二零二四年度股权转让合同标的与具体条件

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度股权转让合同标的与具体条件本合同目录一览第一条股权转让概述1.1股权转让的标的1.2股权转让的数量1.3股权转让的比例第二条股权转让的价格与支付方式2.1股权转让的价格2.2支付方式2.3支付时间第三条股权转让的条件3.1受让方的资格条件3.2股权转让的前提条件3.3股权转让的的先决条件第四条股权转让的程序与时间安排4.1股权转让的程序4.2股权转让的时间安排第五条股权转让双方的权利与义务5.1转让方的权利与义务5.2受让方的权利与义务第六条股权转让的违约责任6.1转让方的违约责任6.2受让方的违约责任第七条股权转让的争议解决方式7.1争议解决的方式7.2争议解决的地点与适用法律第八条股权转让的变更与解除8.1股权转让的变更条件8.2股权转让的解除条件第九条股权转让的保密条款9.1保密信息的定义与范围9.2保密义务的期限与限制第十条股权转让的不竞争条款10.1不竞争的定义与范围10.2不竞争的期限与限制第十一条股权转让的排他性谈判条款11.1排他性谈判的定义与范围11.2排他性谈判的期限与限制第十二条股权转让的优先购买权条款12.1优先购买权的定义与范围12.2优先购买权的行使条件与程序第十三条股权转让的陈述与保证13.1转让方的陈述与保证13.2受让方的陈述与保证第十四条股权转让的其他条款14.1其他条款的定义与范围14.2其他条款的执行与遵守第一部分：合同如下：第一条股权转让概述1.1股权转让的标的本次股权转让的标的是转让方持有的目标公司%的股权。目标公司是一家成立于年的行业企业，注册地为，主要从事业务。1.2股权转让的数量转让方同意将其持有的目标公司%的股权转让给受让方，共计股。1.3股权转让的比例本次股权转让的比例为%，转让方将不再拥有目标公司的控股权。第二条股权转让的价格与支付方式2.1股权转让的价格股权转让的价格为人民币万元整（大写：人民币万元整）。2.2支付方式受让方应通过银行转账的方式，将股权转让款支付给转让方。2.3支付时间受让方应在本合同签订之日起十个工作日内，将股权转让款支付给转让方。第三条股权转让的条件3.1受让方的资格条件（1）具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织；（2）具备投资目标公司的资金实力和业务能力；（3）无不正当竞争行为，没有重大诉讼或仲裁案件；（4）符合国家有关法律法规、政策规定。3.2股权转让的前提条件本次股权转让的前提条件是：（1）转让方与受让方签订本合同，并经目标公司其他股东同意；（2）受让方支付股权转让款；（3）完成股权转让所必需的工商变更登记手续。3.3股权转让的的先决条件本次股权转让的的先决条件是：（1）目标公司不存在法律纠纷、仲裁或诉讼案件；（2）目标公司的财务状况良好，不存在重大债务；（3）目标公司的业务运营正常，不存在重大不利影响。第四条股权转让的程序与时间安排4.1股权转让的程序股权转让的程序如下：（1）转让方与受让方签订本合同；（2）转让方和受让方向目标公司提交股权转让的申请文件；（3）目标公司进行工商变更登记；（4）转让方和受让方按照约定履行股权转让款支付义务。4.2股权转让的时间安排股权转让的时间安排如下：（1）本合同签订后五个工作日内，受让方支付定金人民币万元整给转让方；（2）定金支付完成后，目标公司开始办理工商变更登记手续；（3）工商变更登记完成且转让方收到股权转让款后，转让方应将目标公司的股权转让给受让方。第五条股权转让双方的权利与义务5.1转让方的权利与义务转让方的权利与义务如下：（1）保证其所持有的股权合法、有效，且不存在任何权利瑕疵；（2）按照本合同的约定，配合受让方完成股权转让的相关手续；（3）如实向受让方说明目标公司的经营状况、财务状况及潜在风险；（4）协助受让方解决股权转让过程中出现的问题。5.2受让方的权利与义务受让方的权利与义务如下：（1）按照本合同的约定支付股权转让款；（2）按照本合同的约定，配合转让方完成股权转让的相关手续；（3）如实向转让方说明其自身的资格条件、投资目的和业务能力；（4）协助转让方解决股权转让过程中出现的问题。第八条股权转让的变更与解除8.1股权转让的变更条件本合同签订后，如因国家法律法规、政策变化等原因导致股权转让无法继续履行，双方可协商一致变更或解除本合同。8.2股权转让的解除条件本合同签订后，如因不可抗力等原因导致股权转让无法继续履行，双方可协商一致解除本合同。第九条股权转让的保密条款9.1保密信息的定义与范围保密信息是指本合同签订过程中及本合同履行过程中双方获悉的关于目标公司的经营状况、财务状况、客户资源、技术秘密、商业秘密等非公开信息。9.2保密义务的期限与限制双方对保密信息承担永久保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方披露。保密义务在本合同解除或履行完毕后继续有效。第十条股权转让的不竞争条款10.1不竞争的定义与范围不竞争是指在本合同签订后，转让方和受让方不得在目标公司的业务领域内进行与目标公司业务相同或相似的经营活动，以避免对目标公司的业务产生不利影响。10.2不竞争的期限与限制转让方和受让方在本合同签订后五年内，不得在目标公司的业务领域内进行与目标公司业务相同或相似的经营活动。第十一条股权转让的排他性谈判条款11.1排他性谈判的定义与范围排他性谈判是指在本合同签订后，双方应独家进行股权转让谈判，不得与其他第三方进行类似股权转让的谈判。11.2排他性谈判的期限与限制本合同签订后，双方应独家进行股权转让谈判，直至股权转让完成。在此期间，未经对方同意，不得与其他第三方进行类似股权转让的谈判。第十二条股权转让的优先购买权条款12.1优先购买权的定义与范围优先购买权是指在本合同签订后，如转让方拟将其持有的目标公司股权部分或全部转让给第三方，受让方享有优先购买权。12.2优先购买权的行使条件与程序转让方在转让其持有的目标公司股权给第三方前，应提前通知受让方。受让方在接到通知后五个工作日内，有权行使优先购买权。受让方行使优先购买权的，应按本合同约定的价格和条件购买转让方拟转让的股权。第十三条股权转让的陈述与保证13.1转让方的陈述与保证转让方保证其所持有的目标公司股权合法、有效，且不存在任何权利瑕疵；如实向受让方说明目标公司的经营状况、财务状况及潜在风险；在本合同签订后，全力配合受让方完成股权转让的相关手续。13.2受让方的陈述与保证受让方保证其具备完全民事行为能力；如实向转让方说明其自身的资格条件、投资目的和业务能力；在本合同签订后，全力配合转让方完成股权转让的相关手续。第十四条股权转让的其他条款14.1其他条款的定义与范围其他条款是指本合同之外，与股权转让相关的其他事宜。14.2其他条款的执行与遵守双方应严格执行本合同的约定，如有其他条款与本合同冲突，以本合同为准。本合同以外的其他条款，如双方另有约定的，双方应予以遵守。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方是指本合同之外，与股权转让无关的自然人、法人或其他组织。1.2第三方介入是指在本合同履行过程中，可能出现需要第三方参与的情况，如中介机构、评估机构、审计机构等。第二条第三方介入的程序与条件2.1第三方介入的程序当本合同履行过程中需要第三方介入时，甲乙双方应共同协商确定第三方的选择标准、介入程序和责任划分。2.2第三方介入的条件第三方介入的条件如下：（1）第三方应具备相应的资质和能力；（2）第三方与甲乙双方无利益冲突；（3）第三方介入不得影响股权转让的履行。第三条第三方介入的费用承担3.1第三方介入的费用由甲乙双方根据实际情况协商承担。3.2第三方介入费用的支付方式由甲乙双方协商确定。第四条第三方介入的责任与义务4.1第三方应按照甲乙双方的要求，提供真实、准确、完整的资料和服务。4.2第三方应遵守相关法律法规，不得泄露甲乙双方的商业秘密。4.3第三方在本合同履行过程中，因故意或过失造成甲乙双方损失的，应承担相应的赔偿责任。第五条第三方介入的违约处理5.1如第三方未按照约定提供服务或违反本合同约定，甲乙双方有权要求第三方承担违约责任。5.2甲乙双方因第三方违约造成的损失，有权向第三方追偿。第六条第三方与其他各方的关系6.1第三方与甲乙双方之间不存在任何隶属或委托关系。6.2第三方在本合同履行过程中，应独立承担责任，不得将责任转嫁给甲乙双方。6.3甲乙双方与第三方之间的纠纷，不影响甲乙双方之间的合同履行。第七条第三方责任限额7.1第三方对甲乙双方的责任限额应根据第三方介入的具体情况协商确定。7.2第三方责任限额包括但不限于赔偿金额、赔偿范围和赔偿方式。7.3甲乙双方应根据实际情况合理确定第三方责任限额，以保障双方权益。第八条第三方介入的合同补充条款8.1如本合同中未涉及第三方介入的相关条款，甲乙双方应在补充条款中明确第三方的责任、权利和义务。8.2补充条款应经甲乙双方协商一致，并以书面形式签订。第九条第三方介入的合同修改条款9.1如本合同中关于第三方介入的条款需要修改，甲乙双方应协商一致，并以书面形式修改。9.2修改后的条款应经甲乙双方签字或盖章确认。第十条第三方介入的争议解决10.1如本合同履行过程中出现第三方介入的争议，甲乙双方应通过友好协商解决。10.2如协商不成，甲乙双方可选择适用仲裁或诉讼方式解决争议。第十一条第三方介入的合同解除11.1如甲乙双方协商一致，可解除与第三方的合同。11.2解除合同后，第三方不再承担本合同约定的责任。第十二条第三方介入的合同终止12.1本合同履行完毕或解除后，第三方介入的合同相应终止。12.2终止后，第三方不再享有本合同约定的权利和义务。第十三条第三方介入的其他事项13.1本合同未涉及的其他事项，甲乙双方应根据实际情况协商确定。13.2甲乙双方应签订补充协议，明确第三方介入的相关事项。第十四条第三方介入的合同效力14.1本合同自甲乙双方签字或盖章之日起生效。14.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。14.3本合同的修改、补充协议，亦具有同等法律效力。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让合同附件二：目标公司营业执照复印件附件三：目标公司章程附件四：股权转让款支付凭证附件五：第三方介入协议附件六：评估报告附件七：审计报告附件八：中介服务协议附件九：优先购买权行使通知书附件十：股权转让变更登记证明附件十一：违约金计算公式说明附件十二：争议解决方式说明附件十三：保密协议附件十四：不竞争协议附件十五：排他性谈判协议说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.转让方未能按照本合同约定履行股权转让义务；2.受让方未能按照本合同约定支付股权转让款；3.第三方未能按照本合同约定提供服务或违反本合同约定；4.任何一方违反本合同的其他约定。责任认定标准：1.转让方违约：转让方应向受让方支付违约金，违约金计算方式详见附件十一；2.受让方违约：受让方应向转让方支付违约金，违约金计算方式详见附件十一；3.第三方违约