二零二四年度股权转让协议书（有限合伙）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度股权转让协议书（有限合伙）本合同目录一览第一条：股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式第二条：有限合伙的性质和目标2.1有限合伙的性质2.2有限合伙的目标2.3有限合伙的管理结构第三条：股权转让的限制3.1转让方的限制3.2受让方的限制3.3第三方限制第四条：股权转让的生效条件4.1双方签署4.2合伙人大会批准4.3法律法规要求的批准第五条：股权转让的税费5.1税费的承担5.2税费的支付方式第六条：保密条款6.1保密信息的定义6.2保密责任的期限6.3保密信息的例外第七条：争议解决7.1争议解决的方式7.2争议解决的地域第八条：合同的变更和终止8.1合同变更的条件8.2合同终止的条件第九条：违约责任9.1转让方的违约责任9.2受让方的违约责任第十条：合同的生效、终止日期10.1合同的生效日期10.2合同的终止日期第十一条：附加条款11.1附加条款的定义11.2附加条款的执行第十二条：合同的签署地点和日期12.1签署地点12.2签署日期第十三条：合同的附件13.1附件的定义13.2附件的执行第十四条：其他条款14.1其他条款的定义14.2其他条款的执行第一部分：合同如下：第一条：股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本协议项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的一切有形和无形资产、权益和利益。1.1.2转让方应确保其拥有完整、有效的股权，且无任何权利瑕疵或负担。1.2股权转让的价格1.2.1股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于股权价值、股息、利润分配权等。1.2.2转让价格根据【】出具的评估报告确定，双方同意该评估报告作为确定转让价格的依据。1.2.3受让方应按照本协议约定的支付方式，分【】期向转让方支付转让价格。1.3股权转让的支付方式1.3.1受让方应按照本协议约定的支付方式和期限，向转让方支付股权转让价格。1.3.2每期支付的金额和期限详见本协议附件一。1.3.3受让方未能按照约定支付转让价格的，应按照逾期付款金额的【】%支付违约金。第二条：有限合伙的性质和目标2.1有限合伙的性质2.1.1有限合伙是指根据《中华人民共和国合伙企业法》设立，由普通合伙人和有限合伙人组成的企业组织形式。2.1.2转让方作为普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。2.1.3受让方作为有限合伙人，对合伙企业的债务承担有限责任。2.2有限合伙的目标2.2.1有限合伙的目标是追求投资收益、资本增值和长期稳定回报。2.2.2合伙企业为实现其目标，应按照合伙协议的约定进行投资、经营和管理。2.3有限合伙的管理结构2.3.1合伙企业设有一个管理团队，负责日常经营管理事务。2.3.2管理团队由转让方和受让方共同提名，经合伙人大会选举产生。2.3.3管理团队成员的任期为【】年，可以连任。第三条：股权转让的限制3.1转让方的限制3.1.1转让方在合伙企业存续期间，不得将其在合伙企业中的全部或部分股权转让给第三方。3.1.2转让方在合伙企业存续期间，不得将其在合伙企业中的全部或部分股权出质或设定其他担保物权。3.2受让方的限制3.2.1受让方在合伙企业存续期间，不得将其在合伙企业中的全部或部分股权转让给第三方。3.2.2受让方在合伙企业存续期间，不得将其在合伙企业中的全部或部分股权出质或设定其他担保物权。3.3第三方限制3.3.1任何第三方在合伙企业存续期间，未经转让方和受让方书面同意，不得参与合伙企业的经营管理。3.3.2任何第三方在合伙企业存续期间，未经转让方和受让方书面同意，不得将其在合伙企业中的全部或部分股权转让给其他方。第四条：股权转让的生效条件4.1双方签署4.1.1本协议自双方签署之日起生效。4.1.2双方应按照本协议约定，签署一切必要的文件和证明，以使本协议生效。4.2合伙人大会批准4.2.1本协议须经合伙企业合伙人大会批准。4.2.2合伙人大会应在收到本协议后【】日内召开，审议本协议及附件。4.3法律法规要求的批准4.3.1本协议的生效需经相关法律法规要求的批准。4.3.2双方应共同办理相关批准手续，并承担由此产生的费用。第五条：股权转让的税费5.1税费的承担5.1.1股权转让过程中产生的税费，按照相关法律法规的规定承担。5.1.2双方应如实提供所需文件和信息，协助对方办理税费缴纳手续。5.2税费的支付方式5.2.1税费的支付方式详见本协议附件二。5.2.2双方应在税费支付期限内，按照约定支付相关税费。第六条：保密条款6.1保密信息的定义6.1.1保密信息是指本协议签署以来，双方在股权第八条：合同的变更和终止8.1合同变更的条件8.1.1任何一方欲变更本协议的任何内容，应向对方提出书面变更请求。8.1.2变更请求应明确说明拟变更的内容及其理由。8.1.3双方应就变更请求进行协商，并达成一致。8.2合同终止的条件8.2.1本协议终止的条件如下：8.2.1.1双方协商一致解除本协议；8.2.1.2转让方或受让方违反本协议的约定，导致对方无法实现合同目的；8.2.1.3因法律法规变化，本协议无法继续履行；8.2.1.4其他按照本协议约定可以终止的情形。8.3合同终止的程序8.3.1双方应在本协议终止后【】日内，按照本协议约定办理相关手续。8.3.2双方应在本协议终止后【】日内，按照本协议约定处理合同终止后的遗留问题。第九条：违约责任9.1转让方的违约责任9.1.1转让方违反本协议的约定，导致受让方损失的，应承担赔偿责任。9.1.2转让方未按照约定履行股权转让义务的，应支付逾期违约金，违约金金额为逾期金额的【】%。9.2受让方的违约责任9.2.1受让方违反本协议的约定，导致转让方损失的，应承担赔偿责任。9.2.2受让方未按照约定支付股权转让价格的，应支付逾期违约金，违约金金额为逾期金额的【】%。第十条：合同的生效、终止日期10.1合同的生效日期为本协议签署之日起【】日内。10.2合同的终止日期为本协议终止条件满足之日起【】日内。第十一条：附加条款11.1附加条款的定义11.1.1附加条款是指本协议之外，双方为补充本协议而签订的书面文件。11.1.2附加条款与本协议具有同等法律效力。11.2附加条款的执行11.2.1附加条款的签署、生效和终止，依照本协议的约定执行。11.2.2附加条款与本协议有冲突的，以附加条款为准。第十二条：合同的签署地点和日期12.1签署地点为【】。12.2签署日期为【】。第十三条：合同的附件13.1附件的定义13.1.1附件是指本协议的补充文件，包括但不仅限于股权转让证明、评估报告等。13.1.2附件与本协议具有同等法律效力。13.2附件的执行13.2.1附件的签署、生效和终止，依照本协议的约定执行。13.2.2附件与本协议有冲突的，以附件为准。第十四条：其他条款14.1其他条款的定义14.1.1其他条款是指本协议之外，双方为补充本协议而签订的书面文件，但不符合附加条款的定义。14.1.2其他条款与本协议具有同等法律效力。14.2其他条款的执行14.2.1其他条款的签署、生效和终止，依照本协议的约定执行。14.2.2其他条款与本协议有冲突的，以其他条款为准。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方概念界定1.1第三方是指本合同之外的自然人、法人或其他组织，不包括甲乙双方及其关联方。1.2第三方介入是指第三方参与本合同的履行、受益或承担义务的行为。第二条：第三方介入的情况2.1甲乙双方同意，在本合同履行过程中，如涉及到第三方介入的情况，包括但不限于中介方、评估机构、审批机关等，甲乙双方应立即通知对方。2.2甲乙双方应根据本合同的约定，与第三方进行协商，并确保第三方的介入不影响本合同的履行。第三条：第三方的责任限额3.1甲乙双方应明确第三方的责任范围和责任限额。3.2第三方介入本合同的，甲乙双方应要求第三方明确其承担的责任和义务。3.3甲乙双方应要求第三方提供担保或保险，以保障甲乙双方的利益。第四条：第三方与其他各方的关系4.1第三方介入本合同的，不代表第三方成为本合同的当事人，第三方不享有本合同项下的权利和义务。4.2甲乙双方与第三方之间的关系，不影响甲乙双方之间的权利和义务。4.3第三方应遵守本合同的约定，如违反本合同，第三方应承担相应的违约责任。第五条：第三方介入的额外条款5.1甲乙双方应与第三方协商，增加本合同的额外条款，以明确第三方的权利和义务。5.2额外条款应包括但不限于第三方的责任范围、责任限额、义务履行期限等。5.3额外条款应经甲乙双方协商一致后签署，并作为本合同的附件。第六条：第三方的义务履行6.1第三方应按照甲乙双方的约定，履行其义务。6.2第三方未按照约定履行义务的，甲乙双方有权要求第三方承担违约责任。6.3第三方履行义务的瑕疵，不影响甲乙双方之间的权利和义务。第七条：第三方介入的变更和终止7.1甲乙双方同意，如第三方未能按照约定履行义务，甲乙双方有权变更或终止第三方介入的事宜。7.2变更或终止第三方介入的，甲乙双方应书面通知对方，并按照本合同的约定处理后续事宜。第八条：第三方介入的违约责任8.1第三方违反本合同或额外条款的约定，导致甲乙双方损失的，第三方应承担赔偿责任。8.2甲乙双方应要求第三方提供担保或保险，以保障甲乙双方的利益。8.3甲乙双方因第三方违约而产生的损失，有权要求第三方承担违约金或损害赔偿。第九条：第三方介入的争议解决9.1甲乙双方与第三方之间因履行本合同或额外条款产生的争议，应通过协商解决。9.2.1提交【】仲裁委员会进行仲裁；9.2.2向【】人民法院提起诉讼。第十条：第三方介入的生效和终止10.1本合同及额外条款的生效，应经甲乙双方和第三方的书面同意。10.2本合同及额外条款的终止，应经甲乙双方和第三方的书面同意。第十一条：第三方介入的附件11.1附件应包括但不限于第三方提供的担保文件、保险单据等。11.2附件与本合同及额外条款具有同等法律效力。第十二条：第三方介入的其他条款12.1甲乙双方与第三方协商的其他条款，应符合法律法规的规定，并符合公平、公正的原则。12.2其他条款与本合同及额外条款有冲突的，以其他条款为准。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让证明附件二：评估报告附件三：支付凭证附件四：第三方担保文件附件五：保险单据附件六：审批文件附件七：第三方责任限定书附件八：争议解决机构确认书附件一：股权转让证明1.1证明甲乙双方同意转让的股权比例、金额和其他相关事项。1.2证明股权转让价格的计算依据和支付方式。1.3证明股权转让的生效日期和终止日期。附件二：评估报告2.1报告应包括目标公司的资产、负债、盈利能力、市场份额等详细信息。2.2报告应由具有资质的第三方评估机构出具，并得到甲乙双方的认可。附件三：支付凭证3.1凭证应证明甲乙双方支付股权转让价格的金额、日期和方式。3.2凭证应由银行或其他支付机构出具，并交给对方留存。附件四：第三方担保文件4.1文件应证明第三方对甲乙双方的担保责任和法律效力。4.2文件应由第三方签署，并提交给甲乙双方留存。附件五：保险单据5.1单据应证明第三方已经为甲乙双方提供的保险保障。5.2单据应由保险公司出具，并交给甲乙双方留存。附件六：审批文件6.1文件应证明甲乙双方和第三方已经获得相关审批机关的批准。6.2文件应由审批机关出具，并交给甲乙双方留存。附件七：第三方责任限定书7.1文件应明确第三方的责任范围和责任限额。7.2文件应由第三方签署，并提交给甲乙双方留存。附件八：争议解决机构确认书8.1文件应证明甲乙双方和第三方已经选择争议解决机构。8.2文件应由争议解决机构出具，并交给甲乙双方留存。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.转让方或受让方违反本合同的约定，未按照约定履行义务。2.第三方未按照约定履行义务，导致甲乙双方损失。3.甲乙双方或第三方未能