二零二四年度企业并购与技术转让合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度企业并购与技术转让合同本合同目录一览第一条并购与技术转让的范围和内容1.1并购范围1.2技术转让内容第二条双方的权利和义务2.1乙方的权利2.2乙方的义务2.3甲方的权利2.4甲方的义务第三条并购与技术转让的价格和支付方式3.1价格3.2支付方式第四条并购与技术转让的时间安排4.1并购时间4.2技术转让时间第五条违约责任5.1乙方的违约责任5.2甲方的违约责任第六条争议解决方式6.1协商解决6.2调解解决6.3仲裁解决6.4法律途径第七条合同的生效、变更和终止7.1合同生效条件7.2合同变更7.3合同终止第八条保密条款8.1保密内容8.2保密期限8.3违约保密第九条知识产权归属9.1技术归属9.2商标归属9.3专利归属第十条许可使用权10.1使用权范围10.2使用权期限10.3使用权费用第十一条税收和费用11.1税收承担11.2其他费用承担第十二条不可抗力12.1不可抗力的认定12.2不可抗力的后果第十三条适用法律13.1合同适用法律13.2法律适用解释第十四条其他条款14.1双方约定的其他事项14.2附加条款第一部分：合同如下：第一条并购与技术转让的范围和内容1.1并购范围1.1.1甲方同意购买乙方持有的公司100%的股权。1.1.2并购包括但不限于公司的资产、负债、合同、业务、员工等。1.1.3并购完成后，甲方应确保公司的业务正常运营，维护原有客户的合法权益。1.2技术转让内容1.2.2技术包括但不限于专利、非专利技术、技术秘密等。1.2.3技术转让完成后，甲方应确保技术的合法使用权，不得侵犯他人的知识产权。第二条双方的权利和义务2.1乙方的权利2.1.1乙方有权获得并购价款。2.1.2乙方有权要求甲方承担合同约定的费用。2.1.3乙方有权获得技术转让价款。2.2乙方的义务2.2.1乙方应保证其所提供的并购标的及技术的真实、合法、有效。2.2.2乙方应协助甲方完成并购和技術转让相关的手续。2.2.3乙方应在合同约定的期限内提供完整的技术资料。2.3甲方的权利2.3.1甲方有权决定并购和技術转让的具体范围和内容。2.3.2甲方有权要求乙方履行合同约定的义务。2.3.3甲方有权获得乙方按照合同约定应支付的价款。2.4甲方的义务2.4.1甲方应按照合同约定支付并购价款和技术转让价款。2.4.2甲方应承担合同约定的其他费用。2.4.3甲方应对乙方提供的技术资料保密。第三条并购与技术转让的价格和支付方式3.1价格3.1.1并购价款为人民币【】。3.1.2技术转让价款为人民币【】。3.2支付方式3.2.1并购价款分为三期支付：第一期：自合同签订之日起【】日内，支付人民币【】元；第二期：自并购完成之日起【】日内，支付人民币【】元；第三期：自并购完成后【】日内，支付人民币【】元。3.2.2技术转让价款分为二期支付：第一期：自合同签订之日起【】日内，支付人民币【】元；第二期：自技术移交完毕之日起【】日内，支付人民币【】元。第四条并购与技术转让的时间安排4.1并购时间4.1.1双方应自合同签订之日起【】日内完成并购相关的尽职调查。4.1.2双方应自尽职调查完成后【】日内签署并购协议。4.1.3双方应自并购协议签署之日起【】日内完成并购交割。4.2技术转让时间4.2.1乙方应自合同签订之日起【】日内提供完整的技术资料。4.2.2双方应自技术资料提供完毕之日起【】日内完成技术转让相关的手续。第五条违约责任5.1乙方的违约责任5.1.1乙方违反合同约定的，应向甲方支付违约金，违约金为合同金额的【】%。5.1.2乙方未按照约定提供技术资料的，应按照未提供部分的价值向甲方支付违约金。5.2甲方的违约责任5.2.1甲方未按照约定支付价款的，应向乙方支付违约金，违约金为应支付价款的【】%。5.2.2甲方未按照约定履行合同义务的，应承担相应的违约责任。第六条争议解决方式6.1协商解决6.2调解解决6.3仲裁解决6.4法律途径第七条合同的生效、变更和终止7.1合同生效条件7.1.1本合同自双方签字或者盖章之日起生效。7.1.2并购协议和技術转让协议自双方签字或者盖章之日起生效。7.2合同变更7.2.1合同的变更应由双方协商一致，并书面确认。7.2.2合同变更不得影响甲方的权益。7.3合同终止第八条保密条款8.1保密内容8.1.1双方对在合同执行过程中获知的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等予以保密。8.1.2保密内容还包括双方在合同执行过程中形成的未公开的商务计划、研发计划等。8.2保密期限8.2.1双方的保密义务自合同签订之日起生效，至合同终止或履行完毕后【】年失效。8.2.2如果保密信息已经被公众所知，或者因法律、法规的要求而必须公开，保密义务将不再适用。8.3违约保密8.3.1如一方违反保密义务，导致保密信息泄露，泄露方应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。8.3.2赔偿金额为泄露秘密造成的实际损失，或者泄露方因泄露秘密获得的利益，以较高者为准。第九条知识产权归属9.1技术归属9.1.1乙方转让的技术归甲方所有，甲方应依法保护该技术的知识产权。9.1.2乙方应在合同约定的范围内，协助甲方办理技术转让所需的知识产权变更手续。9.2商标归属9.2.1并购标的企业现有的商标归甲方所有，甲方应继续使用和保护这些商标。9.2.2甲方应在合同约定的范围内，协助乙方办理商标转让所需的法定手续。9.3专利归属9.3.1并购标的企业现有的专利归甲方所有，甲方应依法保护这些专利。9.3.2甲方应在合同约定的范围内，协助乙方办理专利转让所需的法定手续。第十条许可使用权10.1使用权范围10.1.1乙方同意在合同约定的范围内，向甲方授予技术的使用权。10.1.2甲方有权在合同约定的范围内使用技术，开展生产、销售等活动。10.2使用权期限10.2.1技术使用权期限自技术转让完成之日起计算，为期【】年。10.2.2如双方同意续约，应签订书面续约协议，并约定新的使用权期限。10.3使用权费用10.3.1甲方应按照合同约定的费用支付给乙方，作为技术使用权的报酬。10.3.2费用支付方式、金额和期限由双方在合同中具体约定。第十一条税收和费用11.1税收承担11.1.1并购和技術转让过程中产生的税收，按照相关法律法规由双方各自承担。11.1.2双方应依法履行税收申报和缴纳义务。11.2其他费用承担11.2.1除合同约定的费用外，其他费用如需承担，由双方协商确定。11.2.2双方应在合同中明确其他费用的范围、承担方式和支付期限。第十二条不可抗力12.1不可抗力的认定12.1.1不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观事件。12.1.2包括但不限于自然灾害、社会事件等。12.2不可抗力的后果12.2.1因不可抗力导致合同无法履行或部分无法履行的，受影响方应立即通知对方。12.2.2双方应协商决定是否继续履行合同，或者部分履行，或者解除合同。第十三条适用法律13.1合同适用法律本合同适用中华人民共和国法律。13.2法律适用解释对于合同条款的解释，应按照合同所适用的法律的解释规则进行。第十四条其他条款14.1双方约定的其他事项本合同未涉及的事项，由双方协商确定，并以书面形式补充。14.2附加条款附加条款包括但不限于双方在合同履行过程中形成的纪要、补充协议等。附加条款与本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的概念和范围1.1本合同所述第三方是指除甲乙双方外，与并购和技术转让无关的独立个体或实体。1.2第三方介入包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。第二条第三方介入的职责和义务2.1第三方介入的职责第三方应按照甲乙双方的约定，协助完成并购和技术转让的相关工作。2.2第三方介入的义务第三方应保持独立客观，公正公平地执行其职责，并对其提供的服务承担责任。第三条第三方介入的约束和限制3.1第三方介入不得违反国家法律法规，不得损害甲乙双方的合法权益。3.2第三方介入不得泄露甲乙双方的商业秘密和技术秘密。第四条第三方介入的费用和支付方式4.1第三方介入的费用由甲乙双方协商确定，并在合同中明确。4.2费用的支付方式、金额和期限由甲乙双方在合同中具体约定。第五条第三方介入的责任限额5.1第三方介入的责任限额是指第三方对甲乙双方承担的赔偿责任的上限。5.2第三方介入的责任限额由甲乙双方协商确定，并在合同中明确。第六条第三方介入的违约责任6.1第三方违反合同约定的，应向甲乙双方支付违约金，违约金为合同金额的【】%。6.2第三方未按照约定提供服务，或服务存在瑕疵的，应承担相应的违约责任。第七条第三方介入的争议解决方式7.1双方与第三方之间的争议，应通过协商解决。7.2如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条第三方介入的合同变更和终止8.1合同变更8.1.1任何一方与第三方之间的合同变更，应经甲乙双方同意，并书面确认。8.1.2合同变更不得影响甲乙双方的权益。8.2合同终止8.2.1第三方介入的合同终止条件由甲乙双方在合同中约定。8.2.2合同终止后，第三方应立即停止介入，并处理善后事宜。第九条第三方介入的适用法律9.1第三方介入的合同适用法律由甲乙双方与第三方协商确定。9.2法律适用解释按照适用法律的解释规则进行。第十条第三方介入的其他条款10.1双方与第三方约定的其他事项，由甲乙双方与第三方协商确定，并以书面形式补充。10.2附加条款与本合同具有同等法律效力。第十一条第三方介入的保密义务11.1第三方对在合同执行过程中获知的甲乙双方的商业秘密、技术秘密、市场信息等予以保密。11.2保密期限自合同签订之日起计算，至合同终止或履行完毕后【】年失效。11.3如第三方违反保密义务，导致保密信息泄露，泄露方应承担违约责任，赔偿甲乙双方因此遭受的损失。第十二条第三方介入的知识产权归属12.1第三方在合同执行过程中产生的知识产权，归第三方所有。12.2第三方应在合同约定的范围内，协助甲乙双方办理知识产权变更手续。第十三条第三方介入的许可使用权13.1第三方同意在合同约定的范围内，向甲乙双方授予其拥有的知识产权的使用权。13.2甲乙双方有权在合同约定的范围内使用第三方提供的知识产权，开展生产、销售等活动。第十四条第三方介入的使用权期限14.1知识产权使用权期限自合同签订之日起计算，为期【】年。14.2如双方同意续约，应签订书面续约协议，并约定新的使用权期限。第十五条第三方介入的使用权费用15.1甲乙双方应按照合同约定的费用支付给第三方，作为知识产权使用权的报酬。15.2费用支付方式、金额和期限由甲乙双方与第三方在合同中具体约定。第十六条第三方介入的责任免除16.1第三方在履行合同过程中，因不可抗力导致无法履行或部分无法履行的，第三方免除非因自身原因造成的一切责任。16.2第三方在履行合同过程中，已尽到合理注意义务，但无法预见或避免的意外事件导致合同无法履行或部分无法履行的，第三方免除因此造成的一切责任。第十七条第三方介入的违约责任免除第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购协议附件二：技术转让协议附件三：知识产权转让协议附件四：保密协议附件五：第三方服务协议附件六：尽职调查报告附件七：评估报告附件八：审计报告附件九：监管机构批准文件附件十：合同履行过程中的其他重要文件附件一：并购协议的详细要求和说明本附件详细说明了并购协议的内容，包括但不限于并购的范围、价格、支付方式、时间安排、违约责任等。附件二：技术转让协议的详细要求和说明本附件详细说明了技术转让协议的内容，包括但不限于技术转让的范围、价格、支付方式、时间安排、违约责任等。附件三：知识产权转让协议的详细要求和说明本附件详细说明了知识产权转让协议的内容，包括但不限于知识产权的转让范围、价格、支付方式、时间安排、违约责任等。附件四：保密协议的详细要求和说明本附件详细说明了保密协议的内容，包括但不限于保密信息的定义、保密期限、违约保密等。附件五：第三方服务协议的详细要求和说明本附件详细说明了第三方服务协议的内容，包括但不限于第三方的职责、义务、费用、支付方式、违约责任等。附件六：尽职调查报告的详细要求和说明本附件详细说明了尽职调查报告的内容，包括但不限于报告的结构、调查范围、调查方法、报告提交时间等。附件七：评估报告的详细要求和说明