04版股权转让协议（含优先购买权）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

04版股权转让协议（含优先购买权）本合同目录一览1.股权转让1.1股权转让概述1.2股权转让价格1.3股权转让支付方式2.优先购买权2.1优先购买权概述2.2优先购买权行使条件2.3优先购买权行使程序3.股权转让的生效条件3.1股权转让合同的签订3.2股权转让的审批程序3.3股权转让的登记变更4.股权转让双方的义务4.1转让方的义务4.2受让方的义务5.股权转让双方的权益保障5.1转让方的权益保障5.2受让方的权益保障6.股权转让过程中的保密事项6.1保密义务的界定6.2保密信息的范围6.3保密信息的期限7.股权转让违约责任7.1转让方违约责任7.2受让方违约责任8.争议解决方式8.1争议解决途径8.2争议解决机构8.3争议解决适用法律9.合同的变更和解除9.1合同变更条件9.2合同解除条件10.合同的终止10.1合同终止条件10.2合同终止后的处理事项11.合同的生效11.1合同生效条件11.2合同生效时间12.合同的附则12.1合同的解释权12.2合同的修订13.合同附件13.1股权转让证明文件13.2优先购买权证明文件14.其他约定14.1双方的其他约定事项14.2约定的生效条件和程序第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让概述本合同由甲方（转让方）将其持有的目标公司【具体名称】的【具体比例】股权转让给乙方（受让方），目标公司的注册资本为人民币【万元】，甲方目前持有目标公司【%】的股权。1.2股权转让价格双方协商一致，本次股权转让价格为人民币【万元】，受让方应按照本合同约定的方式支付转让价款。1.3股权转让支付方式受让方应在本合同签订之日起【】日内，将转让价款支付至甲方指定的账户。支付方式为：【】。第二条优先购买权2.1优先购买权概述在本合同签订之前，如甲方拟将其持有的目标公司股权转让给第三方，甲方应事先通知乙方，并给予乙方行使优先购买权的机会。2.2优先购买权行使条件乙方行使优先购买权的条件为：第三方提出的股权转让价格不高于本合同约定的转让价格，且转让的股权比例不高于本合同约定的转让比例。2.3优先购买权行使程序乙方拟行使优先购买权的，应在本合同签订之日起【】日内向甲方发出书面通知，并按照本合同约定的方式支付转让价款。第三条股权转让的生效条件3.1股权转让合同的签订本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。3.2股权转让的审批程序本次股权转让应遵守相关法律法规的规定，涉及需提交政府部门审批的，双方应共同办理相关审批手续。3.3股权转让的登记变更本次股权转让完成后，受让方应按照相关法律法规的规定，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。第四条股权转让双方的义务4.1转让方的义务甲方应保证其对目标公司的股权享有合法、完整的所有权，保证本次股权转让不违反相关法律法规的规定。4.2受让方的义务乙方应按照本合同约定的时间和方式支付转让价款，并配合甲方办理股权变更登记手续。第五条股权转让双方的权益保障5.1转让方的权益保障本合同签订后，甲方应保证不干预目标公司的正常经营管理，不得利用本次股权转让干扰目标公司的正常运营。5.2受让方的权益保障本合同签订后，乙方应享有目标公司股东权益，包括参与公司的股东大会、董事会等决策权。第六条股权转让过程中的保密事项6.1保密义务的界定双方应对本次股权转让过程中获取的对方商业秘密和敏感信息予以保密，未经对方同意，不得向第三方披露。6.2保密信息的范围保密信息包括但不限于目标公司的财务报表、客户信息、研发计划等。6.3保密信息的期限本合同项下的保密义务自本合同签订之日起生效，至本合同所涉股权转让完成满【】年止。第八条争议解决方式8.1争议解决途径双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交【】仲裁委员会进行仲裁。8.2争议解决机构双方同意选定【】仲裁委员会作为争议解决的机构，按照该机构的仲裁规则进行仲裁。8.3争议解决适用法律本合同的签订、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第九条合同的变更和解除9.1合同变更条件任何一方不得单方面变更或解除本合同，如双方同意变更或解除本合同，应签订书面协议，经双方签字（或盖章）后生效。9.2合同解除条件除非本合同另有约定，任何一方不得单方面解除本合同。如发生不可抗力等法定解除事由的，遭受不可抗力的当事人应及时通知对方，并在合理时间内提供相关证明文件。第十条合同的终止10.1合同终止条件本合同在履行完毕、双方协商一致解除或因不可抗力导致合同无法履行的情况下终止。10.2合同终止后的处理事项合同终止后，双方应按照本合同约定办理相关手续，并互相协助对方解决后续问题。第十一条合同的生效11.1合同生效条件本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。11.2合同生效时间本合同自【】年【】月【】日起生效。第十二条合同的附则12.1合同的解释权本合同的解释权归【】。12.2合同的修订本合同的修订应由双方协商一致，并在书面文件上签字（或盖章）确认。第十三条合同附件13.1股权转让证明文件本合同附件包括：【】等股权转让证明文件。13.2优先购买权证明文件本合同附件包括：【】等优先购买权证明文件。第十四条其他约定14.1双方的其他约定事项本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。14.2约定的生效条件和程序双方的其他约定事项应符合本合同的生效条件，并按照本合同约定的程序生效。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方定义本合同所称第三方，是指除甲方和乙方之外，参与本合同履行过程的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。1.2第三方范围（1）协助完成股权转让的金融机构、中介服务机构；（2）为目标公司提供评估、审计、法律咨询等服务的专业机构；（3）对股权转让进行监管的政府部门或其授权机构；（4）其他与本合同履行有关的各方。第二条第三方介入的程序与条件2.1第三方介入程序第三方介入本合同履行过程的，应向甲方和乙方披露其身份、介入的目的和依据本合同所拥有的权利和义务。2.2第三方介入条件第三方介入的条件包括但不限于：（1）第三方应为本合同的履行提供必要的协助；（2）第三方应按照本合同的约定行使权利和履行义务；（3）第三方不得干预甲乙双方根据本合同所享有的权利和履行义务。第三条第三方责任限额3.1第三方责任限额定义第三方责任限额是指第三方在介入本合同过程中，因其故意或过失导致甲方或乙方损失的，第三方应承担的赔偿责任额度。3.2第三方责任限额的确定第三方责任限额根据第三方的性质、介入程度和本合同的约定确定。具体责任限额由甲方和乙方在补充协议中予以明确。3.3第三方责任限额的调整如甲方和乙方认为第三方责任限额需要调整的，可以在补充协议中予以明确。第四条第三方与其他各方的关系4.1第三方与甲乙方的关系第三方介入本合同履行过程的，不代表其成为甲乙方的合作伙伴或代理人，第三方应独立行使权利和履行义务。4.2第三方与目标公司的关系第三方介入本合同履行过程的，不代表其成为目标公司的股东或实际控制人，第三方应按照本合同的约定行使权利和履行义务。第五条第三方介入的额外条款与说明5.1额外条款甲乙双方可以根据本合同的约定，与第三方签订补充协议，明确第三方的权利、义务和责任。5.2说明本合同未尽事宜，甲乙双方与第三方可以签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。第六条第三方违约责任6.1第三方违约责任第三方违反本合同或补充协议的，应承担违约责任，包括但不限于赔偿甲方和/或乙方的损失。6.2第三方违约赔偿限额第三方承担的违约赔偿责任，不得超过本合同约定的第三方责任限额。第七条争议解决7.1第三方争议解决第三方与甲方、乙方之间因履行本合同发生的争议，可以协商解决；协商不成的，可以依法向有管辖权的人民法院提起诉讼或根据本合同约定的仲裁条款申请仲裁。7.2第三方争议的适用法律第三方与甲方、乙方之间争议的解决，适用中华人民共和国法律。第八条合同的变更与解除8.1第三方变更与解除甲乙双方与第三方签订的补充协议，经双方协商一致可以变更或解除。变更或解除协议应签订书面文件，经双方签字（或盖章）后生效。8.2第三方变更与解除的程序第三方变更或解除本合同的，应提前通知甲乙双方，并在合理时间内提供相关证明文件。第九条合同的终止9.1第三方终止合同第三方因履行本合同发生不可抗力等法定终止事由的，可以终止本合同。9.2第三方终止后的处理事项第三方终止本合同的，应按照本合同约定办理相关手续，并互相协助对方解决后续问题。第十条第三方义务的继承与转移10.1第三方义务的继承第三方因合并、分立、解散等原因导致合同主体变更的，变更后的主体应继承第三方在本合同项下的义务。10.2第三方义务的转移第三方未经甲方和乙方同意，不得将其在本合同项下的义务转移给第三方。第十一条第三方与合同其他方的沟通与协作11.1第三方与甲乙方的沟通与协作11.2第三方与目标公司的沟通与协作第十二条附则第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件1：股权转让证明文件详细要求和说明：该附件应包括股权转让协议、股权转让通知书、股权转让登记证明等相关文件，用以证明甲方将其持有的目标公司股权转让给乙方的法律效力。附件2：优先购买权证明文件详细要求和说明：该附件应包括优先购买权行使通知书、优先购买权放弃声明等相关文件，用以证明乙方在股权转让过程中行使优先购买权的法律效力。附件3：中介服务协议详细要求和说明：该附件应包括中介机构与甲方、乙方之间签订的服务协议，明确中介机构在股权转让过程中的服务内容、义务和责任。附件4：评估报告详细要求和说明：该附件应包括目标公司股权评估报告，用以证明股权转让价格的合理性。附件5：审计报告详细要求和说明：该附件应包括目标公司财务审计报告，用以证明目标公司的财务状况和盈利能力。附件6：法律意见书详细要求和说明：该附件应包括律师对股权转让协议及相关法律文件的法律意见，用以证明协议的合法性和有效性。附件7：监管机构批准文件详细要求和说明：该附件应包括政府部门或其授权机构对股权转让的批准文件，用以证明股权转让的合规性。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按照约定时间、金额支付转让价款。示例说明：如甲方未能在合同约定的时间内支付全部转让价款，则构成违约。2.乙方未按照约定时间、金额支付优先购买权价款。示例说明：如乙方未能在合同约定的时间内支付优先购买权价款，则构成违约。3.甲方、乙方未按照约定履行股权变更登记手续。示例说明：如甲方、乙方未能在合