2024年南京市股权转让合同详细条款

2024版南京市股权转让合同详细条款本合同目录一览1.股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的价格1.3股权转让的支付方式2.股权转让的程序2.1股权转让的审批程序2.2股权转让的登记程序3.股权转让的期限3.1股权转让的生效时间3.2股权转让的终止时间4.股权转让双方的权利和义务4.1转让方的权利和义务4.2受让方的权利和义务5.股权转让的变更和解除5.1股权转让的变更条件5.2股权转让的解除条件6.股权转让的争议解决6.1争议的解决方式6.2争议的解决时效7.股权转让的违约责任7.1转让方的违约责任7.2受让方的违约责任8.股权转让的附则8.1合同的生效条件8.2合同的终止条件9.股权转让的适用法律9.1合同的适用法律9.2法律适用的一般规定10.股权转让的附件10.1附件的构成10.2附件的效力11.股权转让的保密条款11.1保密信息的定义11.2保密信息的保护期限12.股权转让的竞业限制12.1竞业限制的适用范围12.2竞业限制的期限13.股权转让的税收安排13.1税收的计算和支付13.2税收的责任主体14.股权转让的其他条款14.1其他条款的内容14.2其他条款的效力第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本合同项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部注册资本中转让方所持有的股份。1.1.2转让方应保证其转让的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于股权的合法性、有效性和完整性。1.2股权转让的价格1.2.1股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），受让方应一次性支付转让方。1.2.2转让方应在受让方支付完毕股权转让款后【】个工作日内，向受让方交付目标公司的股权相关文件，并协助受让方完成股权转让的工商变更登记手续。1.3股权转让的支付方式1.3.1受让方应通过银行转账等非现金方式支付股权转让款。1.3.2转让方应在收到股权转让款后【】个工作日内，向受让方提供合法有效的股权转让证明文件。第二条股权转让的程序2.1股权转让的审批程序2.1.1本合同签订前，转让方应取得目标公司其他股东的同意，并按照目标公司的章程规定进行决策。2.1.2转让方应保证其签署本合同不违反其作为目标公司股东所承担的任何义务和责任。2.2股权转让的登记程序2.2.1转让方和受让方应共同向工商行政管理部门提交股权转让的登记申请文件，并按照相关法律法规的规定完成股权转让的工商变更登记手续。2.2.2转让方应在股权转让登记完成后的【】个工作日内，向受让方提供目标公司最新的营业执照。第三条股权转让的期限3.1股权转让的生效时间3.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效，自股权转让登记完成之日起，受让方取得目标公司的股东地位。3.2股权转让的终止时间3.2.1如双方按照本合同约定完成股权转让的全部手续，本合同终止。第四条股权转让双方的权利和义务4.1转让方的权利和义务4.1.1转让方应保证其转让的股权不存在任何权利瑕疵，并应承担由于股权瑕疵导致的全部责任。4.1.2转让方应按照本合同约定的期限和方式，向受让方交付股权和相关文件。4.2受让方的权利和义务4.2.1受让方应按照本合同约定的价格和方式，向转让方支付股权转让款。4.2.2受让方应按照本合同约定的期限和方式，协助转让方完成股权转让的工商变更登记手续。第五条股权转让的变更和解除5.1股权转让的变更条件5.1.1如双方协商一致，可以变更或解除本合同，但应签订书面协议，并经双方签字盖章确认。5.2股权转让的解除条件5.2.1在股权转让完成后，如出现本合同约定的解除条件，双方应协商一致，并签订书面协议，解除合同。第六条股权转让的争议解决6.1争议的解决方式6.1.1双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决。6.1.2如协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。6.2争议的解决时效6.2.1任何一方应在知道或应当知道争议发生之日起【】日内，向对方提出书面协商要求。6.2.2如协商不成，任何一方应在【】日内向有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条股权转让的附则8.1合同的生效条件8.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。8.1.2本合同的生效不得违反相关法律法规的强制性规定。8.2合同的终止条件8.2.1本合同在履行完毕所有条款后终止。8.2.2如本合同因法律规定或者双方协商一致而终止，本合同的终止不影响双方的其他权利和责任。第九条股权转让的适用法律9.1合同的适用法律9.1.1本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。9.2法律适用的一般规定9.2.1如本合同的任何条款与中华人民共和国法律相抵触，该条款将按法律的规定进行调整，但不影响其他条款的效力。第十条股权转让的附件10.1附件的构成10.1.1本合同的附件包括但不限于目标公司的章程、股权证明文件、股东名册等。10.2附件的效力10.2.1附件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。第十一条股权转让的保密条款11.1保密信息的定义11.1.1保密信息是指本合同签订过程中及本合同履行过程中双方知悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等。11.2保密信息的保护期限11.2.1双方应对保密信息予以保密，保密期限自本合同终止之日起计算，为期【】年。第十二条股权转让的竞业限制12.1竞业限制的适用范围12.1.1转让方在股权转让完成后【】年内，不得从事与目标公司相同或相似的经营活动。12.2竞业限制的期限12.2.1竞业限制的期限自股权转让完成之日起计算，为期【】年。第十三条股权转让的税收安排13.1税收的计算和支付13.1.1双方应按照法律规定计算和支付股权转让所涉及的税费。13.2税收的责任主体13.2.1转让方和受让方应各自承担因股权转让而产生的税收责任。第十四条股权转让的其他条款14.1其他条款的内容14.1.1本合同未涉及的事宜，双方应本着诚实信用、公平原则协商决定。14.2其他条款的效力14.2.1如本合同的任何条款与本合同其他条款相抵触，本合同的其他条款仍然有效。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义和范围1.1第三方是指本合同之外的自然人、法人或其他组织，不包括中介方。1.2第三方介入是指在本合同的履行过程中，第三方参与或影响合同的执行。第二条第三方介入的处理方式2.1如甲方或乙方在履行本合同过程中需要第三方的协助或参与，应提前通知对方，并尽可能提供第三方的详细信息。2.2甲方或乙方在引入第三方参与本合同履行时，应确保第三方知晓并同意本合同的相关条款。第三条第三方责任的界定3.1第三方对甲方或乙方不承担任何合同责任，甲方或乙方不得要求第三方承担本合同项下的任何义务和责任。3.2甲方或乙方在引入第三方参与本合同履行时，应确保第三方明确知晓其在本合同中的权利和义务。第四条第三方介入的额外条款及说明4.1如本合同的履行需要第三方的协助或参与，甲方或乙方应与第三方签订补充协议，明确第三方的权利和义务。4.2补充协议应在本合同的附件中列明，并与本合同具有同等法律效力。第五条第三方责任限额5.1甲方或乙方不得要求第三方承担超过其承诺范围的责任。5.2甲方或乙方在引入第三方参与本合同履行前，应充分了解第三方的财务状况和信誉，以确保其能够履行合同义务。第六条第三方与甲乙方的关系6.1第三方与甲方或乙方之间不存在任何隶属或代理关系。6.2甲方或乙方不得要求第三方履行本合同项下的任何义务，包括但不限于支付款项、交付货物等。第七条第三方介入的合同修改7.1如本合同的履行需要第三方的协助或参与，甲方或乙方应与第三方协商一致，对本合同进行相应的修改。7.2修改后的合同应经甲方、乙方和第三方共同签署，并具备法律效力。第八条第三方介入的争议解决8.1如本合同的履行涉及第三方的权益，争议应优先通过协商解决。8.2如协商不成，争议应提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。第九条第三方介入的保密义务9.1第三方应对本合同和与本合同相关的商业秘密、技术秘密、经营秘密等予以保密。9.2第三方保密义务的期限自本合同终止之日起计算，为期【】年。第十条第三方介入的竞业限制10.1如第三方在参与本合同履行过程中获得目标公司的商业秘密等敏感信息，第三方应在竞业限制期限内不得从事与目标公司相同或相似的经营活动。10.2竞业限制的期限自第三方参与本合同履行之日起计算，为期【】年。第十一条第三方介入的税收安排11.1第三方应按照法律规定计算和支付因其参与本合同履行而产生的税费。11.2第三方税收责任的主体地位应在本合同中明确。第十二条第三方介入的其他条款12.1本合同未涉及的事宜，甲方、乙方和第三方应本着诚实信用、公平原则协商决定。12.2本合同的任何条款与本合同其他条款相抵触，本合同的其他条款仍然有效。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：目标公司章程1.1章程内容应包括公司名称、成立时间、注册资本、股东名册、董事会成员名单等。1.2章程的修订应经股东会决议，并报工商行政管理部门备案。附件二：股权证明文件2.1股权证明文件应包括股权证书、股东名册、股权转让协议等。2.2股权证明文件应由目标公司盖章确认，并由转让方和受让方签字。附件三：股东名册3.1股东名册应包括所有股东的姓名、住所、出资额、出资方式等信息。3.2股东名册的更新应及时反映股权转让的情况。附件四：中介服务协议4.1如本合同涉及中介服务，中介服务协议应包括中介方的名称、服务内容、服务费用等。4.2中介服务协议应由甲方、乙方和中介方共同签署。附件五：补充协议5.1补充协议应包括因第三方介入而需要修改的合同条款。5.2补充协议应经甲方、乙方和第三方共同签署，并与本合同具有同等法律效力。附件六：第三方资质证明文件6.1第三方资质证明文件应包括第三方的营业执照、税务登记证、组织机构代码证等。6.2第三方资质证明文件应由第三方提供，并保证其真实有效。附件七：第三方承诺函7.1第三方承诺函应包括第三方对本合同的履行意愿、能力以及保密义务等承诺。7.2第三方承诺函应由第三方签字盖章，并经甲方、乙方确认。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲方未按照约定时间支付股权转让款。2.乙方未按照约定时间交付股权和相关文件。3.甲方或乙方未履行本合同项下的其他义务。4.第三方未按照补充协议的约定履行其义务。5.任何一方违反本合同的保密