2024年度股权转让协议（新版）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度股权转让协议（新版）本合同目录一览第一条股权转让1.1股权转让的范围1.2股权转让的数量1.3股权转让的定价第二条股权转让的支付方式2.1支付金额2.2支付时间2.3支付方式第三条股权转让的交割3.1交割时间3.2交割地点3.3交割方式第四条股权转让的条件4.1股权转让双方的有效性4.2股权转让的合法性4.3股权转让的不受限制性第五条股权转让的陈述与保证5.1转让方的陈述与保证5.2受让方的陈述与保证第六条股权转让的违约责任6.1转让方的违约责任6.2受让方的违约责任第七条股权转让的争议解决7.1争议解决的方式7.2争议解决的地点7.3争议解决的时效第八条股权转让的变更与解除8.1变更的条件8.2解除的条件第九条股权转让的保密条款9.1保密信息的范围9.2保密信息的保密义务9.3保密信息的例外情况第十条股权转让的强制性规定10.1强制性规定的适用10.2强制性规定的遵守第十一条股权转让的税收问题11.1税收的计算11.2税收的支付第十二条股权转让的后续安排12.1股权转让后的经营管理12.2股权转让后的权益享有第十三条股权转让的合同附件13.1附件的名称13.2附件的效力第十四条股权转让的其他条款14.1其他条款的内容14.2其他条款的效力第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1股权转让的范围1.1.1本合同项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部股份。1.1.2转让方应保证其拥有完整且无争议的股权，且该股权未设置任何抵押、担保或者权利负担。1.2股权转让的数量1.2.1转让方同意将其持有的目标公司____%的股权转让给受让方。1.2.2股权转让的数量应以目标公司最新的注册资本为准。1.3股权转让的定价1.3.1股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），其中包括【】元作为目标公司的资产价值，以及【】元作为转让方的股权价值。1.3.2转让价格可根据双方协商，参照目标公司的最近一次审计值进行调整。第二条股权转让的支付方式2.1支付金额2.1.1受让方应按照本合同约定的时间和方式向转让方支付股权转让款。2.1.2受让方支付的股权转让款，转让方应无条件接受，不得提出任何异议。2.2支付时间2.2.1受让方应在本合同签订后的【】个工作日内，向转让方支付全部股权转让款。2.2.2若受让方未按时支付股权转让款，应按照逾期金额的【】%支付违约金。2.3支付方式2.3.1受让方应通过银行转账的方式向转让方支付股权转让款。2.3.2转让方应在收到股权转让款后【】个工作日内，向受让方提供股权转让的证明文件。第三条股权转让的交割3.1交割时间3.1.1股权交割时间为本合同签订后【】个工作日。3.1.2双方应共同到目标公司办理股权变更登记手续。3.2交割地点3.2.1股权交割地点为目标公司所在地。3.2.2双方应按照约定时间到指定地点办理股权交割手续。3.3交割方式3.3.1股权交割方式为双方现场办理，转让方应将目标公司的股东名册、公司章程等相关文件交给受让方。3.3.2双方应在股权交割完成后，签署股权转让证明文件。第四条股权转让的条件4.1股权转让双方的有效性4.1.1转让方应保证其为本合同项下股权的合法所有人，且该股权未设置任何抵押、担保或者权利负担。4.1.2受让方应具备完全民事行为能力，并符合法律法规规定的股权受让条件。4.2股权转让的合法性4.2.1本合同项下的股权转让应遵守中华人民共和国相关法律法规的规定。4.2.2转让方和受让方应共同确保本合同的签订和履行不违反法律法规的规定。4.3股权转让的不受限制性4.3.1转让方和受让方应确保本合同项下的股权转让不受任何第三方权利的限制。4.3.2双方应协助对方解决可能出现的股权转让法律障碍。第五条股权转让的陈述与保证5.1转让方的陈述与保证5.1.1转让方保证其对本合同项下的股权拥有完全、有效的所有权。5.1.2转让方保证股权转让不会触发任何股权转让合同或者公司章程中的优先购买权或者其他权利。5.2受让方的陈述与保证5.2.1受让方保证其具备完全民事行为能力，并符合法律法规规定的股权受让条件。5.2.2受让方保证其对目标公司的业务、财务、管理等事项有充分了解，并自愿承担相应的投资风险。第六条股权转让的违约责任6.1转让方的违约责任6.1.1若转让方违反本合同的约定，导致股权转让不能顺利进行，应承担相应的违约责任。6.1.2转让方应赔偿受让方因此所遭受的一切损失，包括但不限于律师费、诉讼费等。6.2受让方的违约责任6.2.1若受让方违反本合同的约定，导致股权转让不能顺利进行，应承担相应的违约责任。6.2.2受让方应赔偿转让方因此所遭受的一切损失，第八条股权转让的争议解决8.1争议解决的方式8.1.1双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决。8.1.2若协商不成，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。8.2争议解决的地点8.2.1双方同意，本合同争议的诉讼地点为目标公司所在地人民法院。8.2.2双方应遵守该地点的法律法规，并接受当地法院的管辖。8.3争议解决的时效8.3.1任何一方在知道或应当知道其权益受到侵害之日起【】年内向法院提起诉讼。8.3.2超过该时效期间，双方均丧失了对争议事项的胜诉权。第九条股权转让的变更与解除9.1变更的条件9.1.1双方同意，本合同的变更应书面签署，并经双方一致同意。9.1.2变更的条件包括但不限于法律变化、政策调整等不可抗力因素。9.2解除的条件9.2.1双方同意，本合同的解除应书面签署，并经双方一致同意。9.2.2解除的条件包括但不限于对方严重违约、不可抗力因素等。第十条股权转让的保密条款10.1保密信息的范围10.1.1双方同意，保密信息是指本合同的签订、履行过程中双方交换的包括但不限于商业秘密、技术秘密、经营策略等。10.1.2双方对保密信息应承担保密义务，未经对方同意不得向第三方披露。10.2保密信息的保密义务10.2.1双方对保密信息应采取适当的保密措施，确保保密信息不被泄露。10.2.2双方应在合同终止后继续履行保密义务【】年。10.3保密信息的例外情况10.3.1保密信息不包括已经进入公共领域的信息。10.3.2双方在合法授权的情况下，向政府机构、专业顾问等披露保密信息，不构成违约。第十一条股权转让的税收问题11.1税收的计算11.1.1双方应按照中华人民共和国的税收法律法规，自行计算应缴纳的税款。11.1.2双方应承担因股权转让产生的所有税收责任，包括但不限于印花税、个人所得税等。11.2税收的支付11.2.1双方应在税收发生时自行支付，并承担相应的税收支付义务。11.2.2双方不得因税收问题而影响股权转让的履行。第十二条股权转让的后续安排12.1股权转让后的经营管理12.1.1受让方应继续遵守目标公司的章程、规定等，并按照法律法规和章程规定参与经营管理。12.1.2受让方应确保目标公司的业务正常运营，并维护转让方的合法权益。12.2股权转让后的权益享有12.2.1受让方自股权交割完成后，享有目标公司的股东权益，包括但不限于分红、表决权等。12.2.2受让方应按照法律法规和章程规定，履行股东义务。第十三条股权转让的合同附件13.1附件的名称13.1.1本合同附件包括但不限于目标公司的章程、股东名册、股权证明文件等。13.1.2附件的名称、数量、版本等应以书面形式明确记载。13.2附件的效力13.2.1附件为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。13.2.2双方应按照附件的约定履行各自的权利和义务。第十四条股权转让的其他条款14.1其他条款的内容14.1.1本合同未尽事宜，双方可另行协商，并签订补充协议。14.1.2补充协议与本合同具有同等法律效力，双方应遵守补充协议的约定。14.2其他条款的效力14.2.1本合同及补充协议的变更、解除、终止等，均应符合法律法规的规定。14.2.2任何违反法律法规的约定均无效，双方应按照法律法规的规定履行各自的权利和义务。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义与范围1.1第三方是指非本合同签字方，但与本合同的签订、履行直接相关的当事人。1.2第三方介入包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、监管机构等。第二条第三方介入的条件与程序2.1第三方介入的条件2.1.1本合同签订后，如因法律、政策或其他不可抗力因素，需要第三方介入的，双方应立即通知对方。2.1.2第三方介入应取得双方的共同同意，并签订书面协议。2.2第三方介入的程序2.2.1双方应共同选择合适的第三方机构，并签订委托协议。2.2.2第三方机构应按照双方的委托协议，开展相关业务。第三条第三方介入后的权利与义务3.1第三方介入后的权利3.1.1第三方有权根据本合同和委托协议的约定，获得相应的费用。3.1.2第三方有权要求双方提供必要的文件、资料和信息，以便其正常开展业务。3.2第三方介入后的义务3.2.1第三方应按照双方的委托协议，勤勉、公正、独立地开展业务。3.2.2第三方应保证其提供的文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性。第四条第三方介入的费用与支付4.1第三方介入的费用4.1.1第三方介入的费用应由双方根据实际情况商定，并写入委托协议。4.1.2第三方介入的费用包括但不限于评估费、审计费、中介费等。4.2第三方介入的支付4.2.1双方应在第三方完成介入业务后【】个工作日内，向第三方支付约定费用。4.2.2支付方式、支付时间等应由双方在委托协议中约定。第五条第三方介入的责任限制5.1第三方介入的责任5.1.1第三方应对其介入业务的行为承担责任，但对其以外的事宜不承担责任。5.1.2第三方应对其提供的文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性承担责任。5.2第三方介入的责任限制5.2.1第三方对因其介入行为导致的直接损失承担责任。5.2.2第三方不对因其介入行为导致的间接损失、特殊损失或惩罚性损失承担责任。5.2.3第三方对因其过失导致的损失承担责任，但对其故意行为导致的损失不承担责任。第六条第三方介入的争议解决6.1争议解决的方式6.1.1双方应通过友好协商解决第三方介入相关的争议。6.1.2若协商不成，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。6.2争议解决的地点6.2.1双方同意，本合同争议的诉讼地点为目标公司所在地人民法院。6.2.2双方应遵守该地点的法律法规，并接受当地法院的管辖。6.3争议解决的时效6.3.1任何一方在知道或应当知道其权益受到侵害之日起【】年内向法院提起诉讼。6.3.2超过该时效期间，双方均丧失了对争议事项的胜诉权。第七条第三方介入的其他条款7.1双方应遵守法律法规和本合同的约定，确保第三方正常开展业务。7.2双方应积极配合第三方的工作，提供必要的协助和支持。7.3本合同未尽事宜，双方可另行协商，并签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力，双方应遵守补充协议的约定。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：目标公司章程附件二：目标公司股东名册附件三：股权转让证明文件附件四：第三方机构的委托协议附件五：第三方机构的评估报告附件六：第三方机构的审计报告附件七：法律法规规定的其他文件和资料附件的详细要求和说明：1.目标公司章程：附件一应为目标公司的最新章程，包括公司名称、注册地、经营范围、注册资本、股东名册、董事会成员、监事会成员等内容。2.目标公司股东名册：附件二应为目标公司的最新股东名册，包括股东的姓名、出资额、股权比例等信息。3.股权转让证明文件：附件三应为目标公司出具的股权转让证明文件，证明转让方已将股权转让给受让方。4.第三方机构的委托协议：附件四应为双方与第三方机构签订的委托协议，明确双方的权利和义务，以及第三方机构的职责和报酬等。5.第三方机构的评估报告：附件五应为第三方机构出具的评估报告，包括对目标公司的资产、负债、盈利能力等方面的评估结果。6.第三方机构的审计报告：附件六应为第三方机构出具的审计报告，包括对目标公司的财务状况、经营成果等方面的审计意见。7.法律法规规定的其他文件和资料：附件七应包括本合同履行过程中所需的所有法律法规规定的文件和资料。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.转让方违反本合同的约定，导致股权转让不能顺利进行。2.受让方违反本合同的约定，导致股权转让不能顺利进行。3.第三方机构未按照委托协议的约定，履行其职责。违约的责任认定标准：1.转让方和受让方的违约责任a.违约方应承担因其违约行为导致的一切损失，包括但不限于律师费、诉讼费等。b.违约方应支付对方因违约而产生的直接经济损失。c.违约方应支付对方因违约而产生的间接经济损失，包括但不限于失去的业务机会、信誉损失等。2.第三方机构的违约责任a.第三方机构应按照委托协议的约定，勤勉、公正、独立地开展业务。b.