尽职调查课件

尽职调查课件导引1、评估咨询业务的发展，把尽职调查推上前台2、评估业风险的规避也告诉我们，尽职调查日益重要3、评估技术的发展迫切需要评估师能够熟练运用尽职调查的技术和方法4、尽职调查（尽责调查、审慎性调查）是一种专业技术，我们的重点是在解释相关概念等基础上，谈其在评估业务工作中的应用。尽职调查及其在评估业务操作中的运用江苏省资产评估协会课题组2006年9月主要讲解的内容1、尽职调查的概念、目标、分类及其运用；2、主要对象及调查内容；3、主要方法。分两个层次（1）采集信息方法，收集证据（2）根据目的进行分析的方法4、成果与表达形式一、尽职调查的概念、目的、分类及其作用（一）尽职调查的概念尽职调查又称为“尽责调查”，在国外也称为“审慎性调查”。三者的内含是基本相同的。由于尽职调查应用的范围比较广，目前尚无统一的定义。需根据具体的目的定义说明。举三种定义：（一）尽职调查的概念（续1）（1）企业尽职调查：企业尽职调查是对企业的财务及经营活动进行调查分析，是一个包括调查、分析及诠释的互动过程，所进行的程序在性质和程度上一般仅限于所需了解的信息。（2）《保荐人尽职调查工作准则》的定义为：保荐人尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司（以下简称“发行人”）进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。（一）尽职调查的概念（续2）（3）财务审慎性调查，是委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门，对某一拟进行并购或其它交易事项的对象的财务、经营活动所进行的调查、分析。从上述三个方面的定义我们可以归纳一下几点：第一、尽职调查强调的是调查的过程，包括搜集资料的过程和分析的过程两个方面第二、尽职调查的目的是通过搜集信息来作出决断第三、尽职调查是客户自愿的，其结果只对委托方负责（二）尽职调查的目的与作用1、目的：是通过研究拟议中的交易风险和机会来提供协助。2、作用：（1）尽职调查的进行，常与建议的收购、合并、合营或其他交易有关，也可因融资目的而进行。（2）尽职调查工作主要围绕着人们关心或有利益关联的商业活动和相关财务数据而展开。因此需要对所实施的程序进行调整以满足特定的需求。（3）一份尽职调查报告可视为一份“调查报告”或一份“长篇报告”。（二）尽职调查的目的与作用（续1）3、期望效果（1）理清目标企业股权结构，确定评价主体，明确收购/兼并的范围，在谈判与并购协议中尽可能规避风险；（2）通过组织结构、控制环境、管理制度、财务制度建设的调查与评价，预期经营风险与财务风险；（3）通过运营/财务现状及公司发展趋势的分析描述，预计收构/兼并成本；（4）审慎调查报告作为投资决策的重要依据，有利于管理层准确判断是否继续收购/兼并过程；（5）若后期需要审计或评估，审慎调查报告可以指明审计、评估方向与审计、评估重点。（三）尽职调查的种类１、为融资目的而进行的财务审慎调查。企业举债往往采取担保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融机构一般要对企业的财务现状、财务前景情况进行充分的了解、论证，以确保款项的收回。在担保方式下，担保方则要求被担保方提供诸多背景资料，以对其投资前景作出理性的判断。（三）尽职调查的种类（续1）２、收购、兼并中的财务审慎调查。在并购正式实施之前，往往要求对被并购方进行深入细致的调查。这种调查往往分为三个方面进行：（１）商业调查。即对收购对象的市场现状、市场前景的调查。商业谍查经常涉及到收购价的确定方式，一般由专业的咨询公司来做。（２）法律事务调查。法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如并购对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等，该项工作一般由律师事务所来进行，（３）财务方面的调查即财务审慎调查。财务审慎调查往往不会涉及到收购价的确定，但是，只要是并购方委托的事项，如了解被并购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联交易、财务前景等，都可以成为财务审慎调查的范围。这些调查结果会对并购的进行与否有直接的影响。（三）尽职调查的种类（续2）３、由于出售目的而对自身进行的财务审慎调查。对于一家拟出售的企业，若买主尚不得而知，则为了让潜在的买方感兴趣，卖方一般会请专业机构进行财务审慎调查，以便在对方需要时提供调查结果。4、此外，还可以分类为：（1）为卖方发起的尽职调查－精简程序（2）为买方发起的尽职调查－针对自身问题（四）财务审慎调查与审计或评估的区别１、目标不同－－后者是一种鉴证服务，财务审慎调查则属非鉴证服务，不需要也不宜对交易的应否进行提出建议；２、委托人的出发点不同－－后者属于强制性行为，而尽职调查是企业自愿的行为；3、工作结果导致的后果不同－－后者具有鉴证作用，对所有可能的报告使用者负责。而财务审慎调查报告只对委托人负责４、报告结果运用的范围不同－－后者包括对外，前者主要对内。（五）资产评估中运用尽职调查的领域1、在承接业务之前，运用尽职调查的手段与方法，分析评价风险因素、明确评估事项，以期达到规避风险和合理进行项目计划的目的；2、在执行业务过程中，运用事实调查的方法，获取全面的信息资料，科学界定资产权属、资产组合状况、股权结构和进行环境分析等；3、在项目后期整理归纳时运用尽职调查的分析和诠释方法，对所取得的资料进行去粗取精、去伪存真、由表及里、由此及彼的制作，形成合理的结论。财务尽职调查是企业价值评估操作中必不可少的一个重要环节。二、尽职调查的范围和内容（一）范围不同的目的调查的重点不同。一般概括为：策略概览－了解历程，包括历史与背景、行业、交易等业务概览－了解业务，包括管理层、产品与服务、业务经营因素、研发等会计及信息系统－关注会计及内控，包括业务管理、审计、内控、会计政策等销售－了解收入来源，包括销售、顾客、产品组合及定价、渠道、关联方交易等（一）范围（续1）采购与供应－了解成本结构，包括：出售货物成本、经营支出资产管理－了解净资产的基础，包括：财产、厂房和设备、存货、应收款、现金流量、营运资金、债务、应付款等。风险管理－了解如何管理业务风险。包括承诺、或有事项、员工福利、环境财务前景资料－了解依据和假设。税务－了解纳税风险。包括税项和征税等（一）范围（续2）有关内容参见调查表（二）审慎调查的内容审慎调查的精要是描述企业运营现状、提示风险，揭示财务现状、竞争环境、增长潜力、成本节约潜力，锁定可能出现诸如环保、诉讼、或有负债、工会等潜在的黑洞。调查的主要框架如下：（一）管理与运营调查"发展状况"管理与人员"运营与市场（二）财务调查"会计评价主体与财务部组织结构设置"财务制度与会计政策"财务状况调整与评价--资产负债表调整--财务状况分析评价--现金流量分析评价--税收政策与纳税情况（三）企业价值评估中需要调查的内容（1）1、财务状况：这是分存在性资料和资产质量资料：A、资产存在性：实体资产的产权证明（存货盘点或者替代）、无形资产的注册文件、对账单，B、债务存在性：借款合同、纳税申报情况表等C、净资产存在性：验资报告、工商相关文件D、资产质量：资产使用情况、减值计提情况等，往来的账龄分析等2、盈利状况：这里有未来的预测和历史性资料A、市场占有情况B、生产经营能力C、销量预测D、历年的财务报表E、损益类的各种明细表F、预测的三大报表（三）企业价值评估中需要调查的内容（2）3、现金流情况：A、与供应商的关系：结算方式以及结算记录B、销售收款的管理能力C、贷款状况以及融资能力分析D、日常付现费用开支情况E、设备等大型资产的更新情况以及维修记录4、财务整合效果预测A、被收购公司的财务政策，并据以比较收购方的财务政策，能否实现整合的规模效益B、产品的上、下游的效益整合，通过比较分析售价以及数量了解整合后费用节余以及成本节余C、综合整合效果，了解被收购公司的运行模式，比如工作效率、市场开拓能力等，通过比较分析收购方进入后，整体整合后对公司运行情况的判断（四）尽职调查与评估调查在范围和内容等方面的联系与区别1、联系或相同点：（1）两者在事实调查方面的范围和内容基本相同（2）两种在分析的内容和得到的结果有内在联系2、区别或不同点：（1）独立性方面有区别（2）数据的依据有区别（3）执行的时间有区别－前者一般在评估前（4）结论方面有区别三、尽职调查的程序与方法（一）两个层次的方法问题两个层次：1、采集信息的调查方法。收集证据的方法，途径？技巧？方法？内容？2、根据目的进行分析的方法。主要是考虑从哪几个方面进行分析。（二）调查的基本程序基本程序是不论工作范围大小通常均需：1、取得并阅读目标对象或其代表提供的有关交易的文件、财务报表及其他重要的数据；2、与对方管理层会面，了解编制这些资料所采用的财务数据和方法；3、提醒对方管理层明白有关财务及其他数据的全部细节，以确认不存在明显错误或差异；4、建议考虑管理层所面临的不确定因素、可能存在的或有负债及有关的结算日期后事项。（三）尽职调查的工作步骤尽职调查的基本阶段。主要分为三个阶段：初步阶段现场工作撰写调查报告。（三）尽职调查的工作步骤（续1）１、计划阶段。在计划阶段，财务审慎调查的项目负责人应根据与调查对象的有关负责人的交谈、查阅有关介绍性的资料来制订书面的工作计划，并获得事务所相关负责人的批准。在此阶段，应特别注意要进行项目风险评估。对项目风险的评估一般会影响到工作人员的选派。项目风险越高，则越应派经验丰富的人员。通过项目风险的评估，还可能会建议委托人扩大或修订财务审慎调查的内容，从而涉及到委托协议书的有关条款的变更。（三）尽职调查的工作步骤（续2）２、调查、分析阶段。此阶段实际上可细分为如下几个步骤：第一、事实调查。是指运用观察、查询等取证方法，来搜集充分、适当的资料。应尽量避免搜集的资料过多或者不完整、不准确，避免遗漏重要的资料。第二、分析。会计师事务所在搜集了足够、相关的资料后，应运用专业手段、方法，将其整理成为委托人易于理解的形式。因为财务审慎调查报告的使用者往往并无足够的时间、精力去看会计师所搜集的所有资料。分析的重点应是财务数据、非财务数据，以突出数据之间的关系。如财务数据的分析，应让委托人了解到近期的财务状况、经营成果，资金变动情况。（三）尽职调查的工作步骤（续3）第三、解释。如果说分析的目的是将所搜集的大量资料以分析的方法整理成委托人易于理解的形式，解释则更多的带有会计师的专业意见，以给委托人提供有意义的指引。其目的在于，使委托人对并购对象的业务性质、管理层的经营理念和思路、金融和市场背景、并购中可能会遇到的重大问题等有一个较为清醒的认识，为此，需对拟并购的对象的总体情况发表意见，对拟进行的交易从正、反两方面发表意见（但不应比较正、反两方面说明交易应否进行，这应该由委托人管理层来决定），对交易双方在谈判期间可能会涉及到的问题发表意见；对拟进行的交易完成后可能会发生的问题发表意见。解释工作一般由经验丰富的人员来承担。（三）尽职调查的工作步骤（续4）３、报告阶段。会计师事务所应该建立一套全而而灵活的报告制度，既能规范报告的内容，同时也能适应不同客户的需要。在提供报告时，要严格遵照委托协议书所明确的范围，未经委托人书面授权许可，不得向任何第三方发放财务审慎调查报告。在财务审慎调查报告中，要明确委托方和受托方所承担的责任。如果要向委托人提供报告初稿，应注意报告初稿中可能存在尚待更正或修改的地方，为此，要特别提醒委托人注意，以免其产生锗误的认识。对于向委托人提供过的每一份初稿，都应注明起草日期，并保留一份副本存档。（四）尽职调查的方法尽职调查的方法包括：事实调查和分析诠释两个方面。1、事实调查的过程（1）系统调查－－与管理层进行交流（2）观察、分析与诠释－－立足数据及相关知识，评估所得的结果（3）及时补充－－进行额外的调查，核算相关资料。（四）尽职调查的方法（续1）2、事实调查途径与方法。（1）探测性调查（2）描述性调查（3）因果性调查（4）预测性调查（5）全面调查（6）典型调查（7）重点调查（8）抽样调查（四）尽职调查的方法（续2）3、要点问题：调查人员应根据实际情况有选择性地运用。如对目标公司会计政策的调查较多使用描述性调查,对或有事项的调查较多使用预测性调查,调查资产的权属文件时一般使用全面调查,对目标企业存在的减值项目一般使用重点调查,而对目标企业的内部控制一般使用抽样调查。（四）尽职调查的方法（续3）4、尽职调查应避免的错误之处（1）遗漏重要问题－必要时利用专家工作（2）回应含糊不清－需集中提出系列问题（3）不完整或不正确的资料－应向不同的人提问，并适时进行分析（4）数据过多－要求企业作出准确的回应（5）缺乏协作－即缺少必要的沟通和集中（6）在人员接触和设备使用方面受到限制。（四）尽职调查的方法（续4）5、尽职调查分析分析方法贯穿于整个审慎性调查和报告的全过程。分析的方法主要有财务指标分析方法、一般的计量分析、业务分析法和方案评价法。（1）逻辑检查分析方法－对关联数据进行推导和比较。如产量与生产能力的关系（2）外推法和敏感性测试法－从已取得的资料中推导未知资料的基础（3）分析重点集中在业务上，并集中力量处理调查工作分发现的问题。（4）检讨分析结果。（四）尽职调查的方法（续5）6、诠释的内容及方法（1）目的：比较不同渠道收集来的资料，研究能否将之拚成一幅完整的业务图像。讨论业务发展的趋势，了解企业将来应如何经营，在资料出现矛盾时建议处理方法，就重要问题提供调查发现和意见。（2）诠释的因素：业务性质、业务经营的经济、金融和市场背景；管理层的观念及其影响；建议的交易安排；已完成或正在进行的交易的策略。（3）调查发现的类别：企业表现走势发表意见；对企业的游猎势表示意见；对建议的交易发表正反两方面意见；交易双方在谈判期间应解决的问题；交易完成后的问题及其意见。（五）资产评估中的调查方法运用1、资产评估准则中涉及调查的要求（另附表）2、结合相关评估（主要是企业价值评估）的要求举例说明尽职调查原理在评估操作中的运用3、评估师在运用尽职调查方法进行评估操作时应注意的事项四、尽职调查成果的表现形式（一）尽职调查作为专项咨询项目时的结果处理1、签定协议是前提。尽职调查是一种有偿的咨询服务,必然涉及委托方和受托方的权利和义务关系,为了避免误解和纠纷,在决定接受委托后,必须签订书面协议。业务约定书必须明确:尽职调查的目的、范围,资料提供及时间要求,报告形式和报告的主要方面,双方的权利和义务,费用的收取及支付时间,保密原则。2、结果表现为受托方提供的相关目的的报告。当尽职调查被单独作为一项咨询项目时，其过程一般是围绕着特定的目的进行的，其成果反映在尽职调查所服务的目的上。比如：商业计划书、