二零二四年度企业并购合同：科技公司股权转让

二零二四年度企业并购合同：科技公司股权转让本合同目录一览第一条并购双方1.1并购方信息1.2被并购方信息第二条并购内容2.1股权转让比例2.2股权转让价格2.3股权转让支付方式第三条并购程序3.1股权转让协议签订3.2股权转让交割3.3并购后经营管理第四条股权转让价格调整4.1价格调整条件4.2价格调整方式第五条股权转让的的先决条件5.1双方同意的条件5.2监管机构批准的条件第六条违约责任6.1并购方的违约责任6.2被并购方的违约责任第七条争议解决7.1争议解决方式7.2争议解决地点第八条合同的生效、变更和终止8.1合同生效条件8.2合同变更条件8.3合同终止条件第九条保密条款9.1保密信息范围9.2保密信息期限第十条非竞争条款10.1非竞争范围10.2非竞争期限第十一条知识产权11.1知识产权归属11.2知识产权使用第十二条员工安置12.1员工转移12.2员工福利保障第十三条税费承担13.1并购过程中产生的税费13.2其他相关税费第十四条其他条款14.1合同的解释权14.2合同的修改权14.3合同的解除权第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1并购方名称：科技有限公司1.1.2注册地址：市区路号1.1.3法定代表人：1.1.4联系电话：1381.2被并购方信息1.2.1被并购方名称：YY科技有限公司1.2.2注册地址：市区路号1.2.3法定代表人：1.2.4联系电话：1395678第二条并购内容2.1股权转让比例2.1.1并购方同意购买被并购方持有的全部股权，股权转让比例为100%。2.1.2股权转让完成后，并购方将持有被并购方的全部股权，成为被并购方的唯一股东。2.2股权转让价格2.2.1股权转让价格为人民币万元整（大写：人民币玖拾玖万元整）。2.2.2股权转让价格分为三次支付，具体支付方式和时间如下：2.2.2.1第一次支付：在本合同签订之日起5个工作日内，并购方支付人民币20万元整作为定金。2.2.2.2第二次支付：在被并购方完成股权变更登记手续之日起10个工作日内，并购方支付人民币30万元整。2.2.2.3第三次支付：在被并购方完成股权变更登记手续之日起15个工作日内，并购方支付人民币49万元整。2.3股权转让支付方式2.3.1并购方通过银行转账的方式向被并购方支付股权转让价格。2.3.2并购方在支付定金后，被并购方应向并购方提供与转让股权相应的股权证明文件。第三条并购程序3.1股权转让协议签订3.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。3.1.2双方应按照本合同约定履行各自的义务，确保股权转让的顺利进行。3.2股权转让交割3.2.1被并购方应在本合同生效后15个工作日内，向并购方提供与转让股权相应的股权证明文件。3.2.2并购方应在本合同生效后20个工作日内，完成股权变更登记手续。3.3并购后经营管理3.3.1股权转让完成后，被并购方的经营管理权归并购方所有。3.3.2并购方有权对被并购方的经营管理进行监督和指导，确保被并购方的经营方向与并购方的战略发展相一致。第四条股权转让价格调整4.1价格调整条件4.1.1在股权转让完成后，若被并购方发生重大不利变化，影响其经营状况和资产价值，并购方有权要求调整股权转让价格。4.1.2价格调整的条件和方式由双方另行协商确定。4.2价格调整方式4.2.1若发生价格调整，双方应按照本合同约定的价格调整方式和比例进行调整。4.2.2价格调整后，双方应签署补充协议，对调整后的股权转让价格进行确认。第五条股权转让的的先决条件5.1双方同意的条件5.1.1本合同的签订和履行须经双方共同同意，并遵守相关法律法规的规定。5.1.2双方应按照本合同约定履行各自的义务，确保股权转让的顺利进行。5.2监管机构批准的条件5.2.1本合同签订后，双方应向相关监管机构提交股权转让的申请文件，并取得监管机构的批准。5.2.2监管机构的批准不影响本合同的生效，但双方应在本合同生效后尽快完成监管机构的审批手续。第八条合同的生效、变更和终止8.1合同生效条件8.1.1本合同自双方签字盖章之日起生效。8.1.2本合同的生效不代表双方对被并购方资产状况的认可，并购方应自行进行尽职调查。8.2合同变更条件8.2.1合同变更应由双方协商一致，并以书面形式作出。8.2.2合同变更不得影响其他条款的履行，且需遵守相关法律法规的规定。8.3合同终止条件8.3.1.1双方协商一致终止；8.3.1.2发生不可抗力导致合同无法履行；8.3.1.3一方明确表示不履行主要债务；8.3.1.4一方违反合同规定，严重损害对方利益；8.3.1.5法律、法规规定的其他终止条件。第九条保密条款9.1保密信息范围9.1.1双方在合同履行过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等，均属于保密信息。9.1.2保密信息包括书面、口头、电子或其他任何形式的信息。9.2保密信息期限9.2.1双方对保密信息的保密义务自知悉之日起算，持续至本合同终止后5年。9.2.2如保密信息涉及商标、专利、著作权等知识产权，保密义务持续至相关知识产权有效期届满。第十条非竞争条款10.1非竞争范围10.1.1双方同意，在本合同终止后5年内，不得在相同或相似行业从事与被并购方相同或相似的经营活动。10.1.2非竞争范围包括但不限于中国市场。10.2非竞争期限10.2.1非竞争期限自本合同终止之日起计算，持续至5年届满。10.2.2如一方违反非竞争条款，对方有权要求违约方支付违约金，违约金金额为合同总价款的10%。第十一条知识产权11.1知识产权归属11.1.1被并购方的知识产权归被并购方所有，并购方不得侵犯被并购方的知识产权。11.1.2股权转让不影响被并购方原有知识产权的存续，被并购方应继续履行知识产权相关的义务。11.2知识产权使用11.2.1并购方取得股权后，有权使用被并购方的知识产权，开展与被并购方业务相关的活动。11.2.2并购方应尊重被并购方知识产权，未经授权不得使用被并购方的商标、专利等。第十二条员工安置12.1员工转移12.1.1股权转让完成后，被并购方的员工原则上转移至并购方。12.1.2员工转移过程中，员工的工资、福利等权益不受影响。12.2员工福利保障12.2.1并购方应继续履行被并购方与员工签订的劳动合同，并保障员工的福利。12.2.2并购方不得降低员工的工资待遇，并应依法为员工缴纳社会保险。第十三条税费承担13.1并购过程中产生的税费13.1.1双方应按照相关法律法规的规定，各自承担并购过程中产生的税费。13.1.2税费的计算和支付方式由双方协商确定。13.2其他相关税费13.2.1股权转让完成后，被并购方的经营活动中产生的税费由并购方承担。13.2.2双方应遵守相关法律法规，依法纳税，不得逃税、漏税。第十四条其他条款14.1合同的解释权14.1.1本合同的解释权归双方共同所有。14.1.2双方应共同协商解决合同履行过程中的疑问和争议。14.2合同的修改权14.2.1合同的修改权归双方共同所有。14.2.2任何修改都应以书面形式进行，并由双方签字盖章确认。14.3合同的解除权14.3.1双方在合同履行过程中，如发生不可抗力或其他合同约定的解除条件，可以解除合同。1第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义1.1.1第三方是指除甲乙方之外，与本合同无关的个体或组织，包括但不限于中介方、评估机构、监管机构、金融服务机构等。1.1.2第三方介入是指在本合同履行过程中，第三方根据法律法规或双方约定，参与合同的履行、监督或协助解决争议等活动。第二条第三方介入的情形2.1第三方介入的情形包括但不限于：2.1.1甲乙方根据法律法规或本合同约定，需要第三方进行评估、审计、监管等活动；2.1.2甲乙方在履行合同过程中，出现争议或纠纷，需要第三方进行调解或仲裁；2.1.3甲乙方因不可抗力或其他原因无法履行合同，需要第三方提供协助或支持。第三条第三方责任3.1第三方责任界定3.1.1第三方在本合同中的责任以其承诺和实际行为为限。3.1.2第三方应按照甲乙方的要求，提供专业、公正、及时的服务，并保密甲乙方的商业秘密。3.2第三方责任限制3.2.1第三方仅对甲乙方承担责任，不对合同外的第三方承担责任。3.2.2第三方不承担因甲乙方违反法律法规或本合同约定而产生的责任。3.2.3第三方不承担因不可抗力或其他不可归责于第三方的原因导致的责任。第四条第三方介入的程序4.1甲乙方如需第三方介入，应提前书面通知对方，并说明介入的理由、方式、期限等。4.2甲乙方应与第三方签订书面协议，明确双方的权利义务，并将协议副本提交给对方。4.3甲乙方应保证第三方的介入符合法律法规和本合同的约定，不影响合同的履行。第五条第三方费用5.1第三方介入所需费用由甲乙方根据实际情况协商确定。5.2甲乙方应按照约定时间、方式支付第三方费用。5.3甲乙方支付给第三方的费用，不计入本合同约定的股权转让价格。第六条第三方与其他各方的关系6.1第三方与甲乙方、被并购方之间是独立的法律主体，相互之间不存在隶属或控制关系。6.2第三方在履行合同过程中，如与被并购方发生权益冲突，应立即通知甲乙方，并由甲乙方协商解决。6.3第三方不得利用甲乙方的信任或地位，损害甲乙方的合法权益。第七条第三方违约处理7.1第三方如违反本合同或与甲乙方的约定，甲乙方有权要求第三方承担违约责任。7.2甲乙方因第三方的违约行为造成损失的，有权要求第三方赔偿损失。7.3甲乙方有权解除与第三方的合同，并追究其法律责任。第八条第三方权益保护8.1甲乙方应尊重第三方的合法权益，不得非法干预第三方的工作。8.2甲乙方不得要求第三方提供超出其职责范围的服务。8.3甲乙方不得泄露与第三方相关的商业秘密。第九条法律适用及争议解决9.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2双方在履行合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条其他条款10.1本合同未尽事宜，由甲乙方另行协商确定。10.2本合同的修改、补充必须以书面形式作出，并由甲乙方签字盖章确认。10.3本合同自甲乙方签字盖章之日起生效，有效期至合同约定的义务履行完毕之日止。第十一条合同解除及终止11.1在合同有效期内，甲乙方均有权解除合同，但应提前书面通知对方。11.2合同解除后，甲乙方应按照本合同约定履行相关义务，包括但不限于支付第三方费用、赔偿损失等。第十二条违约金及赔偿12.1甲乙方如违反本合同约定，应向对方支付违约金，违约金金额为本合同总价款的5%。12.2甲乙方如违反本合同约定，造成对方损失的，应赔偿对方因此造成的实际损失。第十三条保密条款13.1甲乙方应对第三方提供的商业秘密、技术秘密等保密信息予以保密。13.2甲乙方不得利用第三方保密信息从事与第三方约定范围外的活动。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让协议附件二：股权证明文件附件三：尽职调查报告附件四：第三方评估报告附件五：监管机构批准文件附件六：员工名册及劳动合同附件七：知识产权相关文件附件八：股权转让价格支付凭证附件九：第三方服务协议附件十：保密协议附件十一：非竞争协议附件十二：员工安置方案附件十三：税费支付凭证附件十四：合同履行过程中的其他重要文件附件的详细要求和说明：附件一：股权转让协议1.协议应包含双方的基本信息、股权转让比例、价格、支付方式等基本内容。2.协议应明确股权转让的程序、时间、条件等。附件二：股权证明文件1.文件应证明被并购方的股权结构，包括股东名册、股权比例等。2.文件应由被并购方的注册地工商行政管理部门出具。附件三：尽职调查报告1.报告应详细调查被并购方的财务状况、业务运营、法律合规等情况。2.报告应由甲乙方共同认可的第三方机构出具。附件四：第三方评估报告1.报告应对被并购方的资产价值进行评估。2.报告应由甲乙方共同认可的第三方评估机构出具。附件五：监管机构批准文件1.文件应证明甲乙方已获得相关监管机构的批准，可以进行股权转让。2.文件应由监管机构出具。附件六：员工名册及劳动合同1.文件应包含被并购方所有员工的姓名、职务、劳动合同等信息。2.文件应由被并购方的人力资源部门出具。附件七：知识产权相关文件1.文件应证明被并购方的知识产权状况，包括专利、商标、著作权等。2.文件应由被并购方的法务部门出具。附件八：股权转让价格支付凭证1.凭证应证明甲乙方已按照约定支付股权转让价格。2.凭证应由银行出具。附件九：第三方服务协议1.协议应明确第三方服务的范围、内容、时间等。2.协议应由甲乙方与第三方签订。附件十：保密协议1.协议应明确甲乙双方对商业秘密、技术秘密等的保密义务。2.协议应由甲乙方签订。附件十一：非竞争协议1.协议应明确甲乙双方在