借壳上市合并重组协议

借壳上市合并重组协议合同编号：__________

甲方（以下简称“转让方”）：__________

乙方（以下简称“接收方”）：__________

鉴于：

1.转让方是一家依法设立并有效存续的上市公司，具有丰富的市场资源及行业经验；

2.接收方是一家具有良好业务发展前景的非上市公司，有意通过借壳上市的方式，实现资产证券化；

3.双方基于共同的发展目标，经友好协商，同意进行合并重组，以实现资源共享、优势互补，提升企业整体竞争力。

为确保合并重组的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，甲乙双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就借壳上市合并重组事宜，达成如下协议：

一、合同目的

1.通过本次借壳上市合并重组，实现甲乙双方的资产整合，提升双方的市场竞争力和盈利能力；

2.优化资源配置，提高资本运作效率，为股东创造更大的价值；

3.促进甲乙双方业务协同，拓展市场份额，实现共同发展。

二、签订背景

1.随着我国经济体制改革的不断深化，资本市场在资源配置中的基础性作用日益凸显，借壳上市已成为企业实现快速发展的重要途径；

2.甲乙双方在业务发展、市场拓展、管理团队等方面具有较高的互补性，通过合并重组，有利于实现双方的优势互补、共同发展；

3.双方在充分了解对方的基础上，达成共识，同意签订本协议，共同推进借壳上市合并重组事宜。

本协议未尽事宜，双方可另行协商解决。本协议自双方签字盖章之日起生效，并对双方具有法律约束力。双方应严格按照本协议的约定履行各自的权利义务，共同推进合并重组工作的顺利进行。

主要条款：

三、服务内容与质量标准

1.转让方应负责提供上市公司的壳资源，并协助接收方完成上市公司的资产、负债、业务、人员等整合工作。

2.接收方应负责将自身的资产、业务、人员等注入上市公司，并确保注入资产的质量符合法律法规及中国证监会的要求。

3.双方应共同制定合并重组实施方案，确保合并重组过程中各项工作的顺利进行。

4.转让方应保证上市公司在合并重组过程中的信息披露真实、准确、完整、及时。

5.接收方应确保注入上市公司的业务具有良好的发展前景，并达到以下质量标准：

a.符合国家产业政策及行业发展规划；

b.具备稳定的盈利能力和良好的现金流；

c.不存在重大违法违规行为。

四、价格与支付

1.双方同意，本次合并重组的转让价格以评估机构出具的评估报告为准。

2.接收方应按照以下付款计划向转让方支付转让价格：

a.签署本协议后，支付转让价格的30%作为定金；

b.合并重组实施方案获得中国证监会批准后，支付转让价格的50%；

c.完成资产交割并办理完毕工商变更登记手续后，支付剩余的20%。

3.双方应确保支付款项的合法性、合规性，并依法纳税。

五、保密条款

1.除非依法应当向监管机构或有权政府部门报告外，双方应对本协议的内容和签署过程予以保密。

2.双方在合并重组过程中获取的对方商业秘密、客户信息等资料，应予以严格保密，并仅用于本次合并重组的用途。

3.保密义务自本协议签署之日起生效，至合并重组完成之日止。

六、违约责任

1.任何一方违反本协议的约定，导致合并重组无法按约定完成，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。

2.如因不可抗力因素导致合并重组无法按约定完成，双方互不承担违约责任。

七、争议解决

1.双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

八、其他条款

1.本协议的修改、补充需双方协商一致，并以书面形式作出。

2.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年。

3.本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

双方权利与义务的进一步详细说明：

九、甲方的权利与义务

1.权利：

a.获得乙方支付的转让价款；

b.在合并重组过程中，要求乙方提供必要的资料和信息；

c.在合并重组完成后，享有乙方注入资产的相应权益。

2.义务：

a.按照本协议约定提供上市公司的壳资源，并协助乙方完成资产、负债、业务、人员等的整合；

b.及时向乙方披露上市公司的经营状况、财务状况、法律法规要求的信息等；

c.配合乙方完成合并重组的报批、信息披露等手续；

d.在合并重组过程中，确保上市公司合规经营，不得进行损害乙方利益的交易；

e.保守乙方的商业秘密和客户信息。

十、乙方的权利与义务

1.权利：

a.在合并重组完成后，享有甲方上市公司股权及相应的权益；

b.在合并重组过程中，获得甲方提供的必要支持，包括但不限于业务、财务、法律等方面的协助；

c.在合并重组完成后，甲方应协助乙方办理工商变更登记等手续。

2.义务：

a.按照本协议约定支付转让价款；

b.向甲方提供真实的资产、负债、业务、人员等信息，确保注入资产的质量符合法律法规及中国证监会的要求；

c.在合并重组完成后，负责整合双方业务，确保业务稳定发展；

d.在合并重组过程中，配合甲方完成相关报批、信息披露等手续；

e.保守甲方的商业秘密和客户信息。

十一、合作方式

1.双方建立联合工作小组，负责协调、推进合并重组的各项工作。

2.双方应保持密切沟通，及时解决合并重组过程中出现的问题，确保重组工作的顺利进行。

3.在合并重组过程中，双方应共同制定和实施过渡期管理制度，确保业务稳定、人员安置、资产安全等。

4.双方在合作过程中，应遵循诚实信用、平等互利、共同发展的原则，充分发挥各自优势，实现业务协同效应。

合同有效期限、变更、终止条件等详细说明：

十二、合同有效期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年，除非双方另有约定或本协议因法定事由提前终止。

2.本协议有效期满后，如双方同意续约，应签订书面续约协议，否则本协议自动终止。

十三、终止条件

1.双方同意，以下情况下，本协议可以终止：

a.合并重组获得中国证监会批准并完成资产交割；

b.双方达成书面一致意见，决定提前终止本协议；

c.发生不可抗力事件，导致本协议无法履行；

d.一方严重违反本协议的约定，且未能在守约方提出的合理期限内予以纠正；

e.一方宣告破产、清算或者被吊销营业执照。

2.在本协议终止时，双方应按照终止时的实际情况和相关法律法规的规定，妥善处理未了事宜。

十四、合同的变更与解除

1.本协议的任何变更或解除，均需双方协商一致，并以书面形式作出。

2.在本协议有效期内，如双方同意变更协议内容，应签订补充协议，并按照补充协议的约定执行。

3.在本协议有效期内，如一方提出解除协议，需提前书面通知对方，并说明解除原因。双方应在接到通知后三十日内协商解决。

十五、争议解决机制

1.双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.如协商不成，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。

3.争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

十六、法律适用与管辖法院

1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

2.双方同意，对于因本协议引起的任何诉讼，合同签订地人民法院具有唯一管辖权。

十七、合同效力

1.本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

2.本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

3.本协议的任何条款如与法律、法规相抵触，该条款将按照法律规定予以调整，但不影响本协议其他条款的效力。

合同双方确认以下内容，并在此处签字、盖章：

十八、签字盖章

甲方（转让方）签字：____________________

甲方盖章：____________________

签字日期：____年____月____日

乙方（接收方）签字：____________________

乙方