企业并购和解协议（2024年版）

企业并购和解协议（2024年版）合同/协议编号：__________________

甲方（以下简称“买方”）与乙方（以下简称“卖方”）本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就甲方收购乙方所属企业（以下简称“目标企业”）的全部股权或资产事宜，经友好协商，达成如下和解协议：

一、合同目的

本协议旨在明确甲乙双方在目标企业并购事宜中的权利、义务和责任，确保并购交易顺利进行，维护双方合法权益，实现双方共同利益。

二、签订背景

鉴于甲方有意向收购目标企业，为实现交易，甲乙双方经充分沟通和协商，达成和解，现就有关事项签订本协议。

三、协议内容

（具体协议内容在此处省略，具体内容将在后续补充协议中详细约定。）

主要条款内容：

一、服务内容

1.1甲方同意按照本协议约定收购目标企业全部股权或资产。

1.2乙方同意将其持有的目标企业全部股权或资产出售给甲方。

1.3双方应确保目标企业的经营状况、财务状况、法律诉讼等信息的真实性、完整性和准确性。

二、质量标准

2.1目标企业应满足甲方所要求的质量标准，包括但不限于产品或服务的质量、技术参数、生产工艺等。

2.2乙方应确保目标企业在转让前所提供的产品或服务符合相关法律法规和行业标准。

2.3甲方在收购后有权对目标企业进行质量监督，乙方应予以配合。

三、价格支付

3.1双方同意按照本协议约定的价格进行交易。

3.2甲方应在达成协议后一定期限内向乙方支付首付款，其余款项应在完成股权转让或资产交割后支付。

3.3交易价格应根据目标企业的实际价值、市场行情等因素合理确定。

四、保密条款

4.1双方对本协议内容以及涉及的商业秘密、技术秘密、经营信息等负有保密义务。

4.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本协议内容及相关信息。

4.3保密期限自本协议签订之日起至目标企业并购完成之日起五年。

五、违约责任

5.1如一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金，违约金数额由双方协商确定。

5.2如一方违约导致交易无法完成，守约方有权要求违约方承担相应的赔偿责任。

5.3如一方违约行为给对方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿损失。

六、争议解决

6.1双方因履行本协议发生争议，应首先通过友好协商解决。

6.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

七、其他

7.1本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。

7.2本协议的修改、补充、解除或终止，均应以书面形式进行。

7.3本协议自双方签字盖章之日起生效。

7.4本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

八、服务期限

8.1本协议自生效之日起至目标企业并购完成之日止。

8.2在服务期限内，双方应按照本协议约定履行各自义务。

九、法律适用

本协议适用中华人民共和国法律。

十、通知与送达

10.1双方在本协议中约定的通知，应采用书面形式，通过挂号邮寄或专人递送的方式送达对方。

10.2通知送达的地址为：甲方：____________________；乙方：____________________。

十—、不可抗力

如因不可抗力事件导致本协议无法履行或履行存在重大困难的，受影响方应在事件发生后及时通知对方，并采取一切合理措施减轻损失。

如不可抗力事件持续超过三十日，双方可协商解除本协议。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1甲方有权要求乙方提供目标企业的真实、完整、准确的经营状况、财务状况、法律诉讼等信息。

1.2甲方有权对目标企业进行尽职调查，包括但不限于财务审计、法律审查等。

1.3甲方有权在目标企业并购完成后，继续使用目标企业的商标、专利、技术等知识产权。

1.4甲方有权要求乙方在目标企业并购完成后，按照约定履行对目标企业的管理责任。

1.5甲方应按照本协议约定支付股权转让款或资产购买款。

1.6甲方应在本协议生效后一定期限内完成目标企业的并购工作。

二、乙方权利与义务

2.1乙方应确保向甲方提供的目标企业的信息真实、完整、准确。

2.2乙方应配合甲方进行尽职调查，包括但不限于提供必要的文件、资料等。

2.3乙方应按照本协议约定将目标企业的股权或资产转让给甲方。

2.4乙方应在目标企业并购完成后，按照约定履行对目标企业的交接责任。

2.5乙方应确保在目标企业并购过程中，目标企业的正常运营不受影响。

2.6乙方应在本协议生效后一定期限内完成目标企业的股权转让或资产出售工作。

三、合同执行过程中的权利与义务

3.1双方应在本协议生效后，按照约定的时间节点完成各自的权利义务履行。

3.2双方应保持沟通，及时解决合同执行过程中出现的问题。

3.3甲方在合同执行过程中，有权对目标企业进行日常经营管理，乙方应予以配合。

3.4甲方在合同执行过程中，有权对目标企业的财务状况进行监督，乙方应提供必要的财务报表和审计报告。

3.5乙方在合同执行过程中，应保持目标企业的良好信誉和持续经营能力，不得进行损害甲方利益的任何行为。

3.6双方应按照本协议约定，在目标企业并购完成后，共同制定和实施整合计划，确保并购后企业的稳定发展。

四、合作方式

4.1双方应设立专门的项目小组，负责本协议的执行和监督。

4.2双方应定期召开项目会议，讨论和解决合同执行过程中的问题。

4.3双方应按照项目会议的决议，及时调整和改进工作计划。

4.4双方应保持良好的合作关系，共同推动目标企业的并购工作顺利进行。

4.5双方应相互尊重，不得相互诋毁，共同维护双方及目标企业的合法权益。

五、变更与解除

5.1双方在合同执行过程中，如需对本协议进行变更或解除，应书面通知对方，并经双方协商一致。

5.2如一方违反本协议约定，另一方有权要求变更或解除本协议。

5.3本协议的变更或解除，不影响双方已经履行完毕的义务和责任。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期限为自生效之日起至目标企业并购完成之日止。

1.2合同的有效期限包括但不限于尽职调查期、合同签订期、股权或资产交割期等。

二、合同变更

2.1本协议的任何变更，必须以书面形式作出，并经双方协商一致。

2.2任何变更内容应与本协议的宗旨和目的相一致，不得损害双方或第三方的合法权益。

三、合同解除

3.1以下情形下，任何一方有权解除本协议：

3.1.1双方协商一致解除本协议；

3.1.2一方严重违约，经另一方书面通知后，违约方在合理期限内仍未采取补救措施或继续违约；

3.1.3出现不可抗力事件，致使本协议无法履行；

3.1.4法律、法规规定的其他可以解除合同的情形。

3.2合同解除后，双方应按照本协议约定履行已发生但未完成的义务。

四、合同终止

4.1本协议在以下情形下终止：

4.1.1目标企业并购完成；

4.1.2双方协商一致终止本协议；

4.1.3合同解除；

4.1.4法律、法规规定的其他可以终止合同的情形。

4.2合同终止后，双方应按照本协议约定履行已发生但未完成的义务。

五、争议解决机制

5.1双方因履行本协议发生的争议，应首先通过友好协商解决。

5.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

5.3诉讼期间，除争议事项外，本协议的其他条款继续有效。

六、法律适用和管辖法院

6.1本协议适用中华人民共和国法律。

6.2双方因履行本协议发生的争议，应提交合同签订地人民法院管辖。

七、合同效力

7.1本协议自双方签字盖章之日起具有法律约束力。

7.2本协议的签订、履行、变更、解除和终止均应遵守中华人民共和国法律。

7.3如本协议的任何条款与法律、法规相抵触，该条款无效，但不影响本协议其他条款的效力。

双方需要准备的附件：

1.甲方提供的附件：

1.1甲方营业执照副本；

1.2甲方法定代表人或授权代表的有效身份证明；

1.3甲方财务报表和审计报告；

1.4甲方相关资质证明文件；

1.5甲方同意并购的内部决议或授权文件。

2.乙方提供的附件：

2.1乙方营业执照副本；

2.2乙方法定代表人或授权代表的有效身份证明；

2.3目标企业的财务报表和审计报告；

2.4目标企业的资产清单和负债清单；

2.5目标企业的知识产权清单；

2.6目标企业的合同、协议及其他相关法律文件；

2.7目标企业的诉讼、仲裁、行政处罚等法律纠纷记录；

2.8乙方同意出售目标企业的内部决议或授权文件。

3.双方共同提供的附件：

3.1双方签署的并购协议；

3.2双方约定的尽职调查报告；

3.3双方约定的股权转让协议或资产购买协议；

3.4双方约定的交割清单；

3.5双方约定的支付凭证；

3.6双方约定的保密协议；

3.7双方约定的售后服务协议；

3.8双方约定的其他与并购相关的文件。

4.法定机关或第三方出具的附件：

4.1甲方和乙方的工商登记资料；

4.2目标企业的工商登记资料；

4.3目标企业的土地使用权、房产证等权属证明文件；

4.4目标企业的知识产权登记证明；

4.5乙方和目标企业的税务登记资料；

4.6乙方和目标企业的社会保险登记资料；

4.7与并购相关的评估报告、审计报告等第三方出具的文件。

双方签字、盖章位置及日期：

1.甲方签字、盖章位置：

1.1甲方法定代表人或授权代表签字或盖章位置：位于合同首页右上角，与甲方名称对应。

1.2甲方单位盖章位置：位于合同首页右下角，加盖公章或合同专用章。

1.3签字、盖章日期：位于甲方签字、盖章位置下方，填写实际签字、盖章的日期。

2.乙方签字、盖章位置：

2.1乙方法定代表人或授权代表签字或盖章位置：位于合同首页右上角，与乙方名称对应。

2.2乙方单位盖章位置：位于合同首页右下角，加盖公章或合同专用章。

2.3签字、盖章日期：位于乙方签字、盖章位置下方，填写实际签字、盖章的日期。