2024年度企业并购重组保密协议

2024年度企业并购重组保密协议本合同目录一览1.定义与术语1.1定义1.1.1企业并购重组1.1.2保密信息1.1.3披露方1.1.4接收方1.2术语2.保密信息的范围与内容2.1保密信息范围2.2保密信息内容3.保密义务3.1披露方的保密义务3.2接收方的保密义务4.保密期限4.1保密信息的保密期限4.2例外情况5.信息的使用与披露5.1信息的使用5.2信息的披露6.违反保密协议的后果6.1披露方的违约责任6.2接收方的违约责任7.适用法律与争议解决7.1适用法律7.2争议解决方式8.其他条款8.1合同的生效8.2合同的终止8.3合同的修改与补充9.违约责任9.1披露方的违约责任9.2接收方的违约责任10.损害赔偿10.1披露方的损害赔偿责任10.2接收方的损害赔偿责任11.强制执行11.1法律强制执行11.2仲裁强制执行12.保密协议的转让12.1披露方的转让权12.2接收方的转让权13.保密协议的继承13.1披露方的继承权13.2接收方的继承权14.保密协议的解除14.1解除条件14.2解除程序第一部分：合同如下：1.定义与术语1.1定义1.1.1企业并购重组：指企业通过购买、兼并、收购股份等方式，实现对其他企业的控制或取得重大影响力的经济行为。1.1.2保密信息：指在企业并购重组过程中，涉及企业经营状况、财务状况、市场份额、客户信息、技术秘密、人力资源等非公开信息。1.1.3披露方：指在企业并购重组过程中，向接收方提供保密信息的一方。1.1.4接收方：指在企业并购重组过程中，接受披露方提供的保密信息的一方。1.2术语本合同中使用的其他术语，如有特殊定义，将在本合同的相应条款中进行解释。2.保密信息的范围与内容2.1保密信息范围披露方在企业并购重组过程中向接收方提供的所有书面、口头或者电子形式的信息，包括但不限于业务运营、财务报告、市场策略、技术资料、客户名单、员工信息等。2.2保密信息内容接收方应确保对披露方的保密信息进行严格保密，并不得向任何第三方披露或泄露。保密信息的具体内容如下：(1)企业基本情况：包括企业注册地、注册资本、股权结构、经营范围等。(2)财务信息：包括财务报表、审计报告、财务预测等。(3)业务运营：包括市场营销策略、销售数据、客户信息、供应链管理等。(4)技术资料：包括专利、技术研发、产品设计等。(5)人力资源：包括员工名册、薪酬福利、培训记录等。(6)其他可能影响企业并购重组的信息。3.保密义务3.1披露方的保密义务披露方在合同有效期内，应确保提供的保密信息不被泄露给任何未经授权的第三方。3.2接收方的保密义务接收方在合同有效期内，应确保对披露方的保密信息进行严格保密，并不得向任何第三方披露或泄露。4.保密期限4.1保密信息的保密期限本合同项下的保密信息自披露之日起算，至企业并购重组事项最终完成之日止。若企业并购重组事项未获批准或未能完成的，保密期限应延长至相关信息不再具有保密性为止。4.2例外情况保密信息在下列情况下不受保密义务的限制：(1)依法应当向政府有关部门披露的；(2)依法向司法机关提供证据的；(3)披露方或接收方为保护自身合法权益而必须披露的；(4)保密信息已经公开且不再具有保密性的。5.信息的使用与披露5.1信息的使用接收方仅为并购重组之目的，有权使用披露方的保密信息。未经披露方书面同意，接收方不得将保密信息用于其他任何目的。5.2信息的披露未经披露方书面同意，接收方不得将保密信息披露给任何第三方。在合同有效期内，接收方如需要将保密信息披露给第三方，应事先征得披露方的书面同意，并确保该第三方遵守本合同项下的保密义务。6.违反保密协议的后果6.1披露方的违约责任如披露方违反本合同项下的保密义务，应向接收方支付违约金，违约金金额为人民币一百万元。如违约行为给接收方造成经济损失的，披露方还应承担相应的损害赔偿责任。6.2接收方的违约责任如接收方违反本合同项下的保密义务，应向披露方支付违约金，违约金金额为人民币一百万元。如违约行为给披露方造成经济损失的，接收方还应承担相应的损害赔偿责任。8.其他条款8.1合同的生效本合同自双方签字或盖章之日起生效。8.2合同的终止(1)双方达成书面一致终止本合同；(2)合同规定的保密期限届满；(3)依法应当终止的其他情形。8.3合同的修改与补充本合同的修改和补充，应由双方协商一致，并以书面形式作出。9.违约责任9.1披露方的违约责任如披露方违反本合同项下的保密义务，应向接收方支付违约金，违约金金额为人民币一百万元。如违约行为给接收方造成经济损失的，披露方还应承担相应的损害赔偿责任。9.2接收方的违约责任如接收方违反本合同项下的保密义务，应向披露方支付违约金，违约金金额为人民币一百万元。如违约行为给披露方造成经济损失的，接收方还应承担相应的损害赔偿责任。10.损害赔偿10.1披露方的损害赔偿责任如披露方违反本合同项下的保密义务，导致接收方遭受经济损失的，披露方应承担相应的损害赔偿责任。10.2接收方的损害赔偿责任如接收方违反本合同项下的保密义务，导致披露方遭受经济损失的，接收方应承担相应的损害赔偿责任。11.强制执行11.1法律强制执行11.2仲裁强制执行12.保密协议的转让12.1披露方的转让权未经接收方书面同意，披露方不得将其在本合同项下的权利和义务转让给任何第三方。12.2接收方的转让权未经披露方书面同意，接收方不得将其在本合同项下的权利和义务转让给任何第三方。13.保密协议的继承本合同在披露方或接收方发生继承时，自动由继承人继承并继续履行。14.保密协议的解除14.1解除条件(1)双方达成书面一致解除本合同；(2)合同规定的保密期限届满；(3)依法应当解除的其他情形。14.2解除程序如双方达成书面一致解除本合同，应按照本合同约定的方式进行解除。如因法律规定或法院、仲裁机构的决定而需要解除本合同，根据相应法律规定或法院、仲裁机构的决定进行解除。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入的定义与范围15.1第三方定义本合同所称第三方，是指除甲乙双方之外的，参与或可能参与企业并购重组过程的任何个人、企事业单位、社会团体或其他组织。15.2第三方范围第三方包括但不限于：(1)财务顾问、律师、审计师等中介机构；(2)并购重组过程中的潜在投资者、合伙人；(3)债权人、债务人；(4)政府有关部门、监管机构；(5)其他因合同执行而涉及的第三方。16.第三方介入后的义务与责任16.1甲乙双方的义务甲乙双方在第三方介入后，应继续履行本合同项下的保密义务，并确保第三方遵守本合同的保密条款。16.2甲乙双方的额外责任甲乙双方在第三方介入后，应确保第三方了解本合同的保密条款，并承担因第三方违约而产生的违约责任。17.第三方责任限额17.1第三方责任第三方如违反本合同的保密条款，应承担相应的违约责任。第三方对甲乙双方造成的经济损失，应承担相应的损害赔偿责任。17.2第三方责任限额第三方的赔偿责任限额，为本合同涉及的保密信息价值的一倍。如甲乙双方认为需要调整责任限额，可在本合同中另行约定。18.第三方违约的解决方式18.1甲乙双方与第三方协商解决甲乙双方应与第三方协商解决违约问题。如协商无果，甲乙双方有权依据本合同寻求法律途径解决。18.2法律途径如第三方违约，甲乙双方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，或向约定的仲裁机构申请仲裁，要求第三方承担违约责任。19.第三方与甲乙双方的关系19.1第三方与甲乙双方的关系第三方与甲乙双方之间，仅为合同关系，不构成任何形式的合作伙伴关系或其他法律关系。19.2第三方独立责任第三方对本合同的履行，独立于甲乙双方，甲乙双方不承担第三方违约的法律责任。20.第三方介入的书面同意20.1第三方书面同意如第三方需获取甲乙双方的保密信息，应向甲乙双方提交书面同意，承诺遵守本合同的保密条款。20.2第三方书面同意的格式第三方书面同意应采用甲乙双方提供的格式，确保第三方明确了解本合同的保密条款。21.第三方违约的披露21.1甲乙双方的披露权如第三方违约，甲乙双方有权向第三方要求赔偿，并有权披露第三方的违约行为。21.2披露的限制甲乙双方在披露第三方违约行为时，应遵守相关法律法规，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：保密信息清单详细列出所有需要保密的信息，包括但不限于财务报表、审计报告、市场策略、技术资料、客户名单等。2.附件二：保密协议的转让同意书当需要将保密协议转让给第三方时，此附件用于证明甲乙双方已获得第三方的书面同意。3.附件三：第三方书面同意书第三方提交的书面同意，承诺遵守本合同的保密条款。4.附件四：第三方名单列出所有可能接触保密信息的第三方名单，包括中介机构、潜在投资者等。5.附件五：保密信息使用范围说明书详细说明保密信息的使用范围和目的，以及不得超出范围使用的明确规定。6.附件六：违约金支付凭证当一方违约时，用于证明违约方已按照合同约定支付违约金。7.附件七：损害赔偿计算公式提供计算损害赔偿的具体公式或方法。8.附件八：保密协议的解除协议当双方达成书面一致解除本合同时，此附件用于证明解除的合法性和有效性。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为泄露或未妥善保管保密信息；未按约定使用保密信息；未经同意转让保密协议权利义务；未履行或不完全履行合同约定的保密义务。2.责任