公司治理与董事会运行制度

公司整治与董事会运行制度第一章总则第一条为规范公司整治，提高公司运营效率，进一步加强董事会的作用和职责，特订立本制度。第二条本制度适用于本公司董事会及其委员会的任何活动。董事会成员、高级管理人员、公司股东及全部员工应遵守本制度。第三条本制度的目的是：定义公司整治的基本原则和总体架构；规范董事会的任职资格和职责，确保董事会在公司整治中的有效运作；确保董事会决策的合法性、公正性和透亮度；加强董事会与高级管理层、股东和其他利益相关方之间的沟通与合作。第二章公司整治原则第四条公司整治原则包含：法定合规性原则：公司遵守全部法律、法规和规章制度，全面履行社会责任；诚信原则：公司及其董事、高级管理人员应诚实、守信，忠实履行本身的职责；公平原则：公司在决策、经营活动中，都应公平对待全部利益相关方，确保每个人的权益得到敬重和保护；透亮度原则：公司的经营情况、财务情形和重点决策等信息应及时向社会公开，确保信息的真实、准确和完整；效率原则：公司运营活动应高效、敏捷，努力探求最佳经营绩效，提升股东价值。第五条公司整治原则应贯穿于公司的全部活动和决策过程中，从董事会层面到各级管理层，以实现公司的可连续发展和利益最大化。第三章董事会的构成和任职资格第六条董事会由不少于5名、不超出13名董事构成。其中，应当包含不少于1名独立董事，独立董事应占董事会的三分之一以上。第七条董事会成员的任职资格包含但不限于以下条件：具备良好的道德品质和职业操守，无不良记录；具备相关行业或管理经验，能够独立思考和独立决策；具备肯定的财务知识和管理本领；具备良好的沟通协调本领和团队合作精神；符合法律法规、公司章程以及监管部门的其他要求。第八条董事会成员由股东大会选举产生，任期为3年。连任不受限制，但连续连任两届以上的董事须经股东大会投票表决通过。第九条董事会成员应全面履行本身的职责，包含但不限于：订立和修订公司发展战略、重点决策；监督公司的经营管理，确保公司遵守法律法规；审核公司的财务情形和财务报告，确保信息的真实和准确；评估和审议公司风险管理制度，确保公司风险的及时发现和有效掌控；尽职调查并决策并购、投资等重点事项；保护公司股东和利益相关方的权益。第四章董事会运行机制第十条董事会设立财务委员会、审计委员会和薪酬委员会等特地委员会，以帮助董事会履行职责。第十一条董事会委员会成员由董事会从董事中选举产生，各委员会负责订立工作规定和操作程序，并向董事会汇报工作情况。第十二条董事会年度工作计划应在每年年初确定，并及时向股东大会和公司全体员工报告。第十三条董事会应当定期召开会议，原则上每季度至少召开一次，临时情况下可以召开临时会议。会议应有明确的议程和会议纪要，并及时通知相关人员。第十四条董事会会议应当符合以下要求：会议应当由董事长或副董事长主持；会议应当依照规定的时间、地方召开，董事应乐观参加，如因特殊原因不能出席会议，应事先请假；会议应当依照规定的程序进行，确保决策的合法性和有效性；会议应当充分听取各方看法，采取决策前应进行充分的讨论和调研。第十五条董事会会议决议应当经全体董事多数通过，并作出相关的会议决议书。对于重点事项的决策，应当征求独立董事的看法。第五章信息披露和沟通合作第十六条公司应当依照法律法规的要求，及时、真实、准确地向社会公开公司的经营情况、财务情形和重点决策等信息。信息披露方式可以包含但不限于定期报告、公告、新闻发布会等。第十七条公司应当与股东、投资者、员工、合作伙伴等建立良好的沟通和合作关系，包含但不限于：定期召开股东大会，向股东报告公司的经营情况和重点决策；定期召开员工代表大会，听取员工的看法和建议；维护股东和员工的知情权、参加权和资产权等合法权益；加强与监管部门、上市交易所等的沟通和合作，确保合规运营。第十八条公司应当建立健全的利益冲突监测和解决机制，及时发现和解决各方利益冲突问题。第六章监督与评估第十九条公司应当建立健全的内部掌控制度，确保公司运营活动的合规性和有效性。第二十条公司应当定期进行内部审计和风险评估，发现和解决存在的问题。第二十一条公司应当建立独立的监督机构，负责对董事会的决策和运行进行监督，发现问题及时提出看法和建议。第二十二条公司应当定期进行董事会的绩效评估和自身的整治评估，对评估结果进行总结和整改。第二十三条公司应当接受外部监管机构和第三方专业机构的监督和评估，及时矫正存在的问题和不足。第七章附则第二十四条本制度的解释权、修改权和最终解释权均属于公司董事会。第二十五条本制度自发布之日起生效。任何与本制度相悖的规定，均无效。第二十六条公司董事会有权对本制度进行修改和完善，并在公司内部进行公告和宣传，确保董事会成员和公司全体员工了