董事会规章制度

董事会规章制度

董事会

1董事会的组织与组建

董事会依据《公司条例》和《公司章程》设立，为公司常

设权力机构，负责管理公司的法人财产。

董事会设董事7名，其中董事长1名，副董事长1名，董

事长、董事的产生办法由《公司章程》规定lo

董事会下设风险管理委员会、战略投资委员会、监察委员

会、董事会秘书处，监察委员会下设监察审计部。

董事会下设委员会数量、名称、工作任务、委员人

选、议事程序由董事会决定，委员会成员由董事提名,

董事会投票选举产生。

董事会下设董事会秘书处，秘书处组织和职责由董事会决

定，秘书处秘书长人选由董事会决定，秘书人选由秘书长提名

报董事长批准。

2董事会的职责任务

1）决定公司的愿景、使命、价值观

a.确定公司愿景；

b.明确公司的使命；

c.确立公司核心价值观念；

2）决定公司战略与组织结构

a.分析行业发展趋势、竞争情况特性、企业资本能力优势;

b.制定公司发展战略；

c.决定公司组织结构设置；

d.制定公司的基本管理制度；

3）向经营层授权管理

a.聘任或者解聘公司总裁；

b.根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责

人；

c.决定公司高层管理人员薪酬；

在监督、评价和激励高层管理人员；

4）负责公司重大经营决策

a.审批公司经营计划；

b.监督检查经营工作执行情况；

1

对公司章程的建议一：

（公司设立7名董事，董事由股东提名和选举产生，董事

每届任期不超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在

任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事可以在任期届满

以前向董事会提出辞职，由股东对董事进行增补与调整。）

（董事长在董事中产生，由董事提名，全体董事投票选举

产生，董事长是董事会的召集人，在董事会休会期间，负责监

督检查经营层工作。董事长任期一年，连选可以连任。）

对公司章程的建议二：

（公司设立董事长1名，董事6名，董事长在董事会休会

期间，行使董事会授予的职能。董事长、董事由股东提名和选

举产生，董事长、董事每届任期不超过三年。董事长、董事任

期届满，连选可以连任。董事长、董事在任期届满前，股东不

得无故解除其职务。董事长、董事可以在任期届满从前向董事

会提出辞职，由股东对其进行增补与调整。）

c.制订公司的财务预算方案和决算方案；

d.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

e.制订公司增加或者减少注册资本的方案；

£拟订公司合并、分立、变换公司形式、闭幕的方案；

g.审批重大投资、融资、资产处置方案；

h.监督检查重大投资、融资、资产处置工作执行情况；

价值观

战略

价值观

谋划计划

财务预算、决算方案

日常谋划

投资和资产处置计划

投资和资产处置方案

公司决策

发行公司债券

融资方案

利润分配、弥补亏损

增减注册资本

股权变化（转让、合并、

分立、变换、闭幕）

股东

决定

决定

决定

决定

决定

决定

决定

董事会

制订

决定

决定

决定

制订

制订

决定

制订

制订

制订

拟订

经理层

提出

拟订

拟订

制定

拟订

决定

拟订

拟订

拟订

拟订

拟订

提出

董事

人事任免及

行为监控

经理

公司副经理、财务负责人

其他经营班子

修改公司章程

组织结构和

管理制度

基本管理制度

内部机构设置

具体规章

决定

决定

决定

决定

制订

制定

决定

提名

决定

提出

拟订

拟订

制定

4董事会保留的权力

1）公司章程的制订权

2）公司战略决定权

3）年度谋划计划的决定权；

4）投资和资产处置计划的制订权;

5）投资和资产处置方案的决定权;

6）融资

7）公司年度财务预算方案、决算方案的制订权；

8）公司利润分配方案和弥补亏损方案的制订权；

9）公司增加或者减少注册资本方案的制订权；

10）公司合并、分立、变换公司形式、闭幕方案的拟订权;

11）公司组织结构设置的决定权；

12）对公司总裁、副总裁、财政负责人（或对公司

关键谋划主管职员）聘任或者解职的权利；

13）对公司总裁、副总裁、财务负责人报酬决定权；

14）公司基本管理制度的制定权；

15）预算外资金支出的审批权；

16）重要资金支出的监督权；

5董事会授予经理层2的权利

1）公司战略的拟订权；

2）年度经营计划的拟订权；

3）投资计划的起草权；

4）投资方案的拟订权；

5）公司组织结构设置的拟订权；

6）公司基本管理制度的拟订权；

7）公司具体规章的制定权；

8）公司总裁、副总裁和财务负责人以外人员的聘

任或者解聘权；

9）日常谋划事项的决定权；

2经理层指总裁及以下高层管理人员。

10）预算内资金支出的审批权；

11）预算外资金支出的审核权；

12）公司章程和董事会授予的其他权利。

6董事

6.1董事的任命

董事的人数以及任命、卸任的规定由《公司章程》决定。

董事会代表股东对董事进行任命，决定董事的报酬事项。

任何人担任董事需获得公司股东或其他董事的推荐。

6.2董事的职责

1）研究公司重大经营问题，了解参与董事会决策所需的

信息；

2）出席董事会集会，对公司重大事项进行讨论和表决，

对表决的抉择承担义务；

3）受董事会委托代表公司，完成所放置的任务;

4）根据董事会委托对集团发展战略的实施进行决策；

5）对管理层执行董事会决策进行监督和指导。

6.3董事的权利

1）出席董事会会议，行使表决权，或委托其他人员代为

行使董事职权；

2）受董事会委托代表公司；

3）与章程规定的合理数目的董事联名提出召开临时董事

会的权利；

4）受董事会委托，实施公司发展战略的决策权；

5）参与董事会决策所需的信息知情权；

6）对管理层执行董事会决策的监督和指导权；

7）按照决策需要，聘请专业机构的建议权；

8）可兼任公司部属任何其他职位；

9）可在公司所建议的任何公司、或公司以股东或以其他

成分于其中有利害关系的任何公司，担任董事或其他初级职员,

或以其他方式而于该公司中有利害关系；

10）有获得相应标准的待遇和补助的权利；

11）董事不须因其在该其他公司作为董事或初级职员，或

因其与该其他公司有利害关系而获得的任何待遇或其他利益,

向公司交卸；

12）董事会赋予的其他权利。

6.4董事的义务

1）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司董事会所赋予的权

利；

2）公正看待所有股东；

3）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人

操纵；

4）非经法律、行政法规允许或者得到董事会在知情情况

下批准，不得将其处置权转授他人行使；

5）接受股东对其履行职责的合法监督和合理建议；

6）行使职权时应遵守制度或回避，不与关联人或关联企

业发生侵犯公司利益的行为。

6.5董事的任职资格

1）具有八年以上行业经验或相关领域的专业知识和技能,

熟悉国家法律法规政策；

2）有相应的财政信息理解能力、商业判断能力和企业管

理能力，具有较强议事决策能力；

3）诚实、正直、坦率、可以信任，对公司有较高忠诚度,

自发保护股东利益；要有义务感、任务感；

4）对企业有足够的关注程度、工夫与精力。

5）董事不必持有公司的股份。

6）未获解除破产的破产人不得担任公司的董事，或直接

或间接参与或关涉任何公司的管理，但如该破产人获裁定其破

产的法院许可，贝1属例外；

7）不得担任为公司审计的外部审计人员，或在为公司审

计的会计师事务所中任职。

6.6董事的行为规范

1）遵守法律、法规和公司的有关的规定，忠实履行职责,

维护公司利益；

2）当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，该当以

公司和股东的最大利益为行动准则；

3）在其职责范围内行使权利，不得越权；

4）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

5）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或

者从事损害本公司利益的活动；

6）不得直接或间接地接受公司或XXX提供的贷款、信

贷交易、担保或任何保证；

7）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

8）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占

公司的财产;

9）不得将公司资产以其个人名义或者其它个人名义开立

账户储存；

10）未经股东和董事会在知情的情况下同意，不得泄漏在

职期间所获得的涉及本公司的商业机密，法律另有规定的除外。

11）不得无故缺席董事会会议。

7董事长职责与任职资格

7.1董事长的职权

1）召集、掌管董事会集会，组织董事会日常工作；

2）督促、搜检董事会抉择的执行情况，并向董事会报告;

3）当董事会表决出现票数均等，董事长有权投第二票或

决定票。

4）签订董事会紧张文件及应由公司授权签订的其他文件;

5）按照公司财政制度规定或董事会授权，批准和签订相

关的项目投资合同和款项；

6）在董事会授权额度内，批准公司财产的处理方案和固

定资产购置计划；

7）在董事会的授权额度内，审批抵押和担保融资贷款的

有关文件;

8）按照公司财政制度和董事会授权，审批和签发公司有

关财政支出或拨款；

9）根据董事会决议，签发公司高级管理人员的任免文件

或聘书；

10）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选;

11）根据公司委派意见，签发进入控股公司、参股公司的

董事、监事委派书；

12）在董事会闭会期间，行使董事会授予的其他职权；

13）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事

务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事

后向董事会报告；

14）董事会授权或《公司章程》规定的其他职权。

7.2董事长应承担的义务

1）对董事会负责并报告工作；

2）超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时,

负主要赔偿责任；对公司经理层的监管不力，给公司造成损害

时，负连带责任；

3）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关朕企业

发生侵犯公司利益的行为;

4）法律、法规及《公司章程》规定应承担的其他

义务。

7.3董事长的任职资格

1）有高度的社会责任感、工作责任心、积极的进取意识、

顽强的开拓精神；

2）熟公司治理和现代企业制度，能组织贯彻落实法律和

法规；

3）有丰富的市场经济知识，能够正确分析、判断国内外

宏观、微观经济形势以及市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的

能力；

4）有良好的思想作风和民主作风，密切联系群众，忠于

职守，知人善任，诚实守信，清正廉洁；

5）有丰富的企业经营管理工作经验，熟悉本行业以及了

解其他行业的经营情况，能开创工作新局面；

6）有较强的协调能力，善于协调董事会、经理层和员工

之间的关系。

8董事集会事规则

8.1董事会会议类型

1）定期集会

a.年度总结汇报会业务汇报，总裁述职，业绩评价，人事

任免、薪资调整。

b.经营战略评审会战略提案汇报，战略提案讨论与意见整

理，战略提案修广与评审。

c.谋划计划评审会谋划计划提案，谋划计划提案讨论与意

见整理，谋划计划提案修订与评审。

&经营预算评审会经营预算提案，.・・.

2）专项会议

已重大投资评审会提案汇报，提案讨论，提案修订，提案

评审。

£重大人事变动评审会

g.重大经营工作事项评审会

h.出格议案汇报会

i.出格议案评审会

8.2议事规则

1）董事会每年召开两次集会，由董事长负责召集和掌管,

董事长不在时可委托其他董事代为掌管。

2）董事会的召开应提前10个工作日（以收到日期为准，

下同）书面通知部分董事，董事会集会通知包括以下内容：

a.会议日期和地点;

b.会议期限；

C.事由及议题；

d.发出通知的日期。

3）有下列情况之一的，董事会应至少在3个工作日内召

集临时董事会集会：

a.董事长认为必要时；

b.三分之一以上的董事联名提议时；

c.总裁提议时。

如遇局势紧急，临时董事会集会不受前款时限的限制，但

应在集会记实中做出记载。

4）董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事

过半数通过。

5）各应参加会议的人员接到会议通知后，最迟应在开会

日期的前2天告知董事会秘书是否参加会议。

6）董事会集会该当由董事本人出席，董事因故不能出席

时，可以书面委托其它董事代为出席。委托书该当载明朝理人

的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人署名盖章“

代为出席集会的董事该当在授权范围内行使董事的权利。董事

如未出席某次董事集会，也未委托其他董事代为出席的，该当

视作放弃在该次集会上的投票权。董事继续二次未能出席，也

不委托其他董事出席董事会，视为不能履行职责，董事会可建

议股东予以撤换。

7）董事会议案的提出

a.有关公司经营管理议案，原则由分管工作的董事提出。

非分管工作的董事亦可就公司的经营管理工作提出议案；

b.人事任免议案由董事长、总裁按照权限分别提出；

c.董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构设置

及分支机构设置议案由总裁提出；

d.各项议案于董事会召开前4日送交董事会，以便制作文

件；

e.董事会临时会议的议案可提前1—3天书面通知，开会

时提出。

8）议案应包括以下内容：

a.议案名称；

b.议案的主要内容；

c.建议性结论。

9）董事会表决方式采用投票表决，由董事会秘书负责监

票，并当场公布表决结果。出席董事对各项议案须有明确的表

决意见，并在决议和董事会记录上签字；如票数均等，主席有

权投第二票或决定票。

10）董事表决资格：

a.被公司董事会视为不能履行职责的董事被撤换之前不具

有对各项议案的表决权；

b.依法自动失去资格的董事，不具有表决权。

11）董事与董事会所抉择事项有利害关系的，在进行表决

时有利害关系的董事该当躲避。

12）董事会集会该当做集会记实，出席集会的董事该当在

记实上署名。董事有权要求在记实上对其在集会上的讲话做出

说明性记载。集会记实由董事会保存并存档；集会记实保存期

限10年。

13）董事会会议记录应记载议事过程和表决结果。董事会

会议记录包括以下内容：

a.会议召开的日期、地点和召集人姓名；

b.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代

理人）姓名；记录人姓名；

c.集会议程；

d.董事发言要点；

e.做出的决议及会议的议事程序、每一决议事项的表决方

式和结果（载明赞成、反对或弃权票数）；

£董事签名。

14）董事对董事会抉择承担义务。董事会抉择违反法律、

法规或者《公司章程》，导致公司遭受损失的，介入抉择的董

事对公司负赔偿义务。但经证实在表决时曾解释异议并记载于

集会记实的，该董事可以免除赔偿义务。

15）董事会会议实行举手表决方式，每名董事享有一票表

决权，当赞成和反对票出现等额投票时，董事长享有绝对裁量

权。

16）董事会集会对每个列入议程的议案都应以书面的形式

做出决定。决定的文字记载有两种方式：纪要和抉择。一殁情

况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的做成纪要；需要

上报，或需要公告的做成抉择。

17）董事会决策程序：

a.战略投资决议程序：公司董事会委托战略投资委员会对

公司中长期发展规划、年度投资计划和重大对外投资项目的方

案进行审议，并提出审议报告，董事会根据审议报告做出董事

会决议，由公司总裁组织实施。

b.人事任免及薪酬程序：提名及XXX在职权范围内提出

的人事任免提名和薪酬方案，经董事会讨论做出任免决议，由

董事长签发聘任书和解聘文件。

C.风险控制工作程序：公司董事会委托风险控制委

员会对年度计划和财务预决算方案以及公司风险控制

体系进行审议并提出评价报告；提交董事会批准后，

由公司总裁负责组织实施。

&委员会议事须经该委员会过半数委员通过方可生效，当

赞成和反对某项议案的票数相等时，委员会召集人有自由裁量

权。

e.其他决策可直接提交董事会讨论批准后，由董事会指定

专任负责组织实施。

18）公司董事长在审核签订由董事会决定的重大事项文件

前，应对有关事项进行研讨，判断其可行性，需要时可召开专

业委员会进行审议，经董事会通过并形成抉择后再签订意见。

19）董事会权限控制

a.董事会可按照需要，授权董事长在董事会闭会期间，行

使董事会的部分职权，董事会对授权时限及范围应做出抉择。

b.董事会通过形成抉择的形式行使对公司经理层的批示权,

不得越权批示。

c.董事会关于谋划活动的抉择、指示和批示必需通过总裁

向下传达，不得直接干预公司经理层的日常工作。

d.董事会可根据需要，对各董事的权限范围做出决议。

9董事会绩效的评价

董事会在年初召开年度会议，根据公司的战略规划确定年

度经营目标，以及年度关键绩效指标。年度关键绩效指标反应

公司的经济效益、资产营运、发展能力和偿债能力情况。在年

度会议上，董事会同时对年度的工作进行安排。

在下一个年度会议上，董事会对工作任务完成情况进行自

我评价，评价的主要内容包括：

1）董事会确定其任务和设立年度目标的能力；

2）公司年度经营目标的完成情况，测算关键绩效指标；

3）董事会决议、获得信息和采取行动的效果；

4）董事会的资本和才干；

5）董事会集会等活动展开的情况和效果；

6）董事会委员会职责履行的情况和成效；

7）董事履行职责的情况。

10董事的监督与激励

每年股东委托董事会对董事进行一次考评，考评采取个人

述职与指标考核相联合的办法。

考核指标侧重从态度进行考核，主要考察指标为：

1）出席会议的频次；

2）介入议事决策的态度；

3）所赞成议案经实践证实不可行而造成损失的程度等。

对董事的考评结果由董事长反馈给董事本人。

11董事会对经理层的监控和评价

11.1目标确定

每年年初，董事会根据公司年度经营计划确定总裁

的工作目标，与总裁签订业绩合同，确定关键绩效指

标。当公司经营出现较大变化时，董事会于下半年度

调整总裁的工作目标以及关键绩效考核指