借壳上市协议格式规范（2024年版）

借壳上市协议格式规范（2024年版）合同/协议编号：__________________

甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）本着平等互利、诚实信用的原则，为促进双方在借壳上市方面的合作，经友好协商，达成如下协议：

一、合同目的：本协议旨在明确甲方与乙方在借壳上市过程中的权利、义务和责任，确保双方合作顺利进行，实现共同利益最大化。

二、签订背景：随着我国资本市场的发展，借壳上市成为企业上市的一种重要途径。甲乙双方在充分了解借壳上市的相关法律法规和操作流程的基础上，为寻求共同发展，经友好协商，决定签订本协议。

三、合作内容：甲乙双方同意在以下方面进行合作：

1.甲方作为借壳方，乙方作为壳资源方，共同推进借壳上市事宜；

2.乙方同意将所拥有的壳资源转让给甲方，甲方支付相应的转让费用；

3.甲乙双方共同协商，制定借壳上市的具体方案，包括但不限于资产重组、股权调整、发行股份等；

4.甲乙双方按照国家法律法规和监管政策的要求，履行借壳上市的相关程序。

四、双方权利义务：

1.甲方权利义务：

（1）支付乙方壳资源转让费用；

（2）按照协议约定推进借壳上市事宜；

（3）履行相关法律法规和监管政策的要求。

2.乙方权利义务：

（1）将所拥有的壳资源转让给甲方；

（2）协助甲方推进借壳上市事宜；

（3）履行相关法律法规和监管政策的要求。

五、违约责任：甲乙双方应严格按照本协议约定履行各自义务，如一方违反协议约定，应承担相应的违约责任。

本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

主要条款内容：

一、服务内容

1.1甲方承诺将按照乙方提供的壳资源进行借壳上市，乙方承诺提供合法、有效的壳资源。

1.2甲方负责借壳上市过程中的资产重组、股权调整、发行股份等事宜，乙方提供必要的协助和支持。

1.3甲方应确保借壳上市过程中所涉及的全部资产真实、合法、有效，不得有任何虚假陈述或误导行为。

二、质量标准

2.1乙方提供的壳资源应满足上市要求，包括但不限于公司治理结构、财务状况、合规记录等方面。

2.2借壳上市过程中，甲乙双方应确保所涉及的各项文件、资料真实、准确、完整，符合相关法律法规和监管政策的要求。

2.3甲方应确保借壳上市后的公司运营稳定，符合行业规范和投资者利益。

三、价格支付

3.1甲方应向乙方支付壳资源转让费用，具体金额由双方协商确定。

3.2甲方支付转让费用后，乙方应向甲方提供所拥有的壳资源的相关文件和资料。

3.3在借壳上市过程中，甲乙双方可根据实际情况协商支付其他相关费用。

四、保密条款

4.1双方对本协议内容以及借壳上市过程中的商业秘密负有保密义务。

4.2未经对方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本协议内容或借壳上市过程中的商业秘密。

4.3保密义务在本协议终止后仍持续有效。

五、违约责任

5.1任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

5.2甲方未按时支付转让费用，乙方有权终止本协议，并要求甲方支付违约金。

5.3乙方未提供合法、有效的壳资源，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金。

5.4任何一方违反保密条款，应承担相应的法律责任。

六、争议解决

6.1双方对本协议的履行或解释发生争议时，应友好协商解决。

6.2如协商不成，任何一方均有权将争议提交至合同签订地的人民法院诉讼解决。

七、其他条款

7.1本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商解决。

7.2本协议的修改、补充或终止，均应以书面形式进行，并经双方签字盖章后生效。

7.3本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年，自协议生效之日起计算。

7.4本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1甲方有权要求乙方提供合法、有效的壳资源，并确保壳资源在转让前不存在任何法律纠纷或权利瑕疵。

1.2甲方有权要求乙方在借壳上市过程中提供必要的协助和支持，包括但不限于提供壳资源的财务报表、历史经营数据等。

1.3甲方有权监督乙方履行本协议的义务，确保乙方提供的壳资源符合上市要求。

1.4甲方有权要求乙方在借壳上市过程中提供真实、准确、完整的文件和资料，并对其真实性负责。

1.5甲方应按时支付乙方壳资源转让费用，确保支付方式符合双方约定。

1.6甲方应按照本协议约定，推进借壳上市事宜，确保借壳上市过程符合法律法规和监管政策的要求。

1.7甲方应确保借壳上市后的公司运营稳定，维护公司利益和投资者权益。

1.8甲方应遵守本协议的保密条款，不得向任何第三方泄露本协议内容或借壳上市过程中的商业秘密。

二、乙方权利与义务

2.1乙方有权要求甲方按照本协议约定支付壳资源转让费用，并有权在甲方未按时支付时采取相应措施。

2.2乙方有权要求甲方在借壳上市过程中提供真实、准确、完整的文件和资料，并有权对文件和资料的真实性进行审核。

2.3乙方有权在借壳上市过程中提供必要的协助和支持，包括但不限于提供壳资源的财务报表、历史经营数据等。

2.4乙方应确保所提供的壳资源合法、有效，不存在任何法律纠纷或权利瑕疵。

2.5乙方应向甲方提供所拥有的壳资源的相关文件和资料，并确保文件和资料的完整性和准确性。

2.6乙方应遵守本协议的保密条款，不得向任何第三方泄露本协议内容或借壳上市过程中的商业秘密。

2.7乙方应协助甲方推进借壳上市事宜，包括但不限于提供壳资源的合规证明、历史经营记录等。

2.8乙方应确保壳资源在借壳上市过程中的稳定性和可操作性。

三、合作方式

3.1甲乙双方应设立专门的项目组，负责借壳上市的具体实施工作。

3.2项目组由甲乙双方各自指派相关人员组成，负责协调、沟通、执行本协议约定的各项事宜。

3.3甲乙双方应定期召开项目会议，讨论借壳上市过程中的重要事项，及时解决合作过程中出现的问题。

3.4甲乙双方应通过书面形式记录项目会议的内容，并确保会议纪要的准确性。

3.5甲乙双方应保持密切沟通，确保信息畅通，及时共享借壳上市过程中的重要信息。

3.6甲乙双方应按照本协议约定，履行各自的权利和义务，确保借壳上市工作的顺利进行。

四、合同执行过程中双方的权利、义务及合作方式

4.1甲乙双方应按照本协议约定，在合同执行过程中，各自履行相应的权利和义务。

4.2双方应遵守国家法律法规和监管政策，确保借壳上市工作的合法性。

4.3双方应按照本协议约定，在借壳上市过程中，共同制定详细的实施计划，明确各阶段的任务和时间节点。

4.4双方应确保借壳上市过程中的各项工作符合相关法律法规和监管政策的要求。

4.5双方应共同承担借壳上市过程中可能出现的风险，并采取有效措施降低风险。

4.6双方应保持良好的合作关系，相互支持，共同推进借壳上市工作。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年。

1.2本合同的有效期自合同生效之日起计算，至合同约定的终止条件满足或双方约定的终止日期为止。

二、合同的变更

2.1本合同在有效期内，如因不可抗力或其他合理原因，双方认为有必要对本合同进行变更的，应经双方书面同意后生效。

2.2变更后的合同条款构成原合同的有效补充或修改，具有同等法律效力。

三、合同的终止

3.1本合同在以下情形下终止：

（1）合同约定的有效期限届满；

（2）双方协商一致解除本合同；

（3）因一方违约导致本合同无法继续履行；

（4）因不可抗力导致本合同无法继续履行；

（5）法律法规规定的其他终止情形。

3.2合同终止后，双方应按照本合同约定或法律规定，处理合同终止后的善后事宜。

四、争议解决机制

4.1双方在履行本合同过程中发生争议的，应首先通过友好协商解决。

4.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交至合同签订地的人民法院诉讼解决。

五、法律适用和管辖法院

5.1本合同适用中华人民共和国法律。

5.2本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

5.3因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交至合同签订地的人民法院管辖。

六、合同效力

6.1本合同自双方签字盖章之日起具有法律约束力。

6.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

6.3本合同未尽事宜，双方可另行协商解决，并签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。

6.4本合同及其补充协议的任何修改、补充或终止，均应以书面形式进行，并经双方签字盖章后生效。

双方需要准备的附件：

1.甲方提供的附件：

1.1甲方公司章程及最新修订记录；

1.2甲方公司的营业执照副本；

1.3甲方公司的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表；

1.4甲方公司的税务登记证明；

1.5甲方公司近三年的审计报告；

1.6甲方公司的土地使用权证、房屋产权证等相关产权证明；

1.7甲方公司涉及的所有合同、协议及法律文件；

1.8甲方公司的知识产权证明文件；

1.9甲方公司的员工名单及劳动合同；

1.10甲方公司对外投资情况及投资协议；

1.11甲方公司其他对借壳上市有影响的文件或资料。

2.乙方提供的附件：

2.1乙方公司章程及最新修订记录；

2.2乙方公司的营业执照副本；

2.3乙方公司的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表；

2.4乙方公司的税务登记证明；

2.5乙方公司近三年的审计报告；

2.6乙方公司的土地使用权证、房屋产权证等相关产权证明；

2.7乙方公司涉及的所有合同、协议及法律文件；

2.8乙方公司的知识产权证明文件；

2.9乙方公司的员工名单及劳动合同；

2.10乙方公司对外投资情况及投资协议；

2.11乙方公司其他对借壳上市有影响的文件或资料。

3.双方共同准备的附件：

3.1借壳上市方案及相关文件；

3.2资产重组方案及相关文件；

3.3股权调整方案及相关文件；

3.4发行股份方案及相关文件；

3.5借壳上市过程中的其他重要文件和资料；

3.6法律顾问或第三方机构出具的评估报告、尽职调查报告等；

3.7双方协商一致认为需要准备的其他文件。

双方签字、盖章位置及日期：

1.甲方签字、盖章位置及日期：

-甲方法定代表人或授权代表签字：

-签字位置：在合同首页“甲方法定代表人或授权代表签字”处。