2024年度企业并购重组合同标的审查

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企业并购重组合同标的审查本合同目录一览第一条并购重组合同标的概述1.1标的资产范围1.2标的资产价值评估1.3标的资产权属证明第二条并购重组合同双方主体2.1并购方主体资格确认2.2被并购方主体资格确认2.3双方授权代表第三条并购重组合同标的审查流程3.1初步审查3.1.1审查内容3.1.2审查时间3.1.3审查结果反馈3.2详细审查3.2.1审查内容3.2.2审查时间3.2.3审查结果反馈3.3终审3.3.1审查内容3.3.2审查时间3.3.3审查结果反馈第四条审查依据和标准4.1法律法规依据4.2行业规范和标准4.3并购双方共同制定的审查标准第五条审查资料和文件5.1并购方提供的资料5.2被并购方提供的资料5.3第三方评估机构提供的资料第六条审查费用及支付方式6.1审查费用的确定6.2支付方式和支付时间第七条合同的生效、变更和解除7.1合同生效条件7.2合同变更程序7.3合同解除条件及后果第八条违约责任8.1并购方违约责任8.2被并购方违约责任8.3第三方评估机构违约责任第九条争议解决方式9.1协商解决9.2调解解决9.3仲裁解决9.4诉讼解决第十条保密条款10.1保密信息的范围和内容10.2保密义务和期限第十一条法律适用及争议解决11.1法律适用11.2争议解决第十二条其他条款12.1合同的签署和保管12.2合同的修订和补充12.3合同的终止和注销第十三条附则13.1定义与解释13.2合同的生效日期13.3合同的期限第十四条签字盖章14.1并购方签字盖章14.2被并购方签字盖章14.3第三方评估机构签字盖章第一部分：合同如下：第一条并购重组合同标的概述1.1标的资产范围本合同标的资产范围包括但不限于被并购方的全部或部分股权、资产、负债、业务和知识产权等。具体资产范围和详细清单将由双方在合同附件中明确规定。1.2标的资产价值评估1.2.1双方同意，由第三方评估机构对标的资产进行价值评估，并出具评估报告。评估报告应包括但不限于资产的现状、市场价值、潜在价值、折旧和摊销等。1.2.2评估报告应在本合同签署后30日内完成，并由双方共同审核无误后生效。1.3标的资产权属证明1.3.1被并购方应向并购方提供所有必要的法律文件和证据，证明其对标的资产的合法所有权和处置权。1.3.2被并购方应保证其提供的所有文件和证据真实、完整、有效，并对其真实性承担法律责任。第二条并购重组合同双方主体2.1并购方主体资格确认并购方应向被并购方提供其主体资格的证明文件，包括但不限于营业执照、组织机构代码证、税务登记证等。2.2被并购方主体资格确认被并购方应向并购方提供其主体资格的证明文件，包括但不限于营业执照、组织机构代码证、税务登记证等。2.3双方授权代表双方应各自指定一名授权代表，负责处理本合同项下的各项事务。授权代表的授权书应随本合同附录一一同签署。第三条并购重组合同标的审查流程3.1初步审查3.1.1并购方应在被并购方提供标的资产清单后15日内完成对标的资产的初步审查。3.1.2初步审查内容包括标的资产的完整性、合法性和可行性等。3.1.3并购方应在初步审查完成后5日内向被并购方反馈审查结果。3.2详细审查3.2.1详细审查应在初步审查完成后30日内完成。3.2.2详细审查内容包括标的资产的财务状况、经营状况、法律风险等。3.2.3并购方应在详细审查完成后5日内向被并购方反馈审查结果。3.3终审3.3.1终审应在详细审查完成后15日内完成。3.3.2终审内容包括标的资产的最终价值评估、交易结构、支付方式等。3.3.3并购方应在终审完成后5日内向被并购方反馈审查结果。第四条审查依据和标准4.1法律法规依据本合同的审查依据包括但不限于《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规。4.2行业规范和标准本合同的审查应遵循行业规范和标准，包括但不限于财务报告的编制和审计、资产评估的规范等。4.3并购双方共同制定的审查标准并购双方应共同制定审查标准，并在合同附件中明确规定。第五条审查资料和文件5.1并购方提供的资料并购方应向被并购方提供与标的资产相关的所有财务报表、业务报告、法律文件等资料。5.2被并购方提供的资料被并购方应向并购方提供与标的资产相关的所有财务报表、业务报告、法律文件等资料。5.3第三方评估机构提供的资料第三方评估机构应向并购方和被并购方提供资产评估报告、财务分析报告等资料。第六条审查费用及支付方式6.1审查费用的确定本合同的审查费用由并购方和被并购方协商确定，并在合同附件中明确规定。6.2支付方式和支付时间审查费用的支付方式及支付时间由并购方和被并购方协商确定，并在合同附件中明确规定。第八条违约责任8.1并购方违约责任如果并购方未能按照合同约定完成审查或未能按照合同约定支付审查费用，将被视为违约。违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿被并购方因此产生的直接经济损失等。8.2被并购方违约责任如果被并购方未能按照合同约定提供真实、完整、有效的资料和文件，将被视为违约。违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿并购方因此产生的直接经济损失等。8.3第三方评估机构违约责任如果第三方评估机构未能按照合同约定完成评估报告或未能按照合同约定提供资料和文件，将被视为违约。违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿并购方和/或被并购方因此产生的直接经济损失等。第九条争议解决方式9.1协商解决双方应在合同履行过程中积极沟通，通过友好协商解决合同履行过程中发生的任何争议。9.2调解解决如果双方在争议发生后30日内未能通过协商解决，可向合同签订地的人民调解委员会申请调解。9.3仲裁解决如果双方在争议发生后60日内未能通过协商解决，任何一方均有权向合同签订地仲裁委员会申请仲裁。9.4诉讼解决如果双方在争议发生后120日内未能通过协商、调解或仲裁解决，任何一方均有权向合同签订地的法院提起诉讼。第十条保密条款10.1保密信息的范围和内容保密信息包括本合同及其附件中的所有信息、双方在合同履行过程中交换的文件、资料、数据等。10.2保密义务和期限双方对保密信息承担保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。保密期限自本合同签署之日起算，至合同终止或履行完毕之日止。第十一条其他条款11.1合同的签署和保管本合同自双方签字盖章之日起生效。双方应各自将本合同正本一份妥善保管，副本一份供日常查阅。11.2合同的修订和补充本合同的修订和补充应采用书面形式，经双方签字盖章后生效。11.3合同的终止和注销本合同终止和注销应遵循合同约定的条件和程序。第十二条附则12.1定义与解释本合同所用术语和定义按照合同条款的编号和内容执行。12.2合同的生效日期本合同自双方签字盖章之日起生效。12.3合同的期限本合同的有效期限为一年，自合同生效之日起计算。第十三条签字盖章本合同一式三份，并购方、被并购方和第三方评估机构各执一份。并购方（盖章）：被并购方（盖章）：第三方评估机构（盖章）：签署日期：____年____月____日第二部分：第三方介入后的修正第十四条第三方介入14.1第三方定义本合同所称第三方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、法律顾问等，在并购重组过程中提供专业服务的一方。14.2第三方责任第三方应按照合同约定及行业标准，对其提供的专业服务负责。第三方应对其提供的服务结果的准确性、合法性、有效性承担责任。14.3第三方权利第三方有权根据合同约定，获取为提供服务所必需的信息和资料，并有权获得合同约定的费用。第十五条第三方介入的程序15.1第三方选择双方应在合同中明确选定第三方，并按照合同约定方式进行委托。15.2第三方委托双方应将与第三方的委托协议作为本合同的附件，并明确约定第三方的权利义务。15.3第三方报告第三方应按照合同约定，向双方提供其服务成果，包括但不限于评估报告、审计报告等。第十六条第三方费用及支付16.1第三方费用的确定第三方费用的标准和支付方式应由双方在合同中明确约定。16.2支付时间和方式双方应按照合同约定，向第三方支付费用。支付时间及方式由双方在合同中明确约定。第十七条第三方责任限额17.1第三方责任限额的确定双方应在合同中明确约定第三方的责任限额，包括但不限于赔偿限额、违约金等。17.2第三方责任限额的适用第三方在其责任限额内对甲乙方承担责任。超出责任限额的部分，由甲乙方自行承担。第十八条第三方与甲乙方的关系18.1第三方与甲乙方的关系界定第三方仅为甲乙方的委托人，不改变甲乙方之间的合同关系。18.2第三方行为的约束第三方在履行合同过程中，不得违反本合同的约定，不得损害甲乙方的合法权益。第十九条第三方介入的变更和解除19.1第三方变更如双方同意变更第三方，应签订书面变更协议，并明确变更后的第三方权利义务。19.2第三方解除如双方同意解除与第三方的合同，应签订书面解除协议，并明确解除后的责任承担。第二十条第三方介入的违约处理20.1第三方违约如第三方未能按照合同约定提供服务，或服务成果不符合约定，视为违约。20.2违约处理甲乙方有权按照合同约定，要求第三方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。第二十一条第三方介入的争议解决21.1争议解决方式甲乙方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决。如协商不成，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。21.2诉讼管辖诉讼应在甲乙方所在地的人民法院提起。第二十二条合同的修订和补充本合同的修订和补充应采用书面形式，经甲乙方及第三方签字盖章后生效。第二十三条合同的终止和注销本合同终止和注销应遵循合同约定的条件和程序。第二十四条签字盖章本合同一式三份，甲乙方各执一份，第三方执一份。签署日期：____年____月____日。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购方和被并购方的营业执照、组织机构代码证、税务登记证等主体资格证明文件。附件二：第三方评估机构提供的资产评估报告、财务分析报告等资料。附件三：双方签订的委托第三方提供的服务协议，包括但不限于评估机构、审计机构、法律顾问等。附件四：第三方提供的服务成果报告，包括但不限于评估报告、审计报告等。附件五：双方约定的第三方责任限额的书面协议。附件六：双方签订的第三方变更或解除协议。说明二：违约行为及责任认定：1.第三方未能按照合同约定提供服务或服务成果不符合约定。2.甲乙方未能按照合同约定支付费用。3.甲乙方未能按照合同约定提供必要的资料和信息。4.第三方违反合同约定，损害甲乙方的合法权益。违约责任认定标准：1.违约金：按照合同约定的金额支付违约金。2.赔偿损失：根据违约行为导致的实际损失金额进行赔偿。3.第三方责任限额：按照双方约定的第三方责任限额进行赔偿。示例说明：如果第三方未能按照合同约定提供评估报告，导致甲乙方无法按照合同约定完成并购重组，第三方应承担违约责任，向甲乙方支付违约金，并赔偿因违约导致的甲乙方损失。说明三：法律名词及解释：1.并购方：指购买被并购方股权或资产，实现对被并购方控制或影响力的主体。2.被并购方：指其股权或资产被并购方购买，失去独立法人地位或部分独立经营权的主体。3.第三方：指为甲乙方提供专业服务，协助完成并购重组