2024年双边股权转让及回购合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年双边股权转让及回购合同本合同目录一览1.股权转让1.1股权转让范围1.2股权转让价格1.3股权转让支付方式2.股权回购2.1股权回购条件2.2股权回购价格2.3股权回购支付方式3.股权转让及回购的期限3.1股权转让期限3.2股权回购期限4.股权转让及回购的交割4.1股权转让交割4.2股权回购交割5.股权转让及回购的税费5.1股权转让税费5.2股权回购税费6.股权转让及回购的违约责任6.1股权转让方违约责任6.2股权受让方违约责任7.股权转让及回购的争议解决7.1争议解决方式7.2争议解决地点8.股权转让及回购的保密条款8.1保密内容8.2保密期限9.股权转让及回购的适用法律9.1合同适用法律9.2法律解释机构10.股权转让及回购的合同效力10.1合同生效条件10.2合同终止条件11.股权转让及回购的附加条款11.1附加条款内容11.2附加条款的效力12.股权转让方及股权受让方的信息12.1股权转让方信息12.2股权受让方信息13.股权转让及回购的签字盖章13.1签字盖章要求13.2签字盖章日期14.其他约定事项第一部分：合同如下：1.股权转让1.1股权转让范围本合同项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部或部分股权，具体转让股权的名称、数量和比例由双方在合同附件中明确。1.2股权转让价格1.2.1股权转让价格由双方协商确定，并写入本合同附件中。该价格为本合同签署之日的目标公司净资产价值的溢价。1.2.2转让价格的支付方式如下：(a)双方签署本合同后十个工作日内，受让方向转让方支付转让价格的百分之三十作为预付款；(b)目标公司股权转让手续办理完毕且股权变更登记至受让方名下后十个工作日内，受让方向转让方支付剩余的百分之七十转让价格。2.股权回购2.1股权回购条件2.1.2转让方行使回购权时，应提前六个月书面通知受让方。2.2股权回购价格2.2.1转让方行使回购权时，回购价格为本合同约定的股权转让价格，扣除已支付的预付款后的余额。2.2.2转让方应在行使回购权后十个工作日内完成回购价款的支付。3.股权转让及回购的期限3.1股权转让期限为自本合同签署之日起至转让方行使回购权之日止。3.2股权回购期限为自股权转让完成之日起满三个财政年度。4.股权转让及回购的交割4.1股权转让交割(a)双方应在本合同签署后两个月内办理完毕股权转让的所有手续，包括股权变更登记至受让方名下；(b)转让方应协助受让方完成前述手续，并提供必要的文件和证明材料。4.2股权回购交割(a)转让方行使回购权时，双方应在本合同约定的回购期限内办理完毕股权回购的所有手续，包括股权变更登记回转让方名下；(b)受让方应协助转让方完成前述手续，并提供必要的文件和证明材料。5.股权转让及回购的税费5.1股权转让税费(a)股权转让过程中产生的一切税费，包括但不限于印花税、工商变更登记费等，由双方按照法律法规的规定各自承担；(b)双方应履行必要的纳税义务，并承担因未依法纳税而产生的违约责任。5.2股权回购税费(a)股权回购过程中产生的一切税费，包括但不限于印花税、工商变更登记费等，由双方按照法律法规的规定各自承担；(b)双方应履行必要的纳税义务，并承担因未依法纳税而产生的违约责任。6.股权转让及回购的违约责任6.1股权转让方违约责任转让方违反本合同的约定，导致股权转让不能完成或股权转让价格降低的，应向受让方支付违约金，违约金的具体数额由双方约定并在本合同附件中明确。6.2股权受让方违约责任受让方违反本合同的约定，导致股权转让不能完成或股权回购不能完成的，应向转让方支付违约金，违约金的具体数额由双方约定并在本合同附件中明确。第二部分：其他条款和约定7.股权转让及回购的争议解决7.1争议解决方式双方发生本合同项下争议的，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。7.2争议解决地点本合同项下所有争议的诉讼地点为目标公司所在地人民法院。8.股权转让及回购的保密条款8.1保密内容(a)双方对在股权转让及回购过程中获知的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等保密信息予以保密；(b)保密信息不包括公众可以轻易获得的信息或者已经进入公领域的信息。8.2保密期限双方对保密信息的保密义务自本合同签署之日起计算，至本合同终止或履行完毕之日止。9.股权转让及回购的适用法律9.1合同适用法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决等均适用中华人民共和国法律。9.2法律解释机构如本合同有任何条款的解释发生争议，双方同意由目标公司所在地人民法院进行解释。10.股权转让及回购的合同效力10.1合同生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。10.2合同终止条件本合同在下列条件全部满足时终止：(a)股权转让及回购事宜全部完成；(b)双方书面同意终止本合同；(c)本合同约定的其他终止条件。11.股权转让及回购的附加条款11.1附加条款内容本合同附件中规定的附加条款为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。11.2附加条款的效力如附加条款与本合同有任何冲突，以本合同为准。但如附加条款有更严格的对双方的约束力，应以附加条款为准。12.股权转让方及股权受让方的信息12.1股权转让方信息股权转让方基本情况如下：(a)名称：____________________(b)住所：____________________(c)法定代表人：____________________(d)联系人：____________________(e)联系方式：____________________12.2股权受让方信息股权受让方基本情况如下：(a)名称：____________________(b)住所：____________________(c)法定代表人：____________________(d)联系人：____________________(e)联系方式：____________________13.股权转让及回购的签字盖章13.1签字盖章要求本合同自双方签字盖章后生效。签字盖章应为原件，并由双方授权代表签字并加盖公司公章。13.2签字盖章日期本合同于____年____月____日由双方授权代表签字盖章。14.其他约定事项本合同未涉及的事项，双方可根据实际情况协商补充，并以书面形式作为本合同的附件。附件与本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正A.第三方概念界定1.本合同所述第三方，包括但不限于中介方、审计方、评估方、法律顾问、金融机构等，即为协助甲乙方完成股权转让及回购事宜而介入的各方。2.第三方应具备合法的资质和能力，其介入本合同事宜不代表免除甲乙方根据本合同应承担的责任。B.第三方介入的条款修正1.甲乙方同意，在第三方介入本合同事宜时，应遵守国家法律法规及行业规范，并按照双方约定的条件和程序进行。2.甲乙方应与第三方签订相应的服务协议，明确第三方的职责、权利和义务，以及违约责任等。C.第三方责任限额的确定1.甲乙方应要求第三方对因其失职、疏忽或故意行为导致的损失承担赔偿责任。2.甲乙方应根据实际情况确定第三方的责任限额，并在与第三方签订的服务协议中明确。3.第三方责任限额可根据甲乙方的实际损失、第三方收费等因素协商确定，并在服务协议中具体列明。D.第三方与其他各方的关系划分1.第三方在本合同项下的行为，不代表其对甲乙方有任何法律上的义务或责任。2.甲乙方与第三方之间的纠纷，不应影响甲乙方之间的合同关系。3.第三方应独立承担因其行为导致的法律责任，并不得向甲乙方主张任何权利。E.第三方介入的额外条款及说明1.如第三方未能按照约定完成其职责，甲乙方有权要求第三方承担违约责任。2.甲乙方应审慎选择第三方，并确保第三方具备相应的专业能力和信誉。3.甲乙方应监督第三方的工作过程，确保第三方按照约定履行其职责。F.第三方介入的程序和条件1.甲乙方应在需要第三方介入时，与第三方签订服务协议，并明确介入的具体事项和条件。2.甲乙方应确保第三方介入的事项符合国家法律法规及行业规范。3.甲乙方应在第三方介入前，征得对方的同意，并确保第三方能够独立公正地履行其职责。G.第三方介入的变更和终止1.如因特殊情况需要变更第三方，甲乙方应协商一致，并签订变更协议。2.甲乙方应提前与第三方协商终止介入，并按照服务协议约定处理后续事项。H.第三方介入的违约责任1.第三方违反服务协议的约定，导致甲乙方损失的，甲乙方有权要求第三方承担违约责任。2.第三方未按照约定履行其职责，导致股权转让及回购事宜受影响的，甲乙方有权要求第三方承担相应的赔偿责任。I.第三方介入的争议解决1.甲乙方与第三方之间因介入本合同事宜产生的争议，应通过友好协商解决。2.协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。J.第三方介入的适用法律本合同项下第三方介入事宜的签订、效力、解释、履行及争议的解决等均适用中华人民共和国法律。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让及回购合同的主体信息甲乙方主体资格证明文件甲乙方授权代表证明文件附件二：股权转让价格及支付方式股权转让价格计算依据支付方式及支付时间表附件三：目标公司净资产价值评估报告评估机构的资质证明评估报告的详细内容附件四：股权变更登记所需文件清单股权变更登记申请表股东会决议书股权转让证明文件附件五：第三方服务协议模板第三方服务内容第三方责任限额第三方违约责任规定附件六：保密协议保密信息范围保密期限违约责任规定附件七：争议解决协议争议解决方式争议解决地点附件八：附加条款及说明附加条款内容附加条款的效力说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙方未按照约定时间支付股权转让价格或回购价格。2.甲乙方未按照约定提供必要的文件和证明材料。3.甲乙方未履行或不适当履行其在合同中的其他义务。违约责任认定标准：1.违约行为导致合同无法履行，对方有权要求解除合同并赔偿损失。2.违约行为导致合同履行困难，对方有权要求继续履行合同并赔偿因此造成的损失。3.违约行为涉及法律规定的违法行为，对方有权要求依法承担相应的法律责任。示例说明：若甲乙方未按照约定时间支付股权转让价格，乙方有权要求甲乙方支付逾期付款的违约金，并有权要求继续履行合同