05-并购增资协议书

PAGE2PAGE5并购增资协议书本协议由下列各方于2012年08月01日在东莞长安签署：甲方：东莞市泳盈五金材料有限公司法定代表人：陈颖地址：东莞市长安镇新安横中路8号乙方：鹰振科技有限公司（SoaringEagleTechnologyInc.）；法定代表人：郑贵美地址：塞舌尔马贺工业区维多利亚市维多利亚屋306号鉴于：甲方是依照中国法律、法规于2009年11月26日注册成立并有效存续的企业法人，由陈颖、钟嘉善共同经营，企业法人营业执照号为：441900000685561，法定代表人：陈颖，注册资本为壹佰万元人民币（￥100.00万元）；甲方拟进行增资，且甲方原股东于2012年08月01日召开股东会通过了本协议项下的并购增资；乙方同意在满足本协议规定的前提下，并购甲方且新增注册资本，并购增资后占甲方100%的股权。为此，各方经过友好协商，订立协议如下：定义除非上下文另有规定，下述词语在本协议中应有以下意义：“甲方原股东”是指陈颖、钟嘉善。“甲方新增资股东”是指乙方。“并购增资”是指乙方向甲方注入资金并拥有甲方100%股权的行为。“支付日”指乙方根据本协议向甲方注资之日。“并购增资行为生效日”是指经审批机关批准，甲方在工商行政管理局完成本次增资的变更登记之日。“本协议生效”是指各方正式签署本协议，并经审批机关批准。“外资公司”是指甲、乙双方根据本协议并购增资扩股后将增资后的甲方进行变更而成的外商独资的有限责任公司。“中国法律”是指本协议签署时所适用的中华人民共和国的法律、法规、规章等规范性文件，以及法院的判决、裁定，仲裁机关裁决、政府部门的决定、命令等。增资扩股本协议各方同意为甲方的进一步发展，进行增资扩股。全部新增注册资本由乙方并购，增资完成后甲方注册资本将增加至人民币伍佰万元（￥500.00万元）。在外资公司取得有关外资主管审批机关批准证书并获得营业执照之日起三个月内，乙方应向甲方注入等值于人民币壹佰万元（￥100.00万元）的外币，注册资本剩余款项须自颁发外资企业营业执照之日起两年内缴足（头三个月内出资不少于20%）。（汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率计算）。乙方注入的资产将合法、有效地由甲方持有。本次增资扩股完成后，甲方将变更为外商独资企业，甲方注册资本由人民币壹佰万元（￥100.00万元）变更为人民币伍佰万元（￥500.00万元）。甲方同意及承诺，本协议、外资公司章程等为本次增资审批审核资料、在登记所需的文件签署后，向有关政府审批及登记机关办理批准及登记手续，并在收到上述审批及登记机关的批准及登记文件后五个工作日内，以书面方式尽快通知乙方。注资在外资公司取得有关外资主管审批机关批准证书并获得营业执照之日起三个月内，乙方应将注入等值于人民币壹佰万元（￥100.00万元）的外汇货币，注册资本剩余款项须自颁发外资企业营业执照之日起两年内缴足（头三个月内出资不少于20%）。（汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率计算）。乙方应在注资后，立即向甲方出具划款通知书和汇款凭证；乙方注资的时间应以汇款凭证上记录的支付时间为准；汇款凭证或该等划款通知书应为乙方完成其本协议项下注资义务以及增资后甲方公司章程规定的出资义务之最终证据。各方同意，在乙方注入上述资金后，其将拥有甲方100%的股权。甲方同意在收到乙方的出资后两个工作日之内向乙方出具由执行董事同意签发的出资证明书，同时办理验资手续，并在验资后两个工作日内办理工商变更登记手续。保证各方均应保证：各方拥有订立和履行该协议所需的权力，并保证本协议能够具有法律约束力。各方签订和履行该协议已经获得一切必须的授权，在本协议上签字的代表有权或已经获得授权签署本协议。各方订立和履行本协议将不会造成各方违反：中国法律或国际法规；各方的章程、营业执照或其他有关的组织性文件；各方订立的对其本身或其资产有约束力的任何重要协议和合同，如有违反的情况，各方已经在本协议生效前获得该等协议和合同之他方的同意、许可或放弃。本协议所述由各方作出的陈述、保证及承诺在所有方面均是真实和准确的，并没有任何误导。约定和承诺对于在并购增资行为生效日之前应予完成而未能完成及应在并购增资行为生效日之后完成的与本次并购增资有关的工作和步骤，各方同意将密切合作，采取一切必要的行动，完成所需的全部法律手续。对于本协议未明确规定而对于并购增资的全面实施必须予以解决的事项，各方将本着合作的精神，依照公平合理、妥善的原则处理。在支付日后，甲方在外资公司取得审批机关批准证书之日前已作披露并列入其财务报表的债权、债务及或有负债，由外资公司继承。对于甲方违反本协议中的承诺或保证，而存在任何未披露的债务及或有债务，而该等债务发生在外资公司取得审批机关批准证书之日或之前，发现在外资公司取得审批机关批准证书之日后，则甲方原股东将对此等债务承担清偿责任。各方同意自乙方向甲方注资之日起，甲方产生的利润由增资后的新股东乙方所有。本次增资后甲方新增加的资金应用于实现甲、乙双方制订的关于甲方业务发展的新计划。在甲方依法变更为外资公司后，甲方将设执行董事一名，执行董事由乙方委派。外资公司第一届执行董事将由乙方董事长委派。违约责任如任何一方违反其在本协议项下的义务、陈述、保证或承诺，其应向遭受损失的一方做出赔偿。但要求赔偿方的任何损失及索赔，应以书面形式向违约方提出，并应附有对引起该损失及索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。因不可抗力事件导致的一方不能履行或不能充分、及时、适当地履行其在本协议项下的任何义务，该方可免于承担本协议规定的因履行义务不当而产生的违约责任。本协议项下不可抗力事件是指：各方无法预见且对于其发生不能避免、控制和克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、罢工、战争、暴动或政府行为（如不予批准）等。本协议的解除，不影响本协议关于违约责任的约定。适用法律和争议的解决本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内仍不能通过协商解决该争议，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁是终局的，对各方均有约束力。除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。其他规定本协议应依照中国法律、法规或有关政府主管机关的规定，由各方共同办理有关本次并购增资的批准及登记手续。本协议只有经本协议各方的法定代表人或授权代表签署书面文件方可修改、补充或取代。本协议经各方法定代表人或授权代表签署并经审批机关批准之日生效。本协议正本一式六份，各方各持有一份，其余作办理手续之用，每份正本均具有同等法律效力。本协议由各方于本合同首页注明的日期签署及交付。甲方：东莞市泳盈五金材料有限