2024年并购交易对价调整协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年并购交易对价调整协议本合同目录一览第一条定义与解释1.1合同术语1.2适用法律第二条并购交易的基本情况2.1交易双方2.2交易金额2.3交易方式第三条对价调整机制3.1调整触发条件3.2调整计算方法3.3调整执行程序第四条调整对价的通知4.1调整通知的发出4.2调整通知的接受第五条调整对价的支付5.1支付时间5.2支付方式5.3支付金额确认第六条调整对价的争议解决6.1争议的解决方式6.2争议解决的时限第七条合同的生效、变更与终止7.1合同生效条件7.2合同的变更7.3合同的终止第八条合同的履行8.1交易双方的义务8.2交易双方的权益第九条保密条款9.1保密信息的范围9.2保密信息的期限第十条违约责任10.1违约行为的认定10.2违约责任的具体承担第十一条争议解决11.1争议解决的方式11.2争议解决的地点第十二条合同的适用法律与争议解决12.1适用法律的确定12.2争议解决的法院第十三条其他条款13.1合同的修改与补充13.2合同的转让第十四条合同的签署14.1签署的时间14.2签署的地点14.3签署人员的代表资格第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.2甲乙双方是指本协议中约定进行并购交易的双方，甲方为并购方，乙方为被并购方。1.3并购交易是指甲方通过支付一定对价，购买乙方全部或部分股权，以实现对乙方经营控制权的行为。1.4对价是指甲方根据并购协议约定，应支付给乙方的交易金额。1.5本协议所述的金额均以人民币计价，除非另外明确说明。第二条并购交易的基本情况2.1交易双方甲方为X公司，乙方为YYY公司。2.2交易金额甲方向乙方支付的并购对价为人民币1亿元。2.3交易方式甲方通过现金支付的方式，购买乙方全部股权。第三条对价调整机制3.1调整触发条件（1）宏观经济环境发生重大不利变化；（2）行业政策发生重大不利变化；（3）乙方的经营业绩未达到约定的业绩目标。3.2调整计算方法对价的调整计算方法如下：（1）如触发条件（1）或（2），双方协商确定调整后的对价；（2）如触发条件（3），则按照实际业绩与约定业绩的差额，按约定的比例调整对价。3.3调整执行程序双方同意，如触发对价调整条件，由甲方提出调整方案，乙方在收到调整方案后15日内回复，如双方未能在上述时限内达成一致，则按本协议约定的争议解决方式处理。第四条调整对价的通知4.1调整通知的发出如触发对价调整条件，甲方应在调整触发后的10日内向乙方发出调整通知。4.2调整通知的接受乙方应在收到调整通知后的5日内向甲方确认收到调整通知。第五条调整对价的支付5.1支付时间甲方应在调整通知确认后的15日内，向乙方支付调整后的对价。5.2支付方式甲方通过银行转账的方式，向乙方支付调整后的对价。5.3支付金额确认乙方应在收到支付款项后5日内向甲方出具收到支付款项的确认函。第六条调整对价的争议解决6.1争议的解决方式如双方在对调整对价的事宜上发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。6.2争议解决的时限双方应在本协议签订后60日内解决任何争议，否则，任何一方均有权按本协议约定的争议解决方式处理。第八条合同的履行8.1交易双方的义务甲方应按照本协议约定的时间和方式支付对价，乙方应保证其在并购后的经营状况符合本协议的约定。8.2交易双方的权益甲方并购乙方后，享有乙方经营成果和资产的所有权，乙方原股东放弃对乙方的权利主张。第九条保密条款9.1保密信息的范围本协议签订后，双方获取的对方商业秘密、技术秘密、经营秘密等非公开信息均属于保密信息。9.2保密信息的期限保密信息的保护期限为本协议签订后5年。第十条违约责任10.1违约行为的认定10.2违约责任的具体承担违约方应向守约方支付违约金，违约金的计算方式为：违约金额×违约天数×日违约金率。第十一条争议解决11.1争议解决的方式如双方在履行本协议过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。11.2争议解决的地点本协议项下的争议解决地点为甲方所在地。第十二条合同的适用法律与争议解决12.1适用法律的确定本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。12.2争议解决的法院双方同意，如在本协议履行过程中发生争议，向甲方所在地人民法院提起诉讼。第十三条其他条款13.1合同的修改与补充本协议的修改和补充，应由双方协商一致，并以书面形式作出。13.2合同的转让未经对方书面同意，任何一方不得将本协议项下的全部或部分权利义务转让给第三方。第十四条合同的签署14.1签署的时间本协议于2024年4月15日签订。14.2签署的地点本协议签订地点为北京市X区。14.3签署人员的代表资格甲乙双方授权代表，均有权代表各自公司签订本协议。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方是指本协议之外的自然人、法人或其他组织，不包括甲乙双方及其关联公司。1.2第三方介入是指在本协议履行过程中，涉及除甲乙双方以外的其他主体参与的情形。第二条第三方介入的附加说明条款2.1甲乙双方同意，如本协议履行过程中需要第三方介入，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构等，应提前通知对方，并征得对方的同意。2.2甲乙双方应确保第三方介入的事项符合法律法规的要求，且不损害双方合法权益。2.3第三方介入的费用由甲乙双方按照约定的比例承担。第三条第三方责任限额3.1第三方介入的事项应由甲乙双方共同协商确定，第三方仅负责提供专业服务，不承担本协议项下的任何义务和责任。3.2第三方就其提供的服务范围内，对甲乙双方不承担违约、侵权等责任。3.3如第三方因故意或重大过失导致甲乙双方损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。但赔偿金额不得超过第三方收费金额的10倍。第四条第三方与其他各方的划分说明4.1第三方介入时，甲乙双方仍应按照本协议约定履行各自的权利义务。4.2第三方介入不影响甲乙双方之间的合同关系，甲乙双方就第三方介入的事项另有约定的除外。4.3第三方与甲乙双方之间的合同关系，不影响甲乙双方就本协议项下的权利义务的履行。第五条第三方介入的额外条款及说明5.1如第三方介入导致本协议的履行发生变化，甲乙双方应协商一致，对本协议进行修改或补充。5.2甲乙双方应确保第三方的介入不影响本协议的履行期限。5.3如第三方介入导致本协议项下的费用发生变化，甲乙双方应按照约定的比例承担额外费用。第六条第三方介入的争议解决6.1如甲乙双方因第三方介入的事项发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。6.2争议解决的地点为本协议签订地点。第七条适用法律与争议解决7.1本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。7.2争议解决的法院为甲方所在地人民法院。第八条其他条款8.1本协议的修改和补充，应由甲乙双方协商一致，并以书面形式作出。8.2本协议的转让不得违反法律法规和本协议的约定。第九条签署人员的代表资格9.1甲乙双方授权代表，均有权代表各自公司签订本协议。9.2甲乙双方授权代表的行为，视为甲乙双方的行为。第十条第三方介入的告知义务10.1甲乙双方应在第三方介入前，将第三方的情况及相关事项告知对方。10.2甲乙双方应确保第三方介入的事项符合法律法规的要求。第十一条第三方介入的合同义务11.1第三方应按照甲乙双方的约定，履行其介入事项的合同义务。11.2第三方应保证其提供的服务真实、准确、完整。第十二条第三方介入的保密义务12.1第三方应保守甲乙双方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等非公开信息。12.2第三方保密信息的保护期限为本协议签订后5年。第十三条第三方介入的违约责任13.1第三方如违反本协议的约定，应承担违约责任。13.2第三方违约责任的计算方式为：违约金额×违约天数×日违约金率。第十四条第三方介入的解除14.2解除第三方介入的事项，应符合法律法规的要求。第十五条第三方介入后的合同履行15.1第三方解除后，甲乙双方应继续按照本协议的约定履行各自的义务。15.2第三方解除不影响甲乙双方之间的合同关系。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购协议附件二：业绩承诺函附件三：对价调整计算公式说明附件四：保密协议附件五：第三方服务合同附件六：违约金计算公式说明附件七：争议解决方式说明附件一：并购协议详细要求和说明：本附件详细列出了并购交易的双方信息、交易金额、交易方式等具体内容，以及双方的权利和义务。附件二：业绩承诺函详细要求和说明：本附件由乙方出具，承诺在并购后的某一特定期间内，实现约定的业绩目标。附件三：对价调整计算公式说明详细要求和说明：本附件详细说明了触发对价调整的条件，以及对应的调整计算方法和程序。附件四：保密协议详细要求和说明：本附件明确了双方在合同履行过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密、经营秘密等非公开信息的内容，以及双方的保密义务和保密期限。附件五：第三方服务合同详细要求和说明：本附件与第三方签订，明确了第三方在并购交易中的服务内容、服务费用、服务期限等。附件六：违约金计算公式说明详细要求和说明：本附件详细列出了违约金的计算方式，包括违约金额、违约天数、日违约金率等。附件七：争议解决方式说明详细要求和说明：本附件说明了双方在履行合同过程中发生争议时，选择的争议解决方式，包括协商、诉讼等。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲方未按约定时间、方式支付对价。2.乙方未达到约定的业绩目标。3.第三方未按约定提供服务，或服务不符合约定标准。4.甲方、乙方、第三方违反本协议的其他约定。违约责任认定标准：1.违约金：按照附件六中的违约金计算公式，计算违约金。2.赔偿责任：如违约行为导致对方损失，违约方应承担相应的赔偿责任。3.违约方应承担因违约产生的额外费用。示例说明：如甲方未按约定时间支付对价，乙方有权要求甲方支付违约金，并赔偿因延迟支付导致的损失。说明三：法律名词及解释：1.并购交易：指甲方通过支付一定对价，购买乙方全部或部