借壳上市协议关联交易安排（2024年版）

借壳上市协议关联交易安排（2024年版）合同/协议编号：__________________

甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方借壳上市过程中涉及的关联交易安排事宜，经双方友好协商，达成如下协议：

一、合同目的

本协议旨在明确甲方借壳上市过程中，乙方作为关联方所进行的各项交易的具体安排，确保交易行为的合法合规，维护甲乙双方的合法权益。

二、签订背景

鉴于甲方拟通过借壳上市的方式进行资本运作，乙方作为关联方，为保证交易顺利进行，双方经充分沟通协商，特签订本协议。

甲方：__________________

乙方：__________________

主要条款内容：

一、服务内容

1.1乙方作为甲方借壳上市过程中的关联方，同意按照本协议约定，参与甲方上市前的各项关联交易，包括但不限于资产重组、股权转让、债务重组等。

1.2乙方应积极配合甲方，按照甲方上市所需的法律法规要求，办理相关关联交易的审批手续。

1.3乙方承诺在关联交易中，遵循公平、公正、公开的原则，确保交易价格合理，避免利益输送。

二、质量标准

2.1乙方在参与关联交易过程中，应确保交易文件、资料的完整性和准确性，不得隐瞒、伪造或篡改相关数据。

2.2乙方应确保关联交易的合规性，不得违反国家法律法规和上市规则。

2.3乙方应遵守甲乙双方约定的保密条款，不得泄露任何关联交易的敏感信息。

三、价格支付

3.1关联交易的价格应根据市场行情、资产评估结果等因素，由双方协商确定。

3.2乙方在关联交易完成后，甲方应按照约定支付乙方相应的款项。

3.3交易款项的支付方式、时间及条件由双方另行协商确定。

四、保密条款

4.1双方对本协议内容及关联交易的相关信息负有保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本协议生效之日起至关联交易完成后五年止。

五、违约责任

5.1任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失。

5.2乙方在关联交易中违反法律法规或上市规则，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部责任。

5.3甲方在支付交易款项时，如存在恶意拖延或拒绝支付等行为，应承担违约责任。

六、争议解决

6.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

6.2若协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

七、其他

7.1本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。

7.2本协议自双方签字盖章之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份。

7.3本协议的修改、补充或解除，必须以书面形式进行，并由双方签字盖章确认。

7.4本协议的签订、履行和解释均适用中华人民共和国法律。

双方权利与义务详细说明：

一、甲方权利与义务

1.1甲方有权要求乙方按照本协议约定，参与关联交易，并确保交易的合规性。

1.2甲方有权对乙方参与关联交易的行为进行监督，以确保交易价格合理，避免利益输送。

1.3甲方有权要求乙方在关联交易中提供必要的信息和资料，以便甲方进行决策。

1.4甲方有义务按照国家法律法规和上市规则，及时办理关联交易的审批手续。

1.5甲方有义务按照约定支付乙方关联交易款项，并确保支付方式、时间和条件的履行。

1.6甲方有义务在关联交易完成后，按照约定进行信息披露，确保市场透明度。

二、乙方权利与义务

2.1乙方有权要求甲方按照本协议约定，提供参与关联交易的机会，并保障其合法权益。

2.2乙方有权要求甲方在关联交易中，提供必要的信息和资料，以便乙方进行决策。

2.3乙方有权对甲方在关联交易中的行为进行监督，以确保交易的合规性。

2.4乙方有义务在参与关联交易前，对交易标的进行充分调查和评估，确保交易价格的合理性。

2.5乙方有义务按照国家法律法规和上市规则，办理关联交易的审批手续。

2.6乙方有义务在关联交易过程中，维护甲方的合法权益，不得损害甲方利益。

三、合作方式

3.1双方应建立定期沟通机制，就关联交易的相关事宜进行协商和决策。

3.2双方应指定专人负责关联交易的协调和执行，确保交易顺利进行。

3.3双方应相互配合，共同应对关联交易过程中可能出现的风险和问题。

3.4双方应按照约定的时间节点，完成关联交易的各项准备工作。

3.5双方应共同参与关联交易的谈判和签署，确保交易条款的公平合理。

3.6双方应按照约定的保密条款，对关联交易的相关信息进行保密处理。

四、权利与义务的履行

4.1双方应按照本协议约定，全面履行各自的权利与义务。

4.2双方在履行权利与义务过程中，如遇特殊情况，应通过协商解决。

4.3双方应积极配合对方，共同推动关联交易的顺利完成。

4.4双方应按照约定，及时解决合同执行过程中出现的争议。

4.5双方应共同承担因关联交易产生的法律责任，维护双方的合法权益。

合同有效期限、变更、终止等条件详细说明：

一、合同有效期限

1.1本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起至关联交易完成之日止。

1.2如双方在本协议有效期内未完成关联交易，本协议自动终止，除非双方另行协商一致延长协议期限。

二、合同的变更

2.1本协议的任何变更，必须以书面形式作出，并由双方签字盖章确认。

2.2未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议的条款。

三、合同的解除

3.1在以下情况下，任何一方有权解除本协议：

3.1.1本协议约定的解除条件成就；

3.1.2任何一方严重违约，经对方书面通知后，违约方在合理期限内仍未纠正；

3.1.3由于不可抗力导致本协议无法履行；

3.1.4法律法规或政策变化导致本协议无法继续履行。

3.2解除协议应当书面通知对方，并自通知到达对方之日起生效。

四、合同的终止

4.1本协议因以下原因终止：

4.1.1合同期限届满且未延长；

4.1.2双方协商一致解除本协议；

4.1.3本协议因解除而终止；

4.1.4法律法规或政策变化导致本协议无法继续履行。

4.2合同终止后，双方应按照约定处理剩余的关联交易事宜，并各自承担相应的责任。

五、争议解决机制

5.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

5.2如协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

六、法律适用和管辖法院

6.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.2除非双方另有约定，本协议的争议解决由合同签订地人民法院管辖。

七、合同效力

7.1本协议自双方签字盖章之日起生效，具有法律约束力。

7.2如本协议任何条款与法律法规相冲突，以法律法规为准，冲突条款经双方协商一致后可予以变更或解除。

双方需要准备的附件：

1.甲方：

1.1甲方公司营业执照副本；

1.2甲方公司章程；

1.3甲方近三年的财务报表；

1.4甲方与乙方之间的关联关系证明文件；

1.5甲方上市所需的法律法规规定的其他文件。

2.乙方：

2.1乙方公司营业执照副本；

2.2乙方公司章程；

2.3乙方近三年的财务报表；

2.4乙方与甲方之间的关联关系证明文件；

2.5乙方上市所需的法律法规规定的其他文件。

3.双方共同准备的附件：

3.1关联交易涉及的资产评估报告；

3.2关联交易的审计报告；

3.3关联交易的尽职调查报告；

3.4双方协商一致的其他相关文件。

双方签字、盖章位置及日期：

1.甲方签字、盖章位置及日期：

-甲方法定代表人（或授权代表）签字：

位置：甲方代表签字处

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