2024年企业并购合同及保密协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业并购合同及保密协议本合同目录一览1.并购双方2.1并购方信息2.2被并购方信息3.并购标的3.1并购标的基本信息3.2并购标的评估4.并购价格及支付方式4.1并购价格4.2支付方式5.并购协议的生效与终止5.1协议生效条件5.2协议终止条件6.保密协议6.1保密内容6.2保密期限7.违约责任7.1并购方的违约责任7.2被并购方的违约责任8.争议解决方式8.1协商解决8.2调解解决8.3诉讼解决9.适用法律9.1适用法律10.其他约定10.1约定一10.2约定二10.3约定三11.合同附件11.1附件一11.2附件二11.3附件三12.合同签署日期13.合同签署地点14.合同正本数量及副本数量第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1并购方信息1.1.1名称：X公司1.1.2住所：市区路号1.1.3法定代表人：X1.1.4联系电话：1.2被并购方信息1.2.1名称：YYY公司1.2.2住所：市区路号1.2.3法定代表人：X1.2.4联系电话：第二条并购标的2.1并购标的基本信息2.1.1名称：ZZZ公司2.1.2住所：市区路号2.1.3注册资本：人民币万元2.1.4经营范围：产品的研发、生产及销售2.2并购标的评估2.2.1评估基准日：2024年X月X日2.2.2评估价值：人民币万元2.2.3评估机构：X评估事务所第三条并购价格及支付方式3.1并购价格3.1.1并购价格为人民币万元3.1.2并购价格的支付方式如下：3.1.2.1并购双方签订合同后5个工作日内，并购方支付并购价格的30%；3.1.2.2并购完成后，被并购方将并购标的的所有权转移给并购方，并购方再支付并购价格的70%。3.2支付方式3.2.1并购价格的支付方式为银行转账。第四条并购协议的生效与终止4.1协议生效条件4.1.1双方签字盖章；4.1.2并购标的的所有权转移；4.1.3双方履行了本协议约定的其他义务。4.2协议终止条件4.2.1双方协商一致；4.2.2依法应当终止的其他情形。第五条保密协议5.1保密内容5.1.1双方在并购过程中的商业秘密、经营信息、财务信息等；5.1.2双方在签署本协议前已经知悉的对方的商业秘密、经营信息、财务信息等。5.2保密期限5.2.1双方对对方的保密信息承担保密义务，保密期限自本协议签订之日起算，至并购完成之日止；5.2.2如双方在本协议签订后6个月内未能完成并购，双方对对方的保密信息承担保密义务，保密期限自本协议签订之日起算，至并购完成之日止。第六条违约责任6.1并购方的违约责任6.1.1并购方未按本协议约定的时间、金额支付并购价格的，应向被并购方支付违约金，违约金为应支付并购价格的10%；6.1.2并购方未按本协议约定的时间完成并购的，应向被并购方支付违约金，违约金为应支付并购价格的10%。6.2被并购方的违约责任6.2.1被并购方未按本协议约定的时间、方式完成并购标的的所有权转移的，应向并购方支付违约金，违约金为应支付并购价格的10%；6.2.2被并购方未按本协议约定的时间提供并购所需文件的，应向并购方支付违约金，违约金为应支付并购价格的5%。第八条争议解决方式8.1协商解决8.1.1双方在发生争议时，应通过友好协商的方式解决；8.1.2协商不成的，双方可以在本协议有效期内再行协商解决。8.2调解解决8.2.1如双方协商不成，可以共同向有管辖权的人民调解委员会申请调解；8.2.2调解不成的，双方可以在本协议有效期内再行协商解决。8.3诉讼解决8.3.1如双方协商、调解均无法解决争议的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼；8.3.2诉讼过程中，本协议继续履行，但双方均应保持克制，不得影响并购的进行。第九条适用法律9.1本协议的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十条其他约定10.1约定一10.1.1双方应按照本协议的约定履行各自的权利义务；10.1.2本协议的任何修改、补充均须经双方协商一致，并以书面形式作出。10.2约定二10.2.1双方应保证本协议所提供的信息真实、准确、完整；10.2.2双方不得利用本协议损害国家利益、社会公共利益及他人的合法权益。10.3约定三10.3.1本协议一式肆份，双方各执贰份；10.3.2本协议自双方签字盖章之日起生效。第十一条合同附件11.1附件一：并购标的的评估报告11.2附件二：并购价格的支付证明11.3附件三：双方的公司章程第十二条合同签署日期本合同于2024年X月X日在市区路号签署。第十三条合同签署地点本合同签署地点为市区路号。第十四条合同正本数量及副本数量14.1本合同正本一式肆份，具有同等法律效力；14.2本合同副本肆份，分别由双方留存。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方介入的定义及范围1.1本合同所述第三方是指除甲乙方之外，参与或协助完成并购过程的各方，包括但不限于中介机构、咨询公司、财务顾问、审计机构、评估机构等。1.2第三方介入包括但不限于提供专业意见、协助谈判、促成交易、完成尽职调查、资产评估、审计、法律顾问等服务。第二条第三方介入的义务和责任2.1第三方应按照甲乙方的要求，客观、公正地提供专业服务，并遵守相关法律法规和行业规范。2.2第三方应对在提供服务过程中获取的甲乙方商业秘密、财务信息等保密信息予以严格保密，未经甲乙方书面同意，不得向任何第三方披露。2.3第三方应按照甲乙方的要求，对并购过程中的相关数据、资料进行整理和分析，并提供真实、准确、完整的报告。第三条第三方介入的费用3.1第三方介入的费用由甲乙方按照双方协商确定的方式承担。3.2第三方介入费用的支付方式、支付时间及支付条件由甲乙方在签订合同时另行约定。第四条第三方介入的违约责任4.1第三方未按照本合同约定提供服务或违反法律法规和行业规范的，应承担违约责任，赔偿甲乙方的损失。4.2第三方泄露甲乙方保密信息的，应承担违约责任，赔偿甲乙方的损失。第五条第三方与其他各方的关系5.1第三方与甲乙方、并购标的及其他相关各方应保持独立的关系，不得有任何利益冲突。5.2第三方在提供服务过程中，应保持独立客观，不得受到任何一方的不当影响。第六条第三方责任限额6.1第三方对甲乙方的损失承担有限责任，责任限额由甲乙方在签订合同时另行约定。6.2第三方对甲乙方的损失不承担间接损失、后果损失、惩罚性赔偿等责任。第七条第三方介入的终止7.1第三方介入的终止条件由甲乙方在签订合同时约定。7.2第三方介入终止后，第三方应向甲乙方提供相关文件的交接证明，并协助甲乙方完成后续工作。第八条第三方介入后的争议解决8.1甲乙方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决；8.2协商不成的，甲乙方可以选择向有管辖权的人民调解委员会申请调解，或向有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条适用法律本合同的签订、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十条其他约定甲乙方与第三方就本合同项下的服务内容、费用、责任等事项另有约定的，从其约定。第十一条合同附件甲乙方与第三方签订的与此相关的服务协议、费用协议等附件，为本合同的组成部分。第十二条合同签署日期本合同于2024年X月X日在市区路号签署。第十三条合同签署地点本合同签署地点为市区路号。第十四条合同正本数量及副本数量本合同正本一式肆份，具有同等法律效力；本合同副本肆份，分别由甲乙方及第三方留存。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购标的的评估报告详细要求：评估报告应包括但不限于并购标的历史财务数据、市场状况、资产负债情况、未来盈利预测等，并由具有资质的评估机构出具。附件二：并购价格的支付证明详细要求：支付证明应包括但不限于支付金额、支付时间、支付方式等，并由银行或其他金融机构出具。附件三：双方的公司章程详细要求：公司章程应包括双方公司的组织结构、经营范围、决策机制等，并由公司法定代表人签署。附件四：尽职调查报告详细要求：尽职调查报告应包括但不限于并购标的公司治理结构、业务运营情况、法律风险等，并由具有资质的调查机构出具。附件五：资产负债表详细要求：资产负债表应包括并购标的公司在评估基准日的资产、负债及所有者权益情况。附件六：利润表详细要求：利润表应包括并购标的公司在评估基准日的收入、成本、费用及利润情况。附件七：现金流量表详细要求：现金流量表应包括并购标的公司在评估基准日的现金流入、流出及净流量情况。附件八：合同协议书详细要求：合同协议书应包括甲乙方及第三方之间的权利义务、服务内容、费用等约定，并由各方法定代表人签署。说明二：违约行为及责任认定：1.甲乙方未按照约定时间、金额支付并购价格；2.甲乙方未按照约定完成并购标的的所有权转移；3.第三方未按照约定提供专业服务或违反法律法规和行业规范；4.第三方泄露甲乙方保密信息；5.任何一方未履行本合同约定的其他义务。违约责任认定标准：1.违约方应承担违约金，违约金金额为本合同约定的金额或损失金额的10%，以较高者为准；2.违约方应赔偿因其违约给其他方造成的直接损失；3.违约方应承担因违约产生的诉讼费用、仲裁费用、鉴定费用等；4.违约方未按照约定履行义务的，对方有权解除本合同，并要求违约方支付解除合同的费用。示例说明：若甲乙方未按照约定时间支付并购价格，则应向被并购方支付违约金100万元，并赔偿因延迟支付导致的被并购方损失200万元。说明三：法律名词及解释：1.并购：指甲乙方通过协议或其他方式，取得并购标的公司的大部分或全部股份或资产，从而实现对并购标的公司控制的交易行为。2.保密信息：指本合同签订过程