2024年企业并购合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业并购合同本合同目录一览第一条：并购双方的名称和住所1.1并购方名称1.2并购方住所1.3被并购方名称1.4被并购方住所第二条：并购的标的2.1并购标的概述2.2并购标的的详细描述2.3并购标的的数量2.4并购标的价值第三条：并购方式3.1并购方式概述3.2并购资金支付方式3.3并购时间安排第四条：并购价格及支付方式4.1并购价格4.2并购价格的支付方式4.3并购价格的调整机制第五条：并购后的管理5.1并购后的管理体系5.2并购后的管理团队5.3并购后的经营策略第六条：合同的履行6.1并购方的义务6.2被并购方的义务6.3合同履行的时间要求第七条：合同的变更和终止7.1合同变更的条件7.2合同终止的条件第八条：违约责任8.1并购方的违约责任8.2被并购方的违约责任第九条：争议解决9.1争议解决方式9.2争议解决地点9.3争议解决时效第十条：合同的生效、变更和终止10.1合同生效的条件10.2合同变更的条件10.3合同终止的条件第十一条：保密条款11.1保密信息的定义11.2保密信息的保护期限11.3保密信息的例外情况第十二条：知识产权12.1知识产权的归属12.2知识产权的保护第十三条：合同的附件13.1附件概述13.2附件的份数和保管第十四条：其他条款14.1其他条款概述14.2其他条款的内容第一部分：合同如下：第一条：并购双方的名称和住所1.1并购方名称：X公司1.2并购方住所：中华人民共和国北京市区路号1.3被并购方名称：YYY公司1.4被并购方住所：中华人民共和国上海市区路号第二条：并购的标的2.1并购标的概述：本次并购的标的为被并购方的全部股权2.2并购标的的详细描述：被并购方持有的项专利、项商标、项著作权等2.3并购标的的数量：被并购方的全部股权，共计股2.4并购标的价值：并购方应支付的并购价格为人民币万元整（大写：人民币捌拾亿元整）第三条：并购方式3.1并购方式概述：本次并购采用现金购买方式进行3.2并购资金支付方式：并购方应于并购协议签订之日起个工作日内，向被并购方支付并购价格的50%作为预付款；剩余的50%应于并购完成之日起个工作日内支付完毕3.3并购时间安排：并购双方应于并购协议签订之日起个月内完成并购交割手续第四条：并购价格及支付方式4.1并购价格：人民币捌拾亿元整4.2并购价格的支付方式：如第三条第3.2款所述4.3并购价格的调整机制：如无特殊情况，并购价格不予调整第五条：并购后的管理5.1并购后的管理体系：并购完成后，被并购方的经营管理权归并购方所有，被并购方的原有管理体系继续保持不变5.2并购后的管理团队：被并购方的现有管理团队继续留任，负责日常经营管理事宜，并购方有权进行监督和指导5.3并购后的经营策略：并购方应尊重被并购方的经营策略，在被并购方原有经营策略的基础上，进行优化和调整第六条：合同的履行6.1并购方的义务：按照本合同的规定，支付并购价格，并协助被并购方完成并购交割手续6.2被并购方的义务：按照本合同的规定，协助并购方完成并购交割手续，并保证被并购方的资产、业务的真实性、合法性和有效性6.3合同履行的时间要求：如第三条和第四条所述第七条：合同的变更和终止7.1合同变更的条件：本合同的变更需经双方协商一致，并签订书面变更协议7.2合同终止的条件：如双方协商一致，可以终止本合同，但应按照本合同的规定承担相应的违约责任第八条：违约责任8.1并购方的违约责任：8.1.1并购方未按照本合同约定的时间、金额支付并购价格的，应向被并购方支付违约金，违约金金额为应付款项的1%perannum。8.1.2并购方未按照本合同约定的义务协助被并购方完成并购交割手续的，应向被并购方支付违约金，违约金金额为应付款项的1%perannum。8.2被并购方的违约责任：8.2.1被并购方未按照本合同约定的义务协助并购方完成并购交割手续的，应向并购方支付违约金，违约金金额为应付款项的1%perannum。8.2.2被并购方提供的资产、业务存在虚假、违法等情况的，应向并购方支付违约金，违约金金额为应付款项的2%perannum。第九条：争议解决9.1争议解决方式：如双方在履行本合同过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。9.2争议解决地点：中华人民共和国北京市9.3争议解决时效：自一方提起诉讼之日起，诉讼时效为三年。第十条：合同的生效、变更和终止10.1合同生效的条件：本合同自双方签字盖章之日起生效。10.2合同变更的条件：如双方协商一致，可以变更本合同，需签订书面变更协议。10.3合同终止的条件：如双方协商一致，可以终止本合同，但应按照本合同的规定承担相应的违约责任。第十一条：保密条款11.1保密信息的定义：本合同履行过程中双方交换的涉及商业秘密、技术秘密、运营数据等信息。11.2保密信息的保护期限：自本合同终止之日起五年。11.3保密信息的例外情况：法律、法规、政府指令要求披露的，或者在法庭诉讼、仲裁程序中被迫披露的。第十二条：知识产权12.1知识产权的归属：被并购方的知识产权归并购方所有，被并购方应协助并购方办理相关转移手续。12.2知识产权的保护：并购方应采取适当措施保护被并购方的知识产权，防止侵权行为的发生。第十三条：合同的附件13.1附件概述：本合同附件包括并购标的的详细描述、并购价格的计算依据等。13.2附件的份数和保管：双方各执一份，其余份数由并购方保管。第十四条：其他条款14.1其他条款概述：本合同未涉及的其他事项。14.2其他条款的内容：双方约定，如本合同未涉及的事项，应按照公平、公正、合理的原则协商解决。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方介入的定义及范围1.1第三方介入：本合同履行过程中，除甲乙方之外的各方，包括但不仅限于中介方、评估方、审计方、监管机构等。1.2第三方范围：包括但不限于协助完成并购交割手续的专业机构、对并购标的进行评估、审计、监管的政府部门及机构等。第二条：第三方的责任及义务2.1第三方应按照甲乙双方的约定和本合同的条款，协助完成并购交割手续，确保并购过程的顺利进行。2.2第三方应保持独立客观，公正地履行其职责，不得偏袒任何一方。2.3第三方应按照甲乙双方的约定和本合同的条款，对并购标的进行评估、审计、监管等工作，确保并购标的的真实性、合法性和有效性。第三条：第三方的责任限额3.1第三方对于因其履行协助并购交割手续、评估、审计、监管等职责而产生的任何损失，不承担任何责任。3.2第三方在履行其职责时，如因主观故意或重大过失造成甲乙双方的损失，应承担相应的赔偿责任。3.3第三方对于甲乙方之间的合同纠纷、违约责任等事项，不承担任何责任。第四条：第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲乙方为独立的法律主体，彼此之间的合同关系及权利义务，不受本合同的约束。4.2甲乙方与第三方之间的合同，不得对本合同的条款产生不利影响，包括但不限于影响并购价格、交割时间等。第五条：第三方介入后的合同修改5.1如本合同履行过程中需要第三方介入，甲乙方应就第三方介入的具体事项、职责、权利等进行协商，并签订书面补充协议。5.2第三方介入事项的补充协议，应为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。第六条：第三方的选择和更换6.1甲乙方应共同选择合适的第三方，并确保第三方具备相应的资质、能力和信誉。6.2如第三方未能履行其职责或存在严重违约行为，甲乙方均有权要求更换第三方。第七条：第三方费用的承担7.1第三方费用由甲乙方按照约定承担。如无特别约定，第三方费用包括但不限于评估费、审计费、监管费等，由甲乙方协商确定。7.2第三方费用的支付方式、支付时间等，由甲乙方在补充协议中约定。第八条：第三方信息的保密8.1第三方应保守甲乙方之间的商业秘密、技术秘密、运营数据等信息，不得泄露给任何无关方。8.2第三方如因履行其职责需要披露甲乙方信息，应事先征得甲乙方的书面同意。第九条：第三方介入的终止9.1第三方介入的终止条件：如甲乙方在补充协议中约定第三方介入的终止条件，第三方应在满足终止条件时立即终止其介入。9.2第三方介入终止后的义务：第三方应在终止后继续协助甲乙方完成并购交割手续，确保并购过程的顺利进行。第十条：违约责任10.1第三方如未能履行其职责或存在严重违约行为，应向甲乙方支付违约金，违约金金额根据甲乙方的损失及第三方的违约程度确定。10.2甲乙方如未能按照约定承担第三方费用或未能按时支付第三方费用，应向第三方支付违约金，违约金金额根据甲乙方的未支付金额及违约程度确定。第十一条：争议解决11.1甲乙方与第三方之间的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。11.2诉讼时效：自一方提起诉讼之日起，诉讼时效为三年。第十二条：其他条款12.1本合同未涉及的其他事项，甲乙方应按照公平、公正、合理的原则协商解决。12.2本合同及其补充协议未尽事宜，甲乙方应按照相关法律法规、行业惯例等予以补充。第二部分：第三方介入后的修正结束第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购标的的详细描述附件二：并购价格的计算依据附件三：第三方机构的资质证明附件四：第三方机构的委托协议附件五：评估报告附件六：审计报告附件七：监管机构的要求和批文附件八：合同履行过程中的相关证明文件和单据附件的详细要求和说明：附件一：并购标的的详细描述本附件应详细列举被并购方的资产、业务、知识产权等并购标的具体信息，包括但不限于专利、商标、著作权等。附件二：并购价格的计算依据本附件应详细说明并购价格的计算方式和依据，包括价格的确定原则、计算公式等。附件三：第三方机构的资质证明本附件应提供第三方的资质证明文件，包括但不限于营业执照、资质证书等，以证明第三方具备相应的能力和资格。附件四：第三方机构的委托协议本附件应详细列出甲乙方与第三方之间签订的委托协议内容，包括但不限于委托事项、委托期限、费用承担等。附件五：评估报告本附件应包括对并购标的的评估报告，评估报告应由第三方机构出具，内容包括资产评估、业务评估等。附件六：审计报告本附件应包括对被并购方的财务审计报告，审计报告应由第三方机构出具，内容应包括财务状况、盈利能力等。附件七：监管机构的要求和批文本附件应包括并购过程中所需的监管机构的要求和批文，包括但不限于政府部门、行业协会的批准文件等。附件八：合同履行过程中的相关证明文件和单据本附件应包括合同履行过程中产生的所有证明文件和单据，包括但不限于支付凭证、验收报告等。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：1.甲乙方未按照约定时间、金额支付并购价格。2.甲乙方未按照约定协助被并购方完成并购交割手续。3.被并购方提供的资产、业务存在虚假、违法等情况。4.第三方未按照约定协助甲乙方完成并购交割手续。5.第三方在履行其职责时，因主观故意或重大过失造成甲乙双方的损失。违约责任认定：1.甲乙方未按照约定时间、金额支付并购价格的，应向被并购方支付违约金，违约金金额为应付款项的1%perannum。2.甲乙方未按照约定协助被并购方完成并购交割手续的，应向被并购方支付违约金，违约金金额为应付款项的1%perannum。3.被并购方提供的资产、业务存在虚假、违法等情况的，应向并购方支付违约金，违约金金额为应付款项的2%perannum。4.第三方未按照约定协助甲乙方完成并购交割手续的，应向甲乙方支付违约金，违约金金额根据甲乙方的损失及第三方的违约程度确定。5.第三方在履行其职责时，因主观故意或重大过失造成甲乙双方的损失的，应根据损失金额向甲乙方支付赔偿金。示例说明：若甲乙方未按照约定时间支付并购价格，则视为违约，需向被并购方支付违约金，违约金金额为应付款项的1%perannum，具体计算依据附件二中的计算公式确定。说明三：法律名词及解释：1.并购：指并购方通过现金购买、股权转让等方式，取得被并购方的控制权或全部或部分资产的行为。2.股权转让：指并购方依法购买被并购方部分或全部股权，从而取得被并购方的控制权或重大影响力的行为。3.