2024年企业并购合同及债务重组

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业并购合同及债务重组本合同目录一览第一条并购双方及目标公司1.1并购方信息1.2被并购方信息1.3目标公司信息第二条并购价格及支付方式2.1并购价格2.2支付方式2.3支付时间表第三条并购后管理架构3.1管理层人员保留3.2管理架构调整3.3人事变动通知第四条债务重组方案4.1债务重组原则4.2债务减免条件4.3债务偿还安排第五条员工安置5.1员工转移5.2员工薪酬福利5.3员工劳动合同变更第六条业务连续性保障6.1业务运营保障6.2客户关系维护6.3供应商关系处理第七条资产与负债7.1资产清单确认7.2负债清单确认7.3资产负债交接程序第八条知识产权与保密协议8.1知识产权归属8.2保密协议内容8.3保密协议期限第九条违约责任9.1并购方违约责任9.2被并购方违约责任9.3违约赔偿金额及方式第十条争议解决方式10.1协商解决10.2调解解决10.3诉讼解决第十一条合同的生效、变更与终止11.1合同生效条件11.2合同变更程序11.3合同终止情形第十二条通知与送达12.1通知方式12.2送达地址及联系方式12.3通知生效时间第十三条适用法律13.1合同适用法律13.2法律解释机构13.3法律适用异议第十四条其他条款14.1合同附件14.2补充协议14.3合同修改权归属第一部分：合同如下：第一条并购双方及目标公司1.1并购方信息1.2被并购方信息1.3目标公司信息第二条并购价格及支付方式2.1并购价格2.2支付方式并购方应于本合同签订之日起【】个工作日内，向被并购方支付并购价格的50%，即人民币【】万元整（大写：【】万元整）。剩余的50%应于目标公司股权变更登记完成之日起【】个工作日内支付。2.3支付时间表并购方应按照本合同第二条约定的支付方式，按时完成支付。具体支付时间表见附件一。第三条并购后管理架构3.1管理层人员保留并购方同意，在并购完成后，目标公司的现有管理层人员（名单详见附件二）继续留任，继续负责公司的日常经营管理。3.2管理架构调整并购方有权根据实际需要，对目标公司的管理架构进行调整，以提高公司的运营效率和盈利能力。3.3人事变动通知并购方应在发生重大人事变动时，及时通知被并购方。第四条债务重组方案4.1债务重组原则本次债务重组遵循公平、公正、公开的原则，确保各方利益平衡，维护目标公司的合法权益。4.2债务减免条件4.3债务偿还安排目标公司的债务偿还安排详见附件三。第五条员工安置5.1员工转移并购方同意，在本合同签订之日起【】个工作日内，将被并购方和目标公司的员工转移至并购方或其子公司。5.2员工薪酬福利并购方应保障员工在并购后的薪酬福利水平不低于并购前的水平。5.3员工劳动合同变更并购方应在员工转移后，与员工重新签订劳动合同，确保员工的合法权益。第六条业务连续性保障6.1业务运营保障并购方承诺，在并购完成后，将继续保持目标公司的业务运营，确保业务的稳定发展。6.2客户关系维护6.3供应商关系处理并购方应妥善处理与目标公司供应商的关系，确保供应链的稳定。第七条资产与负债7.1资产清单确认并购方和被并购方应在并购完成后【】个工作日内，共同确认目标公司的资产清单，并签署《资产清单确认书》（详见附件四）。7.2负债清单确认并购方和被并购方应在并购完成后【】个工作日内，共同确认目标公司的负债清单，并签署《负债清单确认书》（详见附件五）。7.3资产负债交接程序并购方和被并购方应按照本合同约定的时间和程序，完成资产负债的交接。具体交接程序见附件六。第八条知识产权与保密协议8.1知识产权归属目标公司的所有知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权等）归并购方所有。8.2保密协议内容并购方和被并购方应签订《保密协议》（详见附件七），约定双方在并购过程中获取的对方商业秘密、技术秘密等信息的保密义务。8.3保密协议期限《保密协议》的有效期限为本合同签订之日起至并购完成之日止。第九条违约责任9.1并购方违约责任并购方未按照本合同约定支付股权收购款或违反其他条款的，应向被并购方支付违约金，违约金金额为并购价格的【】%。9.2被并购方违约责任被并购方未按照本合同约定提供必要的财务支持或违反其他条款的，应向并购方支付违约金，违约金金额为并购价格的【】%。9.3违约赔偿金额及方式违约方应按照本合同第九条约定的金额和方式，向守约方支付违约金。违约金支付方式为：【】。第十条争议解决方式10.1协商解决双方应通过友好协商解决本合同履行过程中的争议。10.2调解解决若协商不成，任何一方均可向目标公司所在地的人民调解委员会申请调解。10.3诉讼解决若调解不成，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。第十一条合同的生效、变更与终止11.1合同生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。11.2合同变更程序任何一方提出变更本合同的，应当以书面形式通知对方，经双方协商一致后，签订书面变更协议。11.3合同终止情形第十二条通知与送达12.1通知方式双方通过书面形式进行通知。12.2送达地址及联系方式双方的送达地址及联系方式详见附件八。12.3通知生效时间通知自发送至对方指定的送达地址之日起生效。第十三条适用法律13.1合同适用法律本合同适用中华人民共和国法律。13.2法律解释机构本合同的解释机构为目标公司所在地的人民法院。13.3法律适用异议双方对本合同适用法律有异议的，应当在签订本合同前提出。第十四条其他条款14.1合同附件本合同的附件为本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。14.2补充协议对本合同未约定的事项，双方可以签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。14.3合同修改权归属本合同的修改权归并购方所有。任何对合同的修改均需并购方书面同意。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义本合同所称的“第三方”是指除甲乙方之外，与本合同无关的法人、其他组织或个人。1.2第三方介入情形第二条第三方介入程序2.1第三方选择甲乙方应在第三方介入前，协商确定第三方的选择标准、选择程序及人选。2.2第三方委托甲乙方应与第三方签订委托协议，明确双方的权利义务。2.3第三方费用第三方费用由甲乙方共同承担。具体费用金额及支付方式由甲乙方协商确定。第三条第三方责任3.1第三方责任限制第三方仅对其在介入过程中提供的服务负责，对于因第三方原因导致的甲乙方损失，甲乙方有权向第三方追偿。3.2第三方合规性第三方应遵守相关法律法规及行业规范，不得违法违规提供服务。3.3第三方保密义务第三方应对在介入过程中获取的甲乙方商业秘密、技术秘密等信息予以保密，保密期限为本合同签订之日起至并购完成之日止。第四条第三方与其他各方关系4.1第三方与甲乙方关系第三方应独立于甲乙方，不代表任何一方利益。4.2第三方与目标公司关系第三方不对目标公司的经营状况、财务状况等承担任何责任。4.3第三方与被并购方关系第三方与被并购方无任何隶属或合作关系。第五条第三方介入后的合同变更5.1第三方介入不影响本合同的效力，但甲乙方应根据第三方介入的具体情况，对本合同进行必要的变更。5.2甲乙方应在第三方介入后【】个工作日内，对本合同进行变更，并签署书面变更协议。5.3第三方介入导致的合同变更，不影响甲乙方在本合同项下的权利义务。第六条第三方介入后的违约责任6.1甲乙方未按照本合同约定履行义务的，应向守约方支付违约金，违约金金额为并购价格的【】%。6.2第三方未按照本合同约定提供服务的，应向甲乙方支付违约金，违约金金额为第三方费用的【】倍。6.3违约方应按照本合同第六条约定的金额和方式，向守约方支付违约金。第七条第三方介入后的争议解决7.1甲乙方应通过友好协商解决本合同履行过程中的争议。7.2若协商不成，甲乙方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。第八条第三方介入后的适用法律8.1本合同及第三方介入后的修正条款适用中华人民共和国法律。8.2法律解释机构为目标公司所在地的人民法院。8.3法律适用异议的提出时间为第三方介入前。第九条第三方介入后的通知与送达9.1甲乙方通过书面形式进行通知。9.2甲乙方送达地址及联系方式详见附件八。9.3通知生效时间为发送至对方指定的送达地址之日起。第十条第三方介入后的其他条款10.1附件为本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。10.2补充协议与本合同具有同等法律效力。10.3本合同的修改权归甲乙方所有。任何对合同的修改均需甲乙方书面同意。第二部分：第三方介入后的修正结束。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：《资产清单确认书》详细要求：确认目标公司的资产清单，包括但不限于固定资产、无形资产、存货等。附件二：《负债清单确认书》详细要求：确认目标公司的负债清单，包括但不限于应付账款、债务、担保等。附件三：《保密协议》详细要求：约定甲乙方在并购过程中获取的对方商业秘密、技术秘密等信息的保密义务。附件四：《管理层人员保留协议》详细要求：约定管理层人员在并购后的留任及薪酬福利等事项。附件五：《业务连续性保障协议》详细要求：约定并购方保障目标公司业务运营连续性的措施及责任。附件六：《知识产权归属确认书》详细要求：确认目标公司的知识产权归属及甲乙方的使用权。附件七：《第三方服务协议》详细要求：约定甲乙方与第三方签订的服务内容、费用及保密义务等。附件八：甲乙方送达地址及联系方式一览表详细要求：列明甲乙方的送达地址及联系方式，以便通知与送达。说明二：违约行为及责任认定：违约行为：包括但不限于未按照合同约定支付股权收购款、未按照合同约定提供必要的财务支持、未按照合同约定履行义务等。责任认定标准：违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为并购价格的【】%、第三方费用的【】倍等。示例说明：如并购方未按照合同约定支付股权收购款，视为违约，应向被并购方支付违约金，违约金金额为并购价格的5%