借壳上市合同文本

借壳上市合同文本合同编号：__________

甲方（以下简称“借壳方”）：________________

乙方（以下简称“壳公司”）：________________

鉴于：

1.借壳方系一家具备一定规模及市场影响力的企业，有意通过借壳方式实现上市，以便拓展融资渠道、提升品牌影响力及优化公司治理结构；

2.壳公司是一家已在证券交易所上市的公司，目前业务发展陷入困境，有意通过引入借壳方，实现资产重组，提升壳公司价值及股东利益；

3.双方经友好协商，同意借壳方以其持有的优质资产和业务，通过股权置换等方式，实现借壳上市；

为确保本次借壳上市的顺利进行，明确双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，甲乙双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，达成如下协议：

一、合同目的

1.1本合同的目的是规范和指导甲乙双方在借壳上市过程中的行为，确保双方按照约定完成资产重组、股权置换等相关工作，实现借壳方成功上市。

二、签订背景

2.1借壳方为实现上市目标，经过充分的市场调研和比较，认为壳公司具备良好的上市平台条件，有利于借壳方拓展业务、提升公司价值。

2.2壳公司鉴于当前业务困境，为提升公司业绩，增加股东回报，愿意与借壳方合作，共同推进借壳上市事宜。

三、合同双方基本信息

3.1甲方（借壳方）基本信息如下：

（1）名称：________________

（2）法定代表人：________________

（3）注册地址：________________

（4）主营业务：________________

3.2乙方（壳公司）基本信息如下：

（1）名称：________________

（2）法定代表人：________________

（3）注册地址：________________

（4）主营业务：________________

主要条款：

四、服务内容与质量标准

4.1借壳方应向壳公司提供以下服务：

（1）完成与壳公司的资产重组方案设计、实施及报批；

（2）协助壳公司进行股权结构调整，确保借壳方成为壳公司的实际控制人；

（3）提供必要的财务顾问、法律顾问等专业服务，协助壳公司解决上市过程中的相关问题；

（4）按照相关法律法规及证券交易所的要求，完成借壳上市的信息披露工作。

4.2壳公司应向借壳方提供以下服务：

（1）提供符合上市要求的公司治理结构及管理体系；

（2）配合借壳方完成资产重组、股权置换等相关工作；

（3）协助借壳方办理与借壳上市相关的各项审批手续；

（4）确保在借壳上市过程中，及时、准确、完整地进行信息披露。

4.3双方应共同确保借壳上市过程中的服务内容符合以下质量标准：

（1）遵守国家法律法规、行业规定及证券交易所的相关规定；

（2）确保借壳上市的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（3）在借壳上市过程中，确保各方合法权益得到充分保障；

（4）在借壳上市完成后，双方共同努力提升公司治理水平，实现公司价值最大化。

五、价格与支付

5.1借壳方应支付壳公司以下费用：

（1）壳公司股权置换涉及的股权转让款；

（2）壳公司为完成借壳上市所发生的其他合理费用。

5.2双方应按照以下约定支付费用：

（1）股权转让款支付：借壳方应在合同生效后【】日内支付股权转让款的【】%；

（2）其他费用支付：借壳方应在壳公司提供相应服务后【】日内支付相关费用；

（3）支付方式：双方同意采取银行转账等合法、安全的支付方式。

六、保密条款

6.1双方在履行本合同过程中，应对对方的商业秘密、技术秘密、经营计划等信息予以严格保密，未经对方同意，不得向第三方披露；

6.2保密期限自本合同签订之日起算，至借壳上市完成后【】年止。

七、违约责任

7.1任何一方违反本合同的约定，导致借壳上市无法按期完成或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿损失；

7.2若壳公司在借壳上市过程中存在欺诈、隐瞒等行为，导致借壳方损失，壳公司应承担相应的赔偿责任。

八、争议解决

8.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应优先通过友好协商解决；

8.2若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

九、其他

9.1本合同自双方签字盖章之日起生效；

9.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

双方权利与义务的进一步详细说明：

十、借壳方的权利与义务

10.1借壳方的权利：

（1）在符合法律法规的前提下，享有对壳公司进行资产重组、股权置换等操作的权利；

（2）在借壳上市完成后，享有壳公司的实际控制权；

（3）享有按照合同约定获取壳公司提供的相关服务的权利；

（4）在合同约定的范围内，享有对壳公司商业秘密、技术秘密等信息的保密权利。

10.2借壳方的义务：

（1）按照合同约定，向壳公司支付股权转让款及其他合理费用；

（2）在借壳上市过程中，依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整；

（3）与壳公司积极配合，共同推进借壳上市事宜；

（4）在借壳上市完成后，承担壳公司的经营、管理责任，确保公司持续稳定发展；

（5）遵守国家法律法规、行业规定及证券交易所的相关规定。

十一、壳公司的权利与义务

11.1壳公司的权利：

（1）按照合同约定，获得借壳方支付的股权转让款及其他合理费用；

（2）在借壳上市过程中，享有依法获取借壳方提供的财务顾问、法律顾问等专业服务的权利；

（3）在借壳上市完成后，享有按照借壳方的要求，对公司治理结构及管理体系进行调整的权利；

（4）在合同约定的范围内，享有对借壳方商业秘密、技术秘密等信息的保密权利。

11.2壳公司的义务：

（1）提供符合上市要求的公司治理结构及管理体系，确保借壳方能够顺利实现上市目标；

（2）配合借壳方完成资产重组、股权置换等相关工作，包括但不限于提供必要的文件、资料等；

（3）在借壳上市过程中，依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整；

（4）在借壳上市完成后，协助借壳方办理与借壳上市相关的各项审批手续；

（5）遵守国家法律法规、行业规定及证券交易所的相关规定。

十二、合作方式

12.1双方应建立长期、稳定的合作关系，共同推进借壳上市事宜；

12.2双方应保持密切沟通，及时解决合作过程中出现的问题，确保借壳上市的顺利进行；

12.3双方应共同参与借壳上市过程中的重要决策，充分发挥各自优势，实现资源互补；

12.4双方应依法合规履行信息披露义务，确保借壳上市过程中的透明度。

合同有效期限、变更、终止条件等详细说明：

十三、合同的有效期限

13.1本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为【】年，除非双方在合同到期前【】日内未书面提出终止或变更本合同的意向，否则本合同自动续期【】年。

13.2本合同的有效期可以延长，但需双方书面同意，并签订补充协议明确延长期限。

十四、合同的终止条件

14.1在以下情况下，本合同可以终止：

（1）双方协商一致，书面同意终止本合同；

（2）借壳上市目标实现，借壳方成功控制壳公司，合同目的达成；

（3）因不可抗力事件，导致合同无法继续履行；

（4）一方严重违反本合同约定，经另一方催告后【】日内仍未改正的；

（5）一方依法进入破产程序，或者被吊销营业执照、责令关闭、撤销等。

14.2合同终止不影响双方根据本合同产生的权利和义务的追溯。

十五、合同的变更和解除

15.1双方同意，本合同的任何变更或解除均需书面形式，并经双方签字盖章确认。

15.2在合同履行过程中，如遇法律法规变化、市场环境变化等不可预见因素，双方应友好协商，必要时可以对本合同进行变更。

15.3任何一方未经对方同意，不得单方面解除本合同。如一方确需解除合同，应提前【】日书面通知对方，并说明合理理由。

十六、争议解决机制

16.1双方因履行本合同发生的争议，应首先通过友好协商解决。

16.2若协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

16.3在争议解决期间，双方应继续履行本合同约定的其他条款，除非争议事项导致合同无法履行。

十七、法律适用和管辖法院

17.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

17.2双方同意，因本合同引起的任何争议，如协商不成，由合同签订地人民法院管辖。

十八、合同效力

18.1本合同自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。

18.2本合同未尽事宜，双方可以签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

18.3本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。任何复印件、传真件等非原件形式的合同均视为有效，但应以原件为准。

合同签字盖章及日期：

甲方（借壳方）：________________

乙方（壳公司）：__________