2024年企业合并协议书（含股权转让）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企业合并协议书（含股权转让）本合同目录一览第一条定义与解释1.1本合同的定义1.2术语解释第二条合并双方的基本信息2.1合并双方的名称和地址2.2合并双方的法人代表第三条合并的形式与条件3.1合并的形式3.2合并的条件第四条股权转让4.1股权转让的比例4.2股权转让的价格4.3股权转让的支付方式第五条合并后的公司治理结构5.1合并后公司的董事会成员5.2合并后公司的监事会成员5.3合并后公司的经营管理团队第六条合并后的公司运营6.1合并后公司的经营范围6.2合并后公司的经营策略第七条合并后的公司财务7.1合并后公司的财务报表7.2合并后公司的财务审计第八条合并后的公司资产和负债8.1合并后公司的资产清单8.2合并后公司的负债清单第九条合并双方的保密义务9.1合并双方的保密内容9.2合并双方的保密期限第十条合并双方的违约责任10.1合并双方的违约行为10.2合并双方的违约责任第十一条合并双方的争议解决方式11.1合并双方的争议解决方式11.2合并双方的仲裁地点和机构第十二条合并双方的合同效力12.1合并双方的合同生效条件12.2合并双方的合同终止条件第十三条合并双方的签字盖章13.1合并双方的签字盖章日期13.2合并双方的签字盖章地点第十四条合并双方的附件14.1合并双方的附件清单第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1本合同的定义本合同是指由甲方和乙方签订的，关于甲方将其持有的目标公司股权转让给乙方，并与乙方合并为一家新的公司的协议。1.2术语解释（1）甲方：指本合同签订时，持有目标公司股权的法人或自然人。（2）乙方：指本合同签订时，接受甲方持有的目标公司股权转让，并与甲方合并为一家新的公司的法人或自然人。（3）目标公司：指甲方持有的股权所在的公司。（4）合并：指甲方将其持有的目标公司股权转让给乙方，并与乙方合并为一家新的公司的行为。第二条合并双方的基本信息2.1合并双方的名称和地址甲方：×××公司，地址：××省××市××区××路××号。乙方：×××公司，地址：××省××市××区××路××号。2.2合并双方的法人代表甲方法人代表：×××，职务：董事长。乙方法人代表：×××，职务：董事长。第三条合并的形式与条件3.1合并的形式本合同所述的合并是指甲方将其持有的目标公司股权转让给乙方，并与乙方合并为一家新的公司的行为。3.2合并的条件（1）甲方应将其持有的目标公司股权全部转让给乙方。（2）乙方应按照本合同约定的价格和支付方式购买甲方持有的目标公司股权。（3）甲方和乙方应共同签署本合同，并按照本合同约定的条件进行合并。第四条股权转让4.1股权转让的比例甲方将其持有的目标公司股权的60%转让给乙方。4.2股权转让的价格股权转让价格为人民币1亿元。4.3股权转让的支付方式乙方应在本合同签订之日起5个工作日内，向甲方支付股权转让价格的50%，即人民币5000万元。剩余的50%股权转让价格，乙方应在本合同签订之日起10个工作日内支付。第五条合并后的公司治理结构5.1合并后公司的董事会成员合并后公司的董事会由7名成员组成，其中甲方推荐3名，乙方推荐4名。5.2合并后公司的监事会成员合并后公司的监事会由3名成员组成，其中甲方推荐1名，乙方推荐2名。5.3合并后公司的经营管理团队合并后公司的经营管理团队由甲方和乙方共同协商确定。第六条合并后的公司运营6.1合并后公司的经营范围合并后公司的经营范围包括目标公司的现有经营范围，以及甲方和乙方约定的其他经营范围。6.2合并后公司的经营策略合并后公司应根据市场情况和公司发展需要，制定合理的经营策略，以实现公司的持续发展和盈利。第八条合并后的公司资产和负债8.1合并后公司的资产清单合并后公司的资产清单应包括但不限于：目标公司的资产清单、甲方持有的资产清单、乙方持有的资产清单。清单中应详细列明各项资产的名称、数量、价值等信息。8.2合并后公司的负债清单合并后公司的负债清单应包括但不限于：目标公司的负债清单、甲方承担的负债清单、乙方承担的负债清单。清单中应详细列明各项负债的名称、金额、到期日等信息。第九条合并双方的保密义务9.1合并双方的保密内容合并双方应对本合同及合并过程中的商业秘密、财务数据、客户信息等资料予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。9.2合并双方的保密期限合并双方的保密义务自本合同签订之日起生效，至合并完成后5年止。第十条合并双方的违约责任10.1合并双方的违约行为合并双方应严格履行本合同的约定，如一方违反合同约定，导致合同无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任。10.2合并双方的违约责任违约方应向守约方支付违约金，违约金为本合同约定的股权转让价格的10%。如违约行为导致合同无法履行，守约方有权要求违约方支付本合同约定的股权转让价格的30%作为赔偿。第十一条合并双方的争议解决方式11.1合并双方的争议解决方式合并双方在履行本合同过程中发生纠纷的，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。11.2合并双方的仲裁地点和机构如双方同意通过仲裁解决争议，仲裁地点为合同签订地，仲裁机构为合同签订地仲裁委员会。第十二条合并双方的合同效力12.1合并双方的合同生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。12.2合并双方的合同终止条件本合同在合并完成后自动终止。第十三条合并双方的签字盖章13.1合并双方的签字盖章日期本合同于2024年某月某日签订。13.2合并双方的签字盖章地点本合同在甲方所在地签订。第十四条合并双方的附件14.1合并双方的附件清单附件清单包括：目标公司股权转让证明、甲方和乙方持有的资产和负债清单、本合同签字盖章页等。第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1第三方定义本合同所述第三方是指除甲方和乙方之外，参与或可能参与本合同执行过程的法人、自然人或其他组织。1.2第三方分类第三方包括但不限于：中介机构、评估机构、审计机构、监管机构、债权人、债务人等。第二条第三方介入的条件下2.1第三方介入条件本合同执行过程中，如涉及第三方介入，包括但不限于中介方、评估方、审计方等，各方应按照本合同约定及国家相关法律法规进行。2.2第三方选择甲乙双方应共同协商选择合适的第三方机构进行介入，并确保第三方机构的独立性、公正性和专业性。第三条第三方责任及限额3.1第三方责任第三方应按照本合同约定和国家相关法律法规，履行其职责，确保其提供的服务或产品的质量、安全、合规。3.2第三方责任限额（1）第三方应对其提供的服务或产品的质量、安全、合规承担相应的法律责任。（2）如第三方因履行本合同造成甲乙双方损失的，第三方应承担相应的赔偿责任。（3）甲乙双方有权根据实际情况要求第三方承担违约金或其他经济责任。第四条第三方与甲乙方的关系4.1第三方与甲乙方的关系界定第三方与甲乙方的关系仅为合同关系，第三方不参与甲乙双方的经营管理和决策。4.2第三方与甲乙方的权益划分（1）第三方应确保其提供的服务或产品符合甲乙双方的合法权益。（2）甲乙双方应按照本合同约定支付第三方服务费用，第三方不得向甲乙双方收取额外费用。第五条第三方介入的程序5.1第三方介入程序甲乙双方应与第三方共同制定详细的介入程序，包括第三方的工作内容、工作时间、工作方式等。5.2第三方工作成果的确认甲乙双方应按照本合同约定和第三方的工作成果进行确认，确保第三方的工作成果符合甲乙双方的要求。第六条第三方独立性、公正性、专业性的保障6.1第三方独立性保障第三方应确保其独立于甲乙双方，不受甲乙双方的不当影响，以确保其客观、公正地履行其职责。6.2第三方公正性保障第三方在履行其职责时，应保持公正，不得偏袒甲乙任何一方。6.3第三方专业性保障第三方应具备相应的专业能力和资质，以确保其能够有效地履行其职责。第七条第三方违约处理7.1第三方违约行为第三方如违反本合同约定，导致合同无法履行或造成甲乙双方损失的，第三方应承担违约责任。7.2第三方违约责任第三方应向甲乙双方支付违约金，违约金为本合同约定的第三方服务费用的10%。如违约行为导致合同无法履行，甲乙双方有权要求第三方支付本合同约定的第三方服务费用的30%作为赔偿。第八条第三方与甲乙方的沟通与协作8.1第三方与甲乙方的沟通协作8.2第三方报告制度第三方应定期向甲乙双方报告工作进展情况，确保甲乙双方了解第三方的工作动态。第九条第三方退出机制9.1第三方退出条件如第三方无法按照本合同约定履行其职责，甲乙双方均有权要求第三方退出。9.2第三方退出程序甲乙双方应与第三方协商确定退出程序，确保合同的顺利过渡。第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：目标公司股权转让证明详细要求：证明甲方将其持有的目标公司股权转让给乙方的文件，包括但不限于股权转让协议、股权变更登记证明等。附件二：甲方和乙方持有的资产和负债清单详细要求：详细列明甲方和乙方在合并前持有的资产和负债，包括但不限于固定资产清单、无形资产清单、负债清单等。附件三：本合同签字盖章页详细要求：甲乙双方及其授权代表在本合同上的签字盖章页。附件四：第三方机构提供的评估报告详细要求：包括但不限于目标公司的估值报告、资产评估报告、盈利预测报告等。附件五：第三方机构提供的审计报告详细要求：包括但不限于目标公司近三年的财务审计报告、合并后的公司财务审计报告等。附件六：合并后的公司章程详细要求：合并后的公司的公司章程，包括但不限于公司组织结构、决策程序、股东权益等。附件七：合并后的公司董事会成员名单详细要求：列明合并后的公司董事会成员的姓名、职务、任期等信息。附件八：合并后的公司监事会成员名单详细要求：列明合并后的公司监事会成员的姓名、职务、任期等信息。附件九：合并后的公司经营管理团队名单详细要求：列明合并后的公司经营管理团队的成员名单、职务、任期等信息。附件十：甲乙双方之间的股权转让支付凭证详细要求：甲乙双方之间股权转让的支付凭证，包括但不限于银行转账凭证、现金支付凭证等。附件十一：第三方服务费用支付凭证详细要求：甲乙双方支付给第三方的服务费用的支付凭证，包括但不限于银行转账凭证、现金支付凭证等。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方未按照本合同约定将其持有的目标公司股权转让给乙方。2.乙方未按照本合同约定支付股权转让价格。3.第三方未按照本合同约定提供服务或产品。4.甲乙双方未按照本合同约定履行其义务。违约责任认定标准：1.违约方应向守约方支付违约金，违约金为本合同约定的违约行为涉及的金额的10%。2.违约行为导致合同无法履行时，守约方有权要求违约方支付本合同约定的违约行为涉及的金额的30%作为赔偿。3.违约方应承担因违约行为导致的损失赔偿责任。示例说明：如果甲方未按照本合同约定将其持有的目标公司股权转让给乙方，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为本合同约定的股权转让价格的10%，即人民币1000万元。如果违约行为导致合同无法履行，乙方有权要求甲方支付本合同约定的股权转让价格的30%作为赔偿，即人民币3000万元。说明三：法律名词及解释：本合同中涉及的法律名词及解释如下：1.甲方：指本合同签订时，持有目标公司股权的法人或自然人。2.乙方：指本合同签订时，接受甲方持有的目标公司股权转让，并与甲方合并为一家新的公司的法人或自然人。3.目标公司：指甲方持有的