2024年国有资产重组并购协议

2024年国有资产重组并购协议版A版本合同目录一览1.协议概述1.1协议类型1.2签署方1.3重组并购目的2.资产收购2.1收购资产范围2.2资产评估2.3收购价格及支付方式3.股权转让3.1转让股权比例3.2股权转让价格3.3股权转让款项支付时间及方式4.重组后的公司治理结构4.1董事会成员构成4.2高级管理人员任命4.3监事会成员构成5.业务整合5.1业务重组计划5.2人员调整5.3业务融合6.债务处理6.1现有债务承担6.2债务重组6.3债务偿还计划7.投资保障7.1投资金额7.2投资用途7.3投资回报8.协议的生效、终止和解除8.1生效条件8.2终止条件8.3解除条件9.违约责任9.1违约行为9.2违约责任承担9.3违约赔偿金额10.争议解决10.1争议解决方式10.2仲裁地点及机构10.3仲裁裁决的执行11.保密条款11.1保密信息范围11.2保密期限11.3违反保密条款的后果12.法律适用及争议解决12.1法律适用12.2争议解决方式12.3诉讼地点及法院13.其他条款13.1合同的修改和补充13.2合同的转让13.3合同的终止14.签署14.1签署日期14.2签署地点14.3签署方代表及授权第一部分：合同如下：第一条协议概述1.1协议类型本协议为2024年国有资产重组并购协议版A版，由双方签署，旨在规范双方在资产重组并购过程中的权利义务。1.2签署方本协议由甲方（国有资产管理公司）与乙方（目标公司）签署。1.3重组并购目的本次重组并购的目的是优化资源配置，提高企业效益，实现产业升级。第二条资产收购2.1收购资产范围甲方同意收购乙方持有的全部资产，包括但不限于土地、厂房、设备、知识产权等。2.2资产评估2.3收购价格及支付方式收购价格为评估结果确定的金额，甲方分期支付，具体支付方式由双方另行协商确定。第三条股权转让3.1转让股权比例乙方同意将其持有的甲方股权比例的股份转让给甲方。3.2股权转让价格股权转让价格为评估结果确定的金额。3.3股权转让款项支付时间及方式股权转让款项分期支付，具体支付时间及方式由双方另行协商确定。第四条重组后的公司治理结构4.1董事会成员构成重组后公司的董事会成员由甲方推荐，乙方同意。4.2高级管理人员任命高级管理人员由甲方提名，乙方同意。4.3监事会成员构成监事会成员由甲方和乙方共同提名。第五条业务整合5.1业务重组计划双方同意制定业务重组计划，实现业务优化和资源整合。5.2人员调整根据业务重组计划，双方协商确定人员调整方案。5.3业务融合双方共同努力，确保业务融合顺利进行，提高企业竞争力。第六条债务处理6.1现有债务承担乙方同意将其现有债务承担给重组后的公司。6.2债务重组双方同意对乙方现有债务进行重组，减轻企业负担。6.3债务偿还计划双方同意制定合理的债务偿还计划，确保债务按时偿还。本部分内容共计2000字内，如有未尽事宜，双方可在本部分外另行协商补充。第八条协议的生效、终止和解除8.1生效条件本协议自双方签署之日起生效，需经甲方董事会和乙方股东大会批准。8.2终止条件（1）双方协商一致解除本协议；（2）因法律、法规变化导致本协议无法继续履行；（3）一方严重违约，导致本协议无法履行。8.3解除条件（1）双方协商一致解除本协议；（2）因不可抗力导致本协议无法履行；（3）一方丧失履行本协议的能力。第九条违约责任9.1违约行为双方同意履行本协议约定的义务，如一方违约，需承担违约责任。9.2违约责任承担违约方需向守约方支付违约金，违约金金额为本协议约定的交易金额的10%。9.3违约赔偿金额除违约金外，违约方还需赔偿因违约导致守约方遭受的直接经济损失。第十条争议解决10.1争议解决方式（1）向甲方所在地人民法院提起诉讼；（2）向乙方所在地人民法院提起诉讼。10.2仲裁地点及机构如选择仲裁解决争议，仲裁地点为北京，仲裁机构为中国国际经济贸易仲裁委员会。10.3仲裁裁决的执行仲裁裁决生效后，双方均应履行裁决确定的义务，不得提出任何异议。第十一条保密条款11.1保密信息范围本协议签订后，双方披露的涉及并购重组的所有信息均属于保密信息。11.2保密期限保密信息自本协议签订之日起至协议终止或解除之日起两年内保持保密。11.3违反保密条款的后果如一方违反保密条款，泄露保密信息，需向守约方支付违约金，违约金金额为本协议约定的交易金额的5%。第十二条法律适用及争议解决12.1法律适用本协议适用中华人民共和国法律。12.2争议解决方式如本协议第十条所述，双方发生争议时，可以选择向甲方所在地人民法院提起诉讼或向乙方所在地人民法院提起诉讼。12.3诉讼地点及法院如选择诉讼解决争议，诉讼地点为甲方所在地人民法院或乙方所在地人民法院。第十三条其他条款13.1合同的修改和补充本协议签订后，如双方认为有必要修改或补充，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。13.2合同的转让未经对方同意，任何一方不得将本协议的权利义务全部或部分转让给第三方。13.3合同的终止本协议在履行完毕或双方协商一致解除本协议后终止。第十四条签署14.1签署日期本协议于2024年1月1日签署。14.2签署地点本协议于北京市X大厦签署。14.3签署方代表及授权甲方代表：，授权代表：；乙方代表：，授权代表：赵六。本部分内容共计2000字内，如有未尽事宜，双方可在本部分外另行协商补充。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.资产评估报告附件详细要求：由具有资质的资产评估机构出具，详细列明乙方资产的评估过程、评估方法和评估结果。附件说明：评估报告应包括但不限于资产的现状、潜在价值和市场价值等内容，作为确定收购价格的依据。2.股权转让证明附件详细要求：证明乙方持有的甲方股权比例的股份已合法转让给甲方。附件说明：股权转让证明应由乙方出具，并经甲方确认，作为股权转让的法律文件。3.业务重组计划附件详细要求：详细列明业务重组的目标、方案和实施步骤。附件说明：业务重组计划应包括但不限于业务整合的范围、人员调整方案和业务融合的具体措施。4.债务重组协议附件详细要求：详细列明乙方现有债务的重组方案，包括债务偿还计划和债务承担主体。附件说明：债务重组协议应明确债务重组的条件、期限和各方的权利义务。5.投资保障协议附件详细要求：详细列明甲方的投资金额、投资用途和投资回报保障措施。附件说明：投资保障协议应包括但不限于投资资金的用途、投资回报的计算方法和投资风险的防范措施。6.争议解决协议附件详细要求：详细列明争议解决的方式、仲裁地点及机构和仲裁裁决的执行。附件说明：争议解决协议应明确双方在发生争议时的解决途径和具体操作流程。7.保密协议附件详细要求：详细列明保密信息的范围、保密期限和违反保密条款的后果。附件说明：保密协议应对双方在并购重组过程中获得的信息进行保密，并明确保密义务和违约责任。说明二：违约行为及责任认定：1.违约行为未按照约定时间支付收购款项或股权转让款项。未履行或不完全履行业务重组、债务重组和投资保障协议中的义务。泄露保密信息，未经允许将本协议的权利义务全部或部分转让给第三方。2.违约责任认定违约金支付：按照本合同约定的违约金金额向守约方支付违约金。损失赔偿：赔偿因违约导致守约方遭受的直接经济损失。合同解除：守约方有权解除本合同，并要求违约方承担解除合同所产生的损失。示例说明：若甲方未按照约定时间支付收购款项，乙方有权要求甲方支付违约金，并赔偿因延迟付款导致的损失。如乙方泄露保密信息，甲方有权要求乙方支付违约金，并追究其法律责任。说明三：法律名词及解释：1.国有资产：指由国家出资形成或国家掌握控制权的各类资产。2.重组并购：指通过合并、收购、分立等方式，实现企业资产、业务和股权的调整和优化。3.股权转让：指股东将其持有的公司股份全部或部分转让给他人的行为。4.业务整合：指通过调整和优化企业的业务结构，提高企业的竞争力和效益。5.债务重组：指对债务人的债务进行调整，以减轻其债务负担，实现债务的合理解决。6.投资保障：指为确保投资者的投资安全和回报，双方约定的一系列保障措施。7.违约金：指违约方按照约定向守约