2024年修订版：股东权益保护股权协议

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年修订版：股东权益保护股权协议本合同目录一览第一条：定义与解释1.1合同主体1.2股东权益1.3股权协议第二条：股权结构2.1股权分配2.2股权变更2.3股权转让第三条：股东权益保护3.1出资义务3.2利润分配3.3决策权第四条：股东会议4.1会议召开4.2会议议程4.3决策机制第五条：董事会与管理层5.1董事会成员5.2管理层职责5.3董事会决策第六条：股权回购6.1回购条件6.2回购价格6.3回购程序第七条：股权冻结与解冻7.1冻结条件7.2冻结程序7.3解冻条件与程序第八条：股东信息保密8.1保密义务8.2信息范围8.3保密期限第九条：股东之间的争议解决9.1争议解决方式9.2调解与仲裁9.3法律适用第十条：合同的生效、变更与终止10.1生效条件10.2变更程序10.3终止条件与后果第十一条：违约责任11.1违约行为11.2违约责任11.3违约赔偿第十二条：争议解决12.1争议类型12.2争议解决机构12.3争议解决程序第十三条：法律适用与管辖13.1法律适用13.2管辖法院第十四条：其他条款14.1合同的修改14.2合同的附件14.3合同的签署日期第一部分：合同如下：第一条：定义与解释1.1合同主体1.2股东权益股东权益指股东按照其持有的股权比例享有公司利润分配、决策权、股权回购等各项权益。1.3股权协议股权协议是指甲乙双方签订的，关于股权结构、股东权益保护、股东会议、董事会与管理层等方面的权利义务约定。第二条：股权结构2.1股权分配公司总股本为股，其中甲方持有股，乙方持有股。双方按照其持股比例享有公司权益。2.2股权变更未经双方协商一致，任何一方不得单独变更股权结构。如一方拟变更股权，需提前书面通知另一方，并在双方协商一致的基础上进行。2.3股权转让甲乙双方同意，未经另一方书面同意，任何一方不得将其持有的股权转让给第三方。如确需转让，须提前书面通知另一方，并在双方协商一致的基础上进行。第三条：股东权益保护3.1出资义务甲乙双方应按照股权比例按期足额缴纳出资。如一方未按期缴纳出资，需向另一方支付违约金，并承担相应的法律责任。3.2利润分配公司盈利后，扣除法定盈余公积金、任意盈余公积金、弥补以前年度亏损等费用后，剩余利润按照甲乙双方的持股比例进行分配。3.3决策权甲乙双方按照其持股比例享有公司决策权。公司重大事项决策需经双方协商一致。如双方无法达成一致，可按照本合同约定的争议解决方式处理。第四条：股东会议4.1会议召开股东会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次，临时会议可根据甲乙双方共同协商或一方提议召开。4.2会议议程股东会议议程包括公司经营状况报告、利润分配方案、股权变更方案、决策权行使等事项。4.3决策机制股东会议的决策事项，除本合同另有规定外，按照甲乙双方的持股比例进行表决。会议决议需经双方同意方可生效。第五条：董事会与管理层5.1董事会成员董事会由甲方、乙方及公司其他股东共同提名候选人，经股东会议选举产生。董事会成员总数为X人，其中甲方提名X人，乙方提名X人。5.2管理层职责公司管理层负责公司日常经营管理，向董事会汇报工作。管理层成员由董事会决定，并报股东会议备案。5.3董事会决策董事会会议至少每季度召开一次。董事会决策事项，除本合同另有规定外，按照董事会成员的表决权进行表决。董事会决议需经全体董事会成员同意方可生效。第六条：股权回购6.1回购条件（1）公司经营不善，连续三年亏损；（2）公司发生重大违法行为，被依法责令关闭；（3）甲乙双方协商一致同意回购。6.2回购价格股权回购价格按照甲乙双方协商确定的公允价值计算。如双方无法达成一致，可委托第三方评估机构进行评估。6.3回购程序股权回购程序如下：（1）甲乙双方协商确定回购价格；（2）公司编制回购股份的方案，提交股东会议审议；（3）股东会议审议通过回购方案后，公司依法办理股权回购手续。第八条：股东信息保密8.1保密义务双方对在合同履行过程中获得的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等保密信息承担保密义务。未经对方同意，不得向第三方泄露。8.2信息范围保密信息范围包括但不仅限于：客户列表、供应商信息、研发项目、财务报表、市场策略等。8.3保密期限双方对保密信息的保密义务自合同签订之日起生效，至合同终止后五年内有效。第九条：股东之间的争议解决9.1争议解决方式双方在履行合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可以选择调解或仲裁解决。9.2调解与仲裁如选择调解，双方可共同委托第三方调解机构进行调解；如选择仲裁，应提交至双方约定的仲裁机构进行。9.3法律适用争议解决过程中，适用中华人民共和国法律。第十条：合同的生效、变更与终止10.1生效条件本合同自双方签字或盖章之日起生效。10.2变更程序合同变更需经双方协商一致，并以书面形式签订补充协议。10.3终止条件与后果合同终止条件如下：（1）双方协商一致解除合同；（2）因不可抗力导致合同无法履行；（3）合同约定的终止条件出现。合同终止后，双方应按照合同约定处理后续事项，包括但不限于财务结算、股权处理等。第十一条：违约责任11.1违约行为双方违反合同约定，导致合同无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任。11.2违约责任违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为守约方损失的____%（具体比例双方约定）。11.3违约赔偿除违约金外，违约方还应赔偿守约方因此遭受的其他损失。第十二条：争议解决12.1争议类型本合同履行过程中发生的争议，包括但不限于合同条款解释、履行情况、违约责任等。12.2争议解决机构争议提交至双方约定的仲裁机构或人民法院解决。12.3争议解决程序争议解决程序按照双方选择的争议解决机构的规定进行。第十三条：法律适用与管辖13.1法律适用本合同适用中华人民共和国法律。13.2管辖法院如选择仲裁解决争议，仲裁地点为____（具体地点双方约定）；如选择诉讼，管辖法院为合同签订地人民法院。第十四条：其他条款14.1合同的修改本合同的修改需经双方协商一致，并以书面形式签订修正案。14.2合同的附件本合同附件包括但不仅限于：公司章程、股权证明、股东名册等。14.3合同的签署日期本合同于____年__月__日签署。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方概念界定1.1第三方定义本合同所称第三方，是指除甲方、乙方之外，与本合同有关联但非合同当事方的自然人、法人或其他组织。1.2第三方类型第三方包括但不限于：中介机构、评估机构、审计机构、监管机构、咨询顾问等。第二条：第三方介入情形2.1介入情形第三方介入本合同的情形包括但不限于：合同履行过程中的评估、审计、监管、调解等。2.2第三方选择甲方、乙方应共同协商选择合适的第三方介入，并确保第三方具备相关资质和能力。第三条：第三方责任3.1第三方责任第三方介入本合同时，应严格遵守法律法规和合同约定，公正、客观地进行评估、审计、监管等。3.2第三方权利第三方有权根据合同约定，获取与合同履行相关的信息和资料，乙方应予以配合。3.3第三方义务第三方应按照合同约定，对获取的信息和资料保密，不得泄露给无关方。第四条：第三方费用4.1费用承担第三方介入本合同所产生的费用，由甲方、乙方按照合同约定承担。4.2费用支付甲方、乙方应按照合同约定，及时支付第三方费用。第五条：第三方违约处理5.1违约行为第三方违反合同约定，导致合同无法履行或造成甲方、乙方损失的，应承担违约责任。5.2违约责任第三方应向甲方、乙方支付违约金，违约金金额为甲方、乙方损失的____%（具体比例双方约定）。5.3违约赔偿除违约金外，第三方还应赔偿甲方、乙方因此遭受的其他损失。第六条：第三方权益保护6.1第三方权益第三方根据本合同享有的权益，不得转让给其他方。6.2第三方权益限制第三方不得利用本合同项下的权益，从事与甲方、乙方利益冲突的活动。第七条：第三方退出7.1退出条件第三方在履行合同过程中，如有特殊情况需要退出，应提前书面通知甲方、乙方。7.2退出程序第三方退出本合同，应按照合同约定办理相关手续。第八条：第三方与其他方的关系8.1第三方与甲方、乙方的关系第三方介入本合同，不代表甲方、乙方授权其代表双方行事。第三方与甲方、乙方的关系为独立合同关系。8.2第三方与监管机构的关系第三方在履行合同过程中，如涉及监管机构，第三方应遵守相关法律法规，配合监管机构的监管工作。第九条：第三方责任限额9.1责任限额第三方对甲方、乙方的责任限额，根据合同约定和第三方资质确定。如无特别约定，第三方承担的责任限额不应超过其介入本合同所收取的费用总额。9.2责任限额调整甲方、乙方可以根据第三方介入的实际情形，协商调整第三方责任限额。第十条：第三方介入后的合同变更10.1变更条件本合同第三方介入后，如出现需要变更的情形，甲方、乙方应共同协商，签订书面修正案。10.2变更程序合同变更程序按照本合同约定的变更程序进行。第十一条：第三方介入后的争议解决11.1争议类型第三方介入本合同后，如发生争议，包括但不限于第三方违约、第三方费用、第三方责任等。11.2争议解决机构争议提交至双方约定的仲裁机构或人民法院解决。11.3争议解决程序争议解决程序按照双方选择的争议解决机构的规定进行。第十二条：第三方介入后的法律适用与管辖12.1法律适用本合同第三方介入后，适用中华人民共和国法律。12.2管辖法院如选择仲裁解决争议，仲裁地点为____（具体地点双方约定）；如选择诉讼，管辖法院为合同签订地人民法院。第十三条：第三方介入后的其他条款13.1合同的修改本合同第三方介入后，如需要修改，甲方、乙方应协商一致，并以书面形式签订修正案。13.2合同的附件本合同第三方介入后，如有新增附件，应视为本合同不可分割的一部分。13.3合同的签署日期本合同第三方介入后，如需重新签署，应以第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：公司章程附件二：股权证明附件三：股东名册附件四：第三方资质证明附件五：合同履行过程中的评估报告附件六：合同履行过程中的审计报告附件七：合同履行过程中的监管报告附件八：合同履行过程中的调解协议附件的详细要求和附件的说明：附件一：公司章程本附件应详细列出公司的组织结构、决策机制、股东权益保护等条款，作为本合同的有效组成部分。附件二：股权证明本附件应证明甲方、乙方持有的股权比例，以及股权的出资证明等信息。附件三：股东名册本附件应列出公司所有股东的详细信息，包括姓名、联系方式、出资比例等。附件四：第三方资质证明本附件应证明第三方的资质和能力，包括相关许可证、资质证书等。附件五：合同履行过程中的评估报告本附件应包括第三方对合同履行过程中的各项指标进行的评估报告，如财务状况、运营状况等。附件六：合同履行过程中的审计报告本附件应包括第三方对公司财务报表进行的审计报告。附件七：合同履行过程中的监管报告本附件应包括第三方对公司在合同履行过程中的合规情况进行监管的报告。附件八：合同履行过程中的调解协议本附件应包括双方在合同履行过程中发生的争议经调解达成的一致意见。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方、乙方未按期缴纳出资；2.甲方、乙方未经对方同意，单独变更股权结构；3.甲方、乙方未按约定向第三方支付违约金；4.第三方未按合同约定履行评估、审计、监管等职责；5.第三方泄露合同约定的保密信息。违约责任认定标准：1.违约金计算：违约金金额为守约方损失的____%（具体比例双方约定）。2.违约赔偿：除违约金外，违约方还应赔偿守约方因此遭受的其他损失。3.违约行为导致合同无法履行，双方可协商解除合同，并按照合同约定处理后续事项。示例说明：假设甲方未按期缴纳出资，乙方因此遭受损失。根据本合同约定，甲方应向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此遭受的其他损失。具体金额根据双方约定的违约金比例和乙方实际损失计算。说明三：法律名词及解释：1.合同主体：指甲方、乙方以及第三方。2.股权：指甲方、乙方按照其持股比例享有公司的权益。3.股权变更：指甲方、乙方在合同履行过程中对持有的股权进行调整。4.股权转让：指甲方、乙方将其持有的股权部分或全部转让给第三方。5.股东权益保护：指甲方、乙方按照其持股比例享有公司利润分配、决策权等权益。6.股东会议：指公司股东按照股权比例参加的决策机构。7.董事会：指由甲方、乙方