2024年公司重组并购协议示例

2024年公司重组并购协议示例版A版本合同目录一览1.定义与解释1.1合同当事人1.2重组并购1.3资产转让1.4股权变更1.5交易日1.6合同金额2.重组并购的交易结构2.1交易方式2.2交易对方2.3交易价格2.4支付方式2.5交易条件3.资产转让3.1资产清单3.2资产评估3.3资产过户3.4资产交付3.5资产瑕疵4.股权变更4.1股权结构4.2股权转让4.3股权交割4.4股权锁定4.5股东权益5.交易对方的承诺5.1信息披露5.2业绩承诺5.3持续经营5.4关联交易5.5法律法规6.合同的生效与终止6.1生效条件6.2终止条件6.3解除合同6.4违约责任7.争议解决7.1协商解决7.2调解解决7.3仲裁解决7.4司法解决8.合同的修改与补充8.1修改条件8.2补充协议8.3审批程序8.4通知义务9.保密条款9.1保密内容9.2保密期限9.3例外情况9.4泄露后果10.法律适用与争议解决10.1法律适用10.2争议解决11.合同的效力11.1完整合同11.2独立条款11.3无效条款11.4合同的继承12.其他条款12.1不可抗力12.2合同的转让12.3附件12.4签署日期13.合同附件13.1资产清单13.2股权转让协议13.3业绩承诺函13.4其他重要文件14.签署页14.1甲方签署14.2乙方签署14.3见证单位14.4签字盖章第一部分：合同如下：第一条定义与解释1.1合同当事人1.2重组并购1.3资产转让1.4股权变更本合同所述股权变更，是指甲方将其持有的目标公司的股权转让给乙方，乙方接受该股权转让，并按照约定支付转让价款的行为。1.5交易日本合同所述交易日，是指双方约定的完成股权转让和资产转让的日期，即__________。1.6合同金额本合同的交易金额，是指乙方应向甲方支付的股权转让价款和资产转让价款的总和，即__________。第二条重组并购的交易结构2.1交易方式本合同的交易方式为__________。2.2交易对方本合同的交易对方为__________。2.3交易价格本合同的交易价格，是指乙方应向甲方支付的股权转让价款和资产转让价款的总和，即__________。2.4支付方式乙方应按照本合同约定的付款方式和付款时间，向甲方支付股权转让价款和资产转让价款。具体付款方式和付款时间如下：（1）股权转让价款的支付方式为：__________。（2）资产转让价款的支付方式为：__________。2.5交易条件本合同的交易条件如下：（1）甲方应保证目标公司和目标资产的权属清晰，不存在任何法律纠纷和权利瑕疵。（2）甲方应保证目标公司和目标资产的经营状况良好，不存在任何重大不利影响。（3）甲方应按照本合同的约定，履行其所有的合同义务。第三条资产转让3.1资产清单本合同所附资产清单，列明了甲方拟转让给乙方的目标资产的具体情况和数量。乙方对资产清单所列资产的种类、数量和状况已充分了解，并同意按照本合同的约定购买该等资产。3.2资产评估本合同所述资产评估，是指甲方应按照相关法律法规的规定，对拟转让的目标资产进行评估，并取得合法有效的评估报告。3.3资产过户本合同所述资产过户，是指甲方应将目标资产过户至乙方名下，使乙方成为目标资产的合法所有者。具体过户程序和时间如下：（1）甲方应在本合同签订后__________个工作日内，向有关政府部门提交资产过户的申请文件。（2）甲方应配合乙方完成资产过户所需的全部手续，并承担由此产生的相关费用。3.4资产交付本合同所述资产交付，是指甲方将目标资产的实际控制权移转给乙方，使乙方能够自主地支配和使用目标资产。具体交付时间和方式如下：（1）资产交付时间为：__________。（2）资产交付方式为：__________。3.5资产瑕疵本合同所述资产瑕疵，是指目标资产存在的不符合合同约定或法律法规规定的情况。甲方应对目标资产的瑕疵承担责任，具体处理方式如下：（1）甲方应保证目标资产的权属清晰，不存在任何法律纠纷和权利瑕疵。（2）甲方应承担targetasset的维修、保养和更换等费用，确保目标资产能够正常运行。（3）甲方应按照本合同的约定，履行其所有的合同义务。第四条股权变更4.1股权结构本合同所附股权结构，列明了甲方拟转让给乙方的目标公司的股权比例和数量。乙方对股权结构所列股权的种类、数量和比例已充分了解，并同意按照本合同的约定购买该等股权。4.2股权转让本合同所述股权转让，是指甲方将其持有的目标公司的股权转让给乙方，乙方接受该股权转让，并按照约定支付转让价款的行为。4.3股权交割本合同所述股权交割，是指甲方应将目标公司的股权过户至乙方名下，使乙方第八条交易对方的承诺8.1信息披露甲方和乙方应按照相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地向对方披露与本次重组并购相关的信息。8.2业绩承诺甲方承诺，自交易日起至__________年，目标公司的净利润不少于__________万元。如未达到承诺业绩，甲方同意按照本合同的约定承担违约责任。8.3持续经营甲方承诺，在交易完成后，将继续经营目标公司，并保证目标公司的业务正常运营。8.4关联交易甲方承诺，在交易完成后，将与目标公司进行合理的关联交易，并确保关联交易的公平、公正、公开。8.5法律法规甲方和乙方应遵守相关法律法规的规定，依法进行本次重组并购，并保证本次重组并购不违反国家宏观政策和行业政策。第九条合同的生效与终止9.1生效条件本合同自双方签字盖章之日起生效。9.2终止条件（1）双方协商一致解除本合同；（2）发生不可抗力导致本合同无法履行，且双方未能协商解决的；（3）本合同约定的其他终止条件。9.3解除合同合同解除后，双方应按照本合同的约定处理与本次重组并购相关的后续事项。9.4违约责任违反本合同的约定，违约方应承担相应的违约责任，并赔偿因此给对方造成的损失。第十条争议解决10.1协商解决双方应通过友好协商的方式解决合同履行过程中的争议。10.2调解解决如协商不成，双方可向合同签订地的人民调解委员会申请调解。10.3仲裁解决如调解不成，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。10.4司法解决如仲裁不成，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。第十一条合同的修改与补充11.1修改条件本合同的修改应经双方协商一致，并以书面形式作出。11.2补充协议本合同的补充协议应经双方协商一致，并以书面形式作出。11.3审批程序本合同的修改和补充协议，应按照相关法律法规和公司章程的规定进行审批。11.4通知义务双方应按照本合同的约定，履行相关的通知义务。第十二条保密条款12.1保密内容本合同涉及的保密信息，包括双方的商业秘密、技术秘密、财务信息等。12.2保密期限双方对保密信息的保密期限为__________年。12.3例外情况法律法规要求披露的保密信息，不属于违反本合同的保密义务。12.4泄露后果泄露保密信息的一方应承担违约责任，并赔偿因此给对方造成的损失。第十三条法律适用与争议解决13.1法律适用本合同适用中华人民共和国的法律。13.2争议解决本合同的争议解决方式，按照第八条至第十一条的约定执行。第十四条其他条款14.1不可抗力本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、社会事件等。14.2合同的转让本合同未经双方协商一致，不得转让。14.3附件本合同的附件，包括资产清单、股权转让协议、业绩承诺函等，为本合同不可分割的一部分。14.4签署日期本合同于__________年__________月__________日签署。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：资产清单详细列出甲方拟转让给乙方的目标资产的具体情况和数量，包括资产的名称、数量、型号、状况等信息。附件二：股权转让协议详细约定甲方将其持有的目标公司的股权转让给乙方的具体条款，包括股权的比例、转让价格、支付方式等。附件三：业绩承诺函甲方对目标公司在交易日后一定期限内的业绩做出承诺，并约定如未达到承诺业绩的违约责任。附件四：资产评估报告详细列出目标资产的评估过程、评估方法和评估结果，作为确定资产转让价格的依据。附件五：股权变更登记证明证明甲方将其持有的目标公司的股权转让给乙方，并完成股权变更登记的文件。附件六：资产过户证明证明目标资产已经过户至乙方名下，成为乙方合法所有的证明文件。说明二：违约行为及责任认定：1.甲方违反本合同的约定，不履行信息披露义务，导致乙方无法及时了解目标公司和目标资产的真实情况。2.甲方违反本合同的约定，未能实现承诺的业绩，导致乙方遭受损失。3.甲方违反本合同的约定，未保证目标公司和目标资产的持续经营，导致乙方无法实现合同目的。4.甲方违反本合同的约定，进行不公平、不公正、不公开的关联交易，导致乙方遭受损失。5.甲方违反本合同的约定，违反法律法规和宏观政策，导致合同无法履行。违约责任认定标准：1.违约方应承担相应的违约责任，包括继续履行合同、采取补救措施、支付违约金等。2.如违约行为导致乙方遭受损失，违约方应赔偿因此给乙方造成的直接经济损失。示例说明：假设甲方未能实现承诺的业绩，根据业绩承诺函的约定，甲方应支付违约金__________万元给乙方，并赔偿因此给乙方造成的其他经济损失。说明三：法律名词及解释：2.资产转让：指甲方将其持有的目标资产的所有权或者使用权转让给乙方。3