包装箔公司企业制度手册

包装箔公司

企业制度手册

XXX投资管理公司

目录

一、产业环境分析...................................................2

二、考虑产品商业化周期，短期供需仍然偏紧..........................3

三、必要性分析.....................................................4

四、公司基本情况...................................................5

五、传统理论对公有制与市场经济相兼容的否定.......................7

六、社会主义市场经济理论的提出...................................12

七、国有经济管理体制改革的发展阶段...............................18

八、国企改革是我国经济体制改革的中心环节.........................22

九、公司治理机构设置的比较.......................................23

十、经营者的激励与约束机制比较...................................25

十一、现代公司制度中的委托一代理关系.............................28

十二、公司治理结构是现代公司制度的核心...........................31

十三、〃企业价值〃与经理人员股票期权制度...........................33

十四、让经理人员股票期权激励计划更加公平.........................36

十五、SWOT分析说E月..............................................39

十六、组织机构及人力资源配置.....................................49

劳动定员一览表....................................................50

十七、法人治理....................................................51

一、产业环境分析

综合分析，“十三五”期间，西安处于加快发展的战略机遇期、

城市价值的集中兑现期、争先进位的追赶超越期和新常态的适应引领

期。但同时也面临一些新问题和新挑战：一是经济总量还不够大，综

合实力仍需进一步提高；二是发展结构还不够优，存在工业规模相对

较小、非公经济发展不快、经济外向度不高等问题；三是创新潜能释

放不足，科教、人才、军工资源优势还未得到充分发挥；四是经济发

展的外部条件趋紧，人口、土地等资源环境约束进一步加剧；五是社

会治理和民生改善仍需持续提升，协调融合发展的能力有待进一步加

强。对这些问题，我们要高度重视、认真研究，有的放矢、精准施策,

切实加以解决。

二、考虑产品商业化周期，短期供需仍然偏紧

国内2021年电池铝箔产量约14万吨，根据各公司规划，预计

2022-2023年国内供给将达到26.4万吨和42.8万吨。主要的电池铝箔

生产商包括鼎胜新材、万顺新材、东阳光、南山铝业、常铝股份等上

市公司，以及华北铝业、厦顺铝箔、永杰新材等非上市公司。2021年

合计生产电池箔14万吨。目前电池铝箔的需求得到了行业内各家传统

铝加工企业的重视，铝加工头部企业推出了一系列的扩产计划，根据

各个公司的规划，预计到2023年国内电池铝箔的供给将达到42.8万

吨，较2021年增长206%。

电池铝箔的质量控制要求极高，例如要求厚度偏差小，一段要求

±4%以内，个别电池厂商要求±296以内；表面上不允许有直径的

麻点，0.5mm〜1mm的麻点应V3个/m2,暗面不得有凸点、亮点等等，

因此新建产线往往需要较长时间的调试和磨合，才能达到理想的状态,

从而实现批量供货。而另一方面，由于产品要求较高，下游厂商的认

证工作繁杂且漫长，认证周期短则一年长则数年，且这些新增产能中,

有多家新进入的竞争者，因此这些产能实际成为有效产能的进度可能

会慢于预期。

最后，考虑到我国在新能源车具有先发优势，电池箔市场仍然以

我为主，海外企业除部分高端品种外，在原料及加工成本上与我国企

业相差较大，预计未来海外产能增加非常有限。

三、必要性分析

1、现有产能已无法满足公司业务发展需求

作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场

知名度，产品销售形势良好，产销率超过100虬预计未来几年公司的

销售规模仍将保持快速增长。

随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的

市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能

潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，

公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场矶遇奠

定基础。

2、公司产品结构升级的需要

随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不

断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产

品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水

准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才

能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。

四、公司基本情况

（一）公司简介

公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，

坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理

方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协

调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢

固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提

质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给

侧结构性改革。

公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持

合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位,

近一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项

的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严

格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强

化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建

立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。

（二）核心人员介绍

1、高XX,中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学

历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司

兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程

师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。

2、程xx,1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就

职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董

事。2018年3月至今任公司董事。

3、严xx,中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至

2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至

2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至

2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至

今任公司董事长、总经理。

4、向xx,中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今

历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。

5、于xx,中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。

2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公

司董事。2019年1月至今任公司独立董事。

五、传统理论对公有制与市场经济相兼容的否定

（一）西方经济理论对公有制的排斥

建立社会主义市场经济，是中国经济改革的目标模式；国有经济

与市场经济如何兼容，是决定国有经济改革方向的前提。然而，传统

的经济理论对公有制与市场经济的兼容问题，明确予以否定。其理论

依据主要有两个方面：一是一些西方经济学家从公共产权不能实现配

置效率的角度，否定了国有经济与市场经济的兼容，认为私人产权制

度是市场经济的基础；二是马克思主义经典作家从否定社会主义存在

商品经济的角度，排除了在社会主义制度中引入市场机制的可能性。

我们先来看看西方学者的观点。从亚当•斯密开始，就坚守这样

一个信条，认为私人是财产的最好监护人，私人产权比其他产双安排

更有效。此后，不仅私有制是市场经济基础的观点为所有西方学者普

遍接受，而且私有财产神圣不可侵犯的教义被录入所有西方国家的宪

法。现代产权经济学在论述“社团产权”（与我们所说的公有产权有

同样的内容）时指出：“由于社团产权在社团内部不具有排他性，因

此，这种产权常常给资源的利用带来'外部影响'。空气是公有的，

结果个人并不对排放有害的气体负责，造戌'污染'。另外，也会造

成过多的人使用资源的‘拥挤‘现象。"0为了说明私人产权比公共产

权更有效，他们常常列举“公地的悲剧”的命题。假定有块公共所有

的草地，任何人都可以自由地在公地上放牧。由于对每个社会成员来

说，在该地上放牧的成本为零，根据需求曲线所表示的价格与需求量

成反比的关系，对牧场的需求将尽可能地扩大，草场上拥挤的牲畜将

导致过度放牧和土地资源的破坏。“这个结论像一个希腊悲剧一样，

按照一个无情的逻辑得到一个悲惨的结局。”

“公地的悲剧”在现实中的实例是很多的，如原始森林的过度采

伐，海洋里鲸鱼被滥捕等。而相反，如果在公地上可以设置私人产权,

贝1可以提高资源的配置效率。对美国沿大西洋和墨西哥海岸的牡蛎养

殖场的研究，被西方学者认为是证明私人产权比公有产权效率高的一

个有趣例证。美国的一些州规定，在水下的牡蛎属于公产，任何人不

得排斥他人捕捞；另一些州则规定，私人可以向州租用水下区域，获

得排他性的养殖权和部分转让权。这样，就可以在基本相同的条件下

比较公有产权与私人产权的效率。结果发现，确定了私人产权的州，

牡蛎养殖者的平均收入比原先要高出50%o

也有些西方学者认为，对公有产权的谴责也不能以偏概全，因为

导致“公地的悲剧”的原因是自由使用，所以，只要国家和政府对公

地的市场约束加以限制，就能防止悲剧的发生。例如，国家公园是公

共所有的，但需要付费才能进入，并对游客做了种种制约，“公地的

悲剧”也就没有在国家公园内发生。多数西方学者认为，国有经济只

应进入那些私人企业无法进入或不愿进入的行业，如公用事业、社会

福利事业、国防工业、航天工业等，以弥补“市场缺陷”。

总之，多数西方经济学家是从效率的角度否定公有产权，否定国

有经济与市场经济的兼容。但是，这些观点与市场经济的现实情况存

在较大的差距，因为在一些西方国家和发展中国家，毕竟存在着或多

或少的国有经济。

（二）社会主义理论中的反市场传统

在社会主义制度下，是否还存在商品经济呢？马克思和恩格斯做

出了否定的回答。按照他们的分析，商品经济是私有制和社会分工的

产物，商品交换的实质是私人生产者之间的劳动交换关系。因此，当

社会主义实现了生产资料的社会占有，私有制被公有制代替以后，商

品市场就自然消亡了。马克思在《哥达纲领批判》中指出：“在一个

集体的、以生产资料公有为基础的社会中，生产者不交换自己的产品;

用在产品上的劳动，在这里也不表现为这些产品的价值，不表现为这

些产品所具有的某种物的属性，因为这时，同资本主义社会相反，个

人的劳动不再经过迂回曲折的道路，而是直接作为总劳动的组成部分

存在着。”

马克思和恩格斯除了论证社会主义消灭商品经济的必然性之外，

还对实行计划经济的历史意义做了高度的评价。他们把计划对市场的

替代，同消除人的异化、实现彻底的自由和解放，以及人类从动物界

向真正人类历史的飞跃联系起来。恩格斯在《反杜林论》中指出：

“一旦社会占有了生产资料，商品生产就将被消除，而产品对生产者

的统治也将随之消除。社会生产内部的无政府状态将为有计划的自觉

的组织所代替。个体生存斗争停止了。于是，人在一定意义上才最终

地脱离了动物界，从动物的生存条件进入真正人的生存条件。”“一

直统治着历史的客观的异己的力量，现在处于人们自己的控制之下了。

只是从这时起，人们才完全自觉地自己创造自己的历史；.......这

是人类从必然王国进入自由王国的飞跃。”

由此可见，马克思和恩格斯关于商品经济消亡的理论，是有充分

的理论依据的。他们比其他任何学派的学者都更深刻、更敏锐，也更

早地认识到了市场经济的缺陷，认识到了在全社会进行计划调节的必

然性。他们对于资本主义市场文明的批判至今发人深省。但遗憾的是,

他们由于受历史的局限，没有能够得出一个更加科学、更加现实的构

想来。他们对刚刚产生的资本主义生产方式，面对市场经济出现的许

多严重弊病，如严重的经济危机、工人阶级的贫困化、生产的无政府

状态等，过早地得出了商品经济就要消亡的结论，同时也过高地估计

了人的自觉性和计划调节的能力。

此后，社会主义与商品经济绝对不能相容，就成为一条马克思主

义的定律被沿袭下来，消灭商品经济成为无产阶级革命的一项重要任

务，而社会主义的生产便被描述为一家集中管理的、自给自足的社会

大工厂。列宁在《国家与革命》中对工厂式的社会生产做了非常有名

的说明：“全体公民都成了一个全民的、国家的‘辛迪加'的职员和

工人。全部问题在于要他们在正确遵守劳动标准的条件下同等地劳动,

同等地领取报酬。对这些事情的计算和监督已被资本主义简化到了极

点，而成为非常简单、任何一个识字的人都能胜任的手续一一进行监

察和登记，算算加减乘除和发发有关的字据。”

实际上，社会主义制度的建立是由斯大林完成的，传统计划经济

体制也是这一时期确立的。其基本特征是：（1）决策权高度集中于中

央政府；（2）金字塔式的阶层组织机构和射线式的垂直管理体制；

（3）自上而下的行政命令式的指令性计划；（4）以实物管理为主的

计划编制和经济核算；（5）在国有经济内部，货币的作用处于被动状

态。值得指出的是，尽管商品货币关系在斯大林模式中的作用，很小,

但它毕竟被保留下来了。

六、社会主义市场经济理论的提出

当东欧国家先后展开经济改革之时，中国却进行了十年的“文化

大革命”。中国对于社会主义市场问题的认识，是从1979年经济改革

后才开始的。中国的改革不仅起步晚，而且起点低，改革是在没有系

统理论的基础上展开的。然而，在短短的十几年里，中国的市场理论

和市场化改革一起，跨越了其他国家二三十年所经过的历程，完成了

从计划经济向市场经济的转变。同时，中国正在探索国有企业建立现

代企业制度的改革，初步找到了国有经济与市场兼容的具体形式。中

国社会主义市场经济理论的发展，大致可以分为以下几个阶段。

（一）“计划经济为主，市场调节为辅”阶段

中国改革之初，首先把希望的目光投向了东欧，决心仿照他们的

市场化改革。但由于传统体制的影响根深蒂固，所以人们十分谨慎地

对待市场问题。1979.年3月，陈云同志提出“以计划经济为主，市场

调节为辅”的模式。这一思想在当时产生了很大的影响，几乎被引入

这一时期的所有重要文献。1982年9月，党的十二大报告中更加明确

地指出：“我国在公有制基础上实行计划经济。有计划的生产和流通,

是我国国民经济的主体。同时，允许对于部分产品的生产和流通不作

计划，由市场来调节，也就是说，根据不同时期的具体情况，由国家

统一计划出一定的范围，由价值规律自发地起调节作用。这一部分是

有计划生产和流通的补充，是从属的、次要的，但又是必需的、有益

的。”并提出，要“正确划分指令性计划、指导性计划和市场调节各

自的范围和界限”。

（二）“有计划商品经济”阶段

1984年10月，党的十二届三中全会通过的《中共中央关于经济体

制改革的决定》，第一次明确提出社会主义有计划商品经济的理论，

标志着我国对于社会主义市场问题认识的一个重大突破。《决定》指

出：“改革计划体制，首先要突破把计划经济和商品经济对立起来的

传统观念，明确认识社会主义计划经济必须自觉依据和利用价值规律，

是在公有制基础上的有计划的商品经济。商品经济的充分发展，是社

会经济发展的不可逾越的阶段，是实现我国经济现代化的必要条件。”

我国计划体制的基本点可概括为：“第一，就总体说，我国实行的是

计划经济，即有计划的商品经济，而不是那种完全由市场调节的市场

经济；第二，完全由市场调节的生产和交换，主要是部分农副产品、

日用小商品和服务修理行业的劳务活动，它们在国民经济中起埔助的

但不可缺少的作用；第三，实行计划经济不等于指令性计划为主，指

令性计划和指导性计划都是计划经济的具体形式；第四，指导性计划

主要依靠运用经济杠杆的作用来实现，指令性计划则是必须执行的，

但也必须运用价值规律。”

同时，《决定》还明确指出：“增强企业活力是经济体制改革的

中心环节”O要依照所有权同经营权适当分离的原则，扩大国有企业

的自主权。“要使企业真正成为相对独立的经济实体，成为自主经营、

自负盈亏的社会主义商品生产者和经营者，具有自我改造和自我发展

的能力，成为具有一定权利和义务的法人。”这些规定，确定了我国

国有经济改革的基本思路，即国有企业的改革，绝不搞私有化或各种

形式的“企业所有制”，而是采取所有权与经营权“两权分离”的模

式，承认国有企业的法人地位，以适应发展有计划商品经济的要求。

当然，这一思路当时还很不成熟，还需要以后的改革实践来不断充实。

但可以肯定的是，这一决断是符合中国国情的，是惟一正确的选择。

（三）"国家调节市场，市场引导企业”阶段

1987年10月，党的十三大报告在有计划商品经济理论的基础上，

对社会主义市场机制问题进行了新的概括和说明。报告指出：“社会

主义有计划商品经济的体制，应该是计划与市场内在统一的体制。”

在这个问题上应该明确几个基本观念：（1）社会主义商品经济和资本

主义商品经济的本质区别，在于所有制不同。（2）必须把计划工作建

立在商品交换和价值规律的基础上。国家对企业的管理应逐步转向以

间接管理为主。（3）计划和市场的作用范围都是覆盖全社会的。

新的经济运行机制，总体上来说，应当是“国家调节市场，市场

引导企业”。报告还指出：“社会主义的市场体系，不仅包括消费品

和生产资料等商品市场，而且应当包括资金、劳务、技术、信息和房

地产等生产要素市场；单一的商品市场不可能很好发挥市场机制的作

用。社会主义的市场体系还必须是竞争的和开放的，必须积极而稳妥

地推进价格改革，理顺商品价格和各种生产要素价格。要逐步建立少

数重要商品和劳务价格由国家管理，其他大量商品和劳务价格由市场

调节的制度。”

在国有企业改革方面，报告强调：“按照所有权与经营权相分离

的原则，搞活全民所有制企业。''报告指出，全民所有制企业不可能

由全体人民经营，一般也不适宜由国家直接经营。实行所有权与经营

权分离，使企业真正做到自主经营、自负盈亏，是建立有计划商品经

济体制的内在要求。十三大对于“两权分离”，原则的贡献是，提出

“实行所有权与经营权分离的具体形式，可以依产业性质、企业规模、

技术特点而有所不同c”应当不断改进和完善现行的承包制和租赁制;

继续试行股份制，一些小型国有企业可以有偿转让给集体和个人。如

果结合十二大以来的改革实践，就不难看出，以两权分离为原则的国

有企业改革取得了重要成果，传统体制已基本被打破，企业参与市场

竞争的能力不断提高。特别是当时普遍实行的承包制，以契约的形式

明确政府与企业的责任与权利，使企业的法人地位得到加强，企业的

市场意识和法制观念大大提高。

（四）全面建立“社会主义市场经济体制”阶段

1992年春天，邓小平在南方谈话中对社会主义市场经济问题做了

精辟的论述。他指出：计划多一点还是市场多一点，不是社会主义与

资本主义的本质区别，计划经济不等于社会主义，资本主义也有计戈（I;

市场经济不等于资本主义，社会主义也有市场。计划和市场都是经济

手段。这个精辟论断，从根本上解除了把计划经济和市场经济看做属

于社会基本制度范畴的思想束缚，使我们在社会主义与市场的兼容问

题上的认识有了重大的突破。同年10月召开的党的十四大正式提出？

“我国经济体制改革的目标是建立社会主义市场经济体制”；“我们

要建立的社会主义市场经济体制，就是要使市场在社会主义国家宏观

调控下对资源配置起基础性作用，使经济活动遵循价值规律的要求，

适应供求关系的变化；通过价格杠杆和竞争机制的功能，把资源配置

到效益较好的环节中去，并给企业以压力和动力，实现优胜劣汰；运

用市场对各种经济信号反应比较灵敏的优点，促进生产和需求的及时

协调。同时也要看到市场有其自身的弱点和消极方面，必须加强和改

善国家对经济的宏观调控。”党的十四大的召开，标志着中国的经济

体制改革进入了全面建立社会主义市场经济体制的新阶段。

1993年11月，党的十四届三中全会做出了《中共中央关于建立社

会主义市场经济体制若干问题的决定》，全面系统地阐述了社会主义

市场经济体制的基本框架和大力推进市场化改革的具体部署。特别是

《决定》对“转换国有企业经营机制，建立现代企业制度”的论述，

更是引人注目。《决定》指出：“以公有制为主的现代企业制度是社

会主义市场经济体制的基础。”“建立现代企业制度，是发展社会化

大生产和市场经济的必然要求，是我国国有企业改革的方向。”其基

本特征，一是产权关系明晰，企业中的国有资产所有权属于国家，企

业拥有法人财产权，成为法人实体；二是企业以其全部法人财产权，

依法自主经营、自负盈亏，对出资者承担保值增值的责任；三是出资

者按投入企业的资本额享有所有者的权益和承担有限责任；四是企业

按市场需求组织生产经营，政府不干预企业的生产经营活动；五是建

立科学的企业领导体制和组织管理制度。《决定》还指出：“国有企

业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索。规范的公司，能够

有效地实现出资者所有权与企业法人财产权的分离，有利于政企分开、

转换经营机制，企业摆脱对行政机关的依赖，国家解除对企业承担的

无限责任；也有利于筹集资金、分散风险。”这些论述表明，在中国

确定建立市场经济的同时，也确定了与之相适应的国有企业改革的方

向，从而把两者紧密地结合起来。

这样，中国的经济改革经过十几年的风风雨雨之后，在计划经济

中引入市场机制的改革最终变成了对传统计划经济体制的否定，谱出

了建立社会主义市场经济体制的新篇章。

七、国有经济管理体制改革的发展阶段

我国国有企业的改革采取了循序渐进的方略，大致经历了“放权

让利”、推行承包制、试行股份制和以“三改一加强”为中心的总体

改革这样四个发展阶段。

1.第一阶段（1979—1984年），是以“放权让利”为基本内容的

改革，由试行利润留成到推行经济责任制。国有企业改革是从1978年

10月开始的，首先在四川重庆钢铁公司等6家企业开始，制定了14条

扩权措施。1979年7月，国务院颁布了《关于扩大国营工业企业经营

管理自主权的若干规定》、《关于国营企业实行利润留成的规定》等5

个文件。到1980年，扩权试点单位已有6000多家，占全国国有企业

总数的16%,产值的40%,利润的70%。1984年5月，国务院又做出了

《关于进一步扩大国营工业企业自主权的暂行规定》。以“放权让利”

为特征的改革，对传统体制并没有多少触动，它带来的经济效果，只

是旧体制内潜能的释放。

2.第二阶段（1985—1991年），依照“两权分离”的原则，逐步

推行了以承包制为主的各种新的管理体制。1984年10月，党的十二届

三中全会通过的《中共中央关于经济体制改革的决定》，标志着我国

的经济改革进入了一个新阶段。《决定》提出，所有权与经营双相分

离，是转变企业经营机制的改革方向。国有大中型企业可以采取各种

形式的承包经营责任制，同时也可以试行股份制。承包经营责任制是

在保持国家所有制的前提下，实行两权分离、改善企业经营管理、转

变企业经营机制的一种企业管理制度。它的基本原则是：包死基数，

确保上缴，超收多留，歉收自补。它的具体形式有五种：（1）两保一

挂，即保上缴国家税利，完不成包干指标，要用企业自有资金补足；

保技术改造项目的完成；工资总额与实现税利挂钩。（2）上缴利润递

增包干，即上缴利润按一定比例逐年递增。（3）上缴利润基数包干，

超收分成。（4）微利、亏损企业的利润包干或亏损包干。（5）行业

投人产出包干，即把大企业与国家财政的分配关系用承包办法确定下

来，促使行业多收多得，用于行业发展，国家不再投资。

承包制自1987年5月在全国推广以后，曾对国民经济的发展起了

推动作用。承包制还以契约的形式界定了政府与企业的职责，冲击了

政企不分的旧体制，扩大了企业自主权。但是，承包制还只能是一种

过渡的改革形式，它自身也存在着许多难以克服的矛盾和局限性：（1）

承包制不能根本解决政企职能不分的问题。在承包制中，政府与企业

之间首先是上下级的隶属关系，其次才是契约关系。（2）承包制缺乏

规范性、客观性。承包指标要由主管部门与企业“一对一”的谈判来

确定，实行“一户一率”，无客观标准可言。（3）承包制把旧的管理

体制以契约的形式固定下来，与市场化改革、以经济手段进行宏观调

控存在着难以调和的矛盾。（4）承包制强化了企业的短期行为。（5）

承包制实际上只能包盈，不能包亏，当企业亏损时，企业实际上没有

能力“自补”。此外，承包制重新实行了“税利不分”，这是对“利

改税”改革的倒退。

3.第三阶段（1992—1995年），以“理顺产权关系”为核心,加

快股份制试点改革。国有企业股份制改革在1984年12月由北京天桥

百货公司率先试点，然后在广州、上海、沈阳等地进行试点，到1992

年初，全国股份制试点企业已有3220家，其中89家公司向社会公开

发行了股票。1992年6月，国务院五个部门发布了《股份制企业试点

办法》，就股份制企业试点原则、股份制企业组织形式、股权设置、

试点范围等做出了规定。此后，有关部门还制定了《股份有限公司试

点办法》、《有限责任公司试点办法》，以及股份制企业会计制度、

股份制试点中的国有资产管理等一些《暂行规定》。特别是1994年1

Z1日《中华人民共和国公司法》的公布，标志着我国股份制改革进

入了一个新的阶段。

4.第四阶段（1996年至今），实施以“三改一加强”为中心的国

有经济总体改革方案，把国有企业的改革同改组、改造和加强管理结

合起来。在1995年召开的党的十四届五中全会上，提出了“三改一加

强”的国有企业改革总体方案，党的十五大和十五届四中全会使之进

一步完善。其主要内容是：（1）力争到20世纪末大多数国有大中型

骨干企业初步建立现代企业制度，到2010年建立比较完善的现代企业

制度。（2）从战略上调整国有经济布局，要同产业结构的优化升级和

所有制的调整结合起来，坚持有进有退，有所为有所不为。（3）着眼

于搞好整个国有经济，通过存量资产的流动和重组，对国有经济实施

战略性改组。（4）加强企业管理，建立科学的组织和管理制度，提高

企业整体素质和活力。（5）加快国有企业的技术进步和产业升级。

（6）实行鼓励兼并、规范破产、下岗分流、减员增效和再就业工程。

加快建立健全社会保障制度。（7）改善国有企业资产负债结构和减轻

企业社会负担。（8）建立权责明确的国有资产管理、监督和营运体系,

建设高素质的经营管理者队伍。

党的十六届三中全会对国有资产的监管体制做出了如下规定：

“建立健全国有资产管理和监督体制。坚持政府公共管理职能和国有

资产出资人职能分开。国有资产管理机构对授权监管的国有资本依法

履行出资人职责，维护所有者权益，维护企业作为市场主体依法享有

的各项权利，督促企业实现国有资本保值增值，防止国有资产流失。

建立国有资本经营预算制度和企业经营业绩考核体系。积极，探索国

有资产监管和经营的有效形式，完善授权经营制度。“，国有经济新

的整体改革方案的提出，包括新型宏观管理和监督体制的建设、中观

国有经济布局的战略调整以及微观层次的“三改一加强”，表明我国

国有经济管理体制的改革，已从重点突破转入综合配套改革的新阶段。

八、国企改革是我国经济体制改革的中心环节

国有企业改革的成功与否，直接关系到中国经济的增长、市场经

济体制的建立、人民生活的改善和社会生活的稳定。中央文件多次指

出，国有企业改革是中国经济体制改革的中心环节。这是因为：

L国有企业是国民经济的支柱。国有企业改革能否成功，直接关

系到中国社会经济发展的大局。

2.国有企业作为社会主义公有制经济的重要组成部分，是社会主

义制度的经济基础；而社会主义市场经济就是将市场机制同社会主义

基本经济制度结合起来。因而，国有经济通过改革与市场机制有机融

合，就成为中国市场化改革的重心与难点。

现行的国有经济管理体制存在许多弊端，已经不适应我国经济发

展的需要。所以，要求把国有企业的改革放到重要的中心地位，通过

建立现代企业制度，提高国有经济的运营效率。

九、公司治理机构设置的比较

英美国家公司治理模式的框架由股东大会、董事会及首席执行官

三者组成。其中股东大会是公司最高权力机构。董事会是最高决策机

构，董事会大多由外部独立董事组成。美国《投资公司法》规定，公

司的董事会中，至少40%的董事由独立人士担任，根据波士顿的

Korn/Ferry公司所做的调查，一般的董事会现，在约有9名独立董事

和3名内部董事，3名内部董事一般为首席执行官，首席运营官和首席

财务官。董事会下设各种专门委员会：（1）执行委员会，负责监督公

司的日常经营，但不要搞成“双重董事会"；（2）财务审计委员会，

负责对公司财务状况的监督审查，并应争取负责聘用会计师事务所；

（3）董事提名委员会，负责寻找新的董事，而不是由董事会主席（许

多公司由CEO兼任）推荐和挑选；（4）薪酬委员会，负责确定高级管

理人员的报酬数，量、薪金所占的比例和用于短期和长期激励（如股

票期权）的公式等。

董事会既是决策机构，又承担监督功能，首席执行官依附于董事

会，负责公司的日常经营。公司的董事长和总裁一般不得兼任，以加

强董事会对高层经营者的监督。由于董事会结构的精巧设计，具有相

当的权利分散和相互制衡的特点，可以发挥其监管职能，因此美英国

家公司治理结构中不单设监事会。

日德公司治理结构虽然都属于债权加股权的共同治理型，但德国

雇员在很大程度上参与公司治理，这样，日德的公司治理结构框架也

存在较大的差异。日本公司治理结构的框架由股东大会、董事会、经

理、独立监察人所组成。日本的公司由于同行企业交叉持股，而又很

少干预对方的经营活动，所以股东会的重大决策权形同虚设。据了解,

90%以上的大中型公司的股东大会一般不超过30分钟。所以，股东大

会在日本是名存实亡，真正发挥决策作用的是由经营者专家组成的内

部董事会。董事会中内部董事占80%左右，内部董事多从内部高级专职

人员，中提升，其余由控股、参股企业委任。董事会成员主要来自公

司内部，一般不设外部独立董事。共同治理在日本已演变成了由经营

者和内部人控制的局面。

德国的治理结构为特殊的“双层董事会”制度，即监督董事会

（也称监事会）和管理董事会（也称董事会）。监事会的地位高于董

事会，它代表股东利益去监督董事会，其戌员由股东大会选举产生，

但并不直接参与企业的具体经营管理，其职能相当于美国公司的董事

会；董事会由监事会招聘的董事组成，负责日常经营活动，其职能相

当于美国公司的首席执行官。值得一提的是，德国公司的监事会有职

工代表参与决策与监督。德国法律对不同规模的公司监事会中的职工

代表有具体规定，少的要占监事会成员的30%,多的高达50%。1988年,

在德国100家大公司中的1496名监事中，职工代表有729名，占

48.9%o0值得注意的是，德国的监事会设置与我国的监事会设置是不

同的。

十、经营者的激励与约束机制比较

两种公司治理模式在对经营者的激励与约束机制上也有明显差异。

英美国家对经营者的激励与约束机制主要采取以证券市场为主导的外

部控制机制，而日德模式对经营者的激励与约束主要采取内部控制机

制。

（一）对经营者的激励机制

英美两国对经理人员的激励主要通过经济收入来进行，采取薪金、

奖金和股票期权等形式进行物质激励为主，其中，前两部分占经理收

入的比例不大，企业高层经理的实际收入绝大部分来自股票期双。据

统计，在《财富》杂志排名前1000家的美国企业之中，有90%已向其

高级主管采用股票期权报酬制度。但美国公司中董事的收入并不高,

平均为3.3万美元，高的也不过五六万美元。

相对而言，在日德模式中，对经营者的激励主要采取精神激励。

在日本尤为如此，更多地采用终身雇佣制和年功序列制（即经理人员

的工资报酬在很大程度上与其工作直接挂钩）对经理人员进行长期激

励。

两种模式对经营者的激励机制的比较还体现在激励的效果上。从

经理人员与普通员工的收入差距看，1995年，美国大企业总经理年平

均收入相当于其普通员工年平均收入的141倍，而同期日本这一差距

仅为5倍左右。但是，美国经理常常依靠其发达的经理市场频繁流动,

而日本经理则基于年功序列制而很少“跳槽”。总之，英美公司对经

理人的激励主要采取物质激励，有利于股东财富最大化；而日本公司

对经理人的激励则偏重于精神激励，注重经理为公司的发展而长期努

力。

（二）对经营者的约束机制

在英美国家，对经营者的约束机制是外部化的，主要采取“用脚

投票”和“收购接管”机制来进行。所谓“用脚投票”是指抛售股份。

由于公司股权十分分散，单个股东没有能力（因为股份不足），也没

有动力（因为“搭便车”倾向）参与公司治理，对企业经理层次的约

束主要通过证券市场上的股票交易活动来进行，如果股东对公司经营

不满意，就会卖掉自己手中的股票，迫使经理人员改善经营。如果经

营状况继续恶化，公司股票持续下跌，就可能发生局外人通过收购竞

争购买公司的大部分股票，从而达到收购该公司的目的，即所谓的

“收购接管”。此外，发达的经理市场、产品市场及完善的法规和中

介机构对经营者的约束起到很大的作用。

而在日德国家，银行作为大股东、大债权人直接进入公司，公司

治理实际上表现为内部人控制。日本对经营者的约束主要通过以下机

制：（1）“主银行”的有效监督，“主银行”指既是公司的大股东，

同时也是公司的主要贷款者和开户；（2）法人交叉持股与集体决策。

由于公司之间交叉持股，在公司外围形成了网状的股权关系。公司的

经营管理决策通常由相互持股机构的代表所组成的总裁委员会集体做

出；（3）高级经理的终身聘用与经理人才市场的缺乏。这意味着对日

本公司的经理来说，如果经营业绩很差，特别是出现损害股东利益的

管理腐败的行为，一经发现将会受到严厉的处罚，可能失去现有的工

作，甚至终身不能从事经理工作。所以，日本经理人员的前途利益同

公司的前途利益结成共同体，经理人员一般能做到自我约束。

德国公司对经理人员的约束具备日本公司的某些特点，如大股东

和持股机构对经理人员的有效监督和约束，此外，德国公司对经理人

员的约束还通过职工参与制来实现。

十一、现代公司制度中的委托一代理关系

（一）委托一代理关系的基本含义

委托一代理关系，是一种常见的经济契约关系。它是指代理人在

代理权范围内，以被代理人的名义同第三人实施民事法律行为，由此

产生的法律效果直接归属于被代理人的一种法律制度。我国《民法通

贝1》第63条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。

代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施法律行为。被代理人对

代理人的代理行为，承担民事责任。”

代理制度包括委托代理、法定代理和指定代理三种形式。其中，

委托代理是一种最为常见、适用最广的代理关系。而委托授权行为又

是建立委托代理关系的基础。委托授权行为属于单方行为，也就是说

仅凭被代理人一方的意思表示（书面的或口头的），就能发生效力。

代理制度的一般含义包括三个层次：（1）代理关系，包含代理人、

被代理人和第三人之间的相互关系，这是代理制度的基础与核心；（2）

代理权，即代理人得以他人名义实施法律行为而又不承担法律责任的

权力，代理权的权限是由代理关系决定的；（3）代理行为，是指代理

人依据代理权而实施的法律行为，其法律效果归属于被代理人。

（二）现代公司制度中的委托一代理关系

在现代公司制度中，股东会是公司的最高权力机关，董事会是公

司的执行机构，经理人员掌握着公司财产的经营权或控制权。那么，

股东与董事会及经理人，员之间是一种什么关系呢？许多产权经济学

家认为，董事会、经理同公司之间属于一种委托关系，股东是公司的

委托人，董事、经理则是公司的代理人，负责公司的经营管理。但是,

克拉克等一些经济学家却不主张简单地使用“委托一代理”模式。其

一，从法律的关系来看，股东与经理人员之间并不是真正的委所代理

关系，这里并没有规范的委托合同关系；其二，在通常的“委无一代

理”关系中，主人或委托人应具有控制和指导代理人活动的权利。而

公司的股东们的权利是极为有限的，只有在整个公司和整个股东这个

意义上，经理们才是受托人。

克拉克等人的意见是我们值得考虑的。我们虽然已经习惯于使用

“委托一代理”关系来分析公司的“两权分离”问题，但需要说明这

是一种特殊代理关系，是全体股东与经理人员之间的代理关系，是没

有明确委托授权书的代理关系。在这一前提下，我们可以使用委托一

代理关系来研究公司制度中的产权安排，譬如有关“两权分离”的问

题、“道德风险”问题、激励与监督的问题等。

（三）有关“两权分离”的伯勒一米斯假说

在研究公司制中的委托代理问题之前，先提供一些背景的材料，

这就是在公司制度中两权分离的演进过程。自从股份公司出现以后，

就出现了一种随着资本集中和股权分散化，出现了资本所有权与控制

权分离的趋势。在20世纪30年代，经济学家伯勒和米斯就明确提出

了这一观点。他们认为，假如一家公司中的某个人或家庭拥有大于20%

的股份，那么该股权就是“有意义”的了。而如果其他股权分散分享

的话，这种公司就称为“少数操纵”型；如果这一比例上升到80%以上,

就称为“私人控股”型公司；如果没有这种单一的“有意义的股权”

的公司，被称为“管理控制”型公司；而如果所掌握的大众的表决权

介于5%〜10%,就称为“少数一管理混合控制”型公司。他们对当时的

美国最大的200家公司的调查显示，“管理控制”型公司已占到企业

数量的44%,占非金融资产的58%,所有权与控制。

勒纳运用伯勒一米斯的标准调查了美国1963年最大的200家非金

融公司的产权类型，并与1929年的情况加以对比，发展的速度结果更

是令人吃惊。

从统计资料来看，由经理操纵的非金融资产的比率，从1929年的

58%上升到1963年的85%,这说明伯勒一米斯在1929年观察到的“经

理革命“，在30年后已趋于完成。

十二、公司治理结构是现代公司制度的核心

近十几年来，经济理论界对公司治理结构问题越来越重视。因为,

随着科技革命的不断发展和股权的日益分散化，股东对公司的监控能

力不断减弱，出现了所谓的“权利真空”，同时，经理人员和内部人

对公司的控制力不断加强。这样，在确保股东投资安全和盈利效率的

前提和基础上，如何加强对经理人员的激励与约束，就成为现代企业

理论的一个重要课题。正如党的十五届四中全会所指出的：“公司治

理结构是现代公司制度的核心”。

英语中的“治理”一词源于拉丁文和古希腊语，原意是指控制、

引导和操纵。长期以来它与“统治”一词交叉使用，并且主要用于与

国家的公共事务相关的管理活动和政治活动中。但是，自从90年代以

来，西方政治学和经济学家赋予governance以新的含义，对治理做出

了一些新的界定。治理理论的创始人之一罗西瑙在其代表作《没有政

府统治的治理》和《21世纪的治理》等文章中，将治理定义为一系列

活动领域里的管理机制，它们虽未得到正式授权，却能有效发挥作用。

与统治不同，治理指的是一种由共同的目标支持的活动，这些管理活

动的主体未必是政府，也无须依靠国家的强制力量来实现。

按照现代企业理论的观点，所谓公司治理就是关于企业这一特殊

合同的治理。对企业治理基本问题的解释是科克伦和沃特克提出的。

他们在1988年发表的《公司，治理一一文献回顾》一文中指出：企业

治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的

相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：（1）谁从

公司决策即高级管理阶层的行动中受益？（2）谁应该从公司决策即高

级管理阶层的行动中受益？当在“是什么”和“应该是什么”之间存

在不一致时，一个公司的治理问题就会出现。为了进一步解释公司治

理中包含的问题，他们引述了巴克霍尔兹的论述，将公司治理分为四

个要素，每个要素中的问题都是与高级管理阶层和其他主要的相关利

益集团相互作用有关的“是什么”和“应该是什么”之间不一致引起

的。具体来说，就是管理阶层有优先控制权，董事过分屈从于管理阶

层，工人在企业管理上没有发言权以及政府监管过于宽容等。每个要

素关注的对象是这些相关利益人集团中的一个，如股东、董事会、工

人和政府。对于这些问题，解决的办法可以是加强股东的参与、重构

董事会、扩大工人民主和严格政府管理。他们认为：“理解公司治理

中包含的问题，是回答公司治理是什么这一问题的一种方式。”

将公司治理解释为一种制度安排也是一种很有影响的观点。英国

牛津大学管理学院院长柯林•梅耶在他的《市场经济和过渡经济的企

业治理机制》一文中，把公司治理定义为：”公司赖以代表和服务于

他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激

励计划的一切东西……公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公

司所有权和控制权相分离而产生。”

美国伯克利加州大学钱颖一教授也支持制度安排的观点。他在

《企业治理结构改革和融资结构改革》一文中指出：“在经济学家看

来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利

害关系的团体一一投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的

关系；并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：（1）如何

配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；

（3）如何设计和实施激励机制。”

十三、“企业价值”与经理人员股票期权制度

经理人员所从事的以智力活动为具体形态的复杂劳动，贯穿融会

于企业内部各部门之间，企业与外部环境（包括客户、政府、社团、

公众等群体）之间的协调、指挥、控制、监督活动的全过程。所有这

些劳动的强度和劳动成果难以量化，不可能以“工作小时”或通过设

计完美的“指标体系”来计量。

即使通过经理人员的劳动付出，企业的经营业绩或市场竞争能力

较之以往出现明显的改观，由董事会或人力资源部门来评价这些改变

的程度以及这些改变对本企业的价值仍然十分困难。一方面是因为企

业竞争能力的增强很难计量，另一方面是因为由数量有限的个体去评

价一个企业的价值有失公允，“评价”本身就包含了个体的偏好。因

此，评价经理人员工作绩效应该并且需要通过市场机制来完成，即通

过交换，由市场来判断经理在增加企业价值方面的工作绩效和决定经

理应得的报酬。也就是说，由市场来决定企业价值是否增加，以及包

含于其中经理人员的劳动（或者说经理人员这种劳动力）的价值。

经理人员与企业所有者之间，首先是雇佣劳动与企业主之间的关

系。经理人员与企业主的代表即董事会之间的契约，是建立在对经理

人员这种从事复杂劳动的劳动力的交换关系基础之上。从对经理人员

这种劳动力商品的需求方面看，股东希望经理人员能够最大限度地增

加股东价值，所以特别看中的是经营者的经营管理能力，也就是经理

人员的工作绩效；从劳动力商品的供给方面看，作为劳动力的经理人

员，要提供自身的聪明才智为企业主创造财富以谋求劳动力价值的实

现，应当指出的是，这个劳动力的价值不仅包括物质方面的要求，还

包括了社会地位、个人成就感等属于意识领域方面的要求。

供求双方竞争的“双赢”结果就是，作为需求方的企业所有者，

付出适当的代价购买到了经理人员这一劳动力，从而企业价值增加，

在一定时间内获得股东利益最大化的效用满足；作为供给方的经理人

员，因在一定时间内提供劳动为企业所有者创造出财富，也实现了自

身劳动力价值。所以，增加企业价值成为达到这种“双赢”结果的先

决条件。在经理人员提供劳动的这段时间内，如果企业的价值增加了，

就意味着经理人员的劳动为社会所承认，经理人员在这“惊险的跳跃”

中获得成功，实现了劳动力价值；企业所有者也因企业价值增加而保

证了自身的利益。

“企业价值”是一个内涵十分丰富的概念。在市场经济条件下，

“企业价值”包含了市场参与者对企业的经营战略、研发能力、营销

手段、客户服务、市场份额、财务状况等诸方面的综合评判。对于公

开上市的公众公司而言，这些来自各方面的评判反映在股票买卖活动

中，最后形成了公司股票在交易所电子显示屏上的价格，企业价值的

变化由此反映在股票价格的变化上。非上市公司的企业价值评判不那

么直观，但通过市场体系中具有良好信誉的各类咨询、鉴定机的提供

的服务，依然可以获得量化的企业价值，如美国的非上市公司玛丽•

凯公司，该公司虚拟股票价值每年由斯特恩•斯图亚特公司以布莱克

一斯科尔认股权定价模型计算一次，这样，经理人员的工作绩效便可

由企业价值的变化来客观地反映。除了现金薪酬之外，企业的所有者

向经理人员提供一定数量的股票期权，让经理的另一部分薪酬通过到

期行使的股票期权来由市场决定。

所谓经理人员股票期权，实际上是企业资产所有者对企业经营者

实行的一种薪酬制度。具体是指经理人员享有在与企业资产所有者约

定的期限内（如3〜10年内）以某一预先确定的价格购买一定数量本

企业股票的权利。行使股票期权的经营者在约定期限内，按照预先约

定的价格购买本公司股票，如果该公司经营业绩优良，股票价格届时

上涨，则经营者在他认为合适的价位上抛出股票，就获得差价利润；

反之，如果股票价格下跌，则股票期权就分文不值。

十四、让经理人员股票期权激励计划更加公平

尽管经理人员股票期权提供了一种机制，即能够由市场来判断经

理在增加企业价值方面的工作绩效和决定经理应得的报酬，但仅仅依

靠公司的股票市值来判断公司价值的变化，进而根据公司股票市值来

决定经理们的工作绩效和决定他们的报酬也会存在一定的局限性。首

先，由于健全有效的证券市场只是理想状态，公司的股票价格并不一

定在所有时刻与公司的“企业价值”完全正相关，另外也因为公司的

股票价格在证券市场上还会受到外力影响，政府政策、经济景气度甚

至一些突发事件都可能对公司股票价格造戌影响，从而扭曲了股票价

格对公司内在价值的反映。虽然从理论上讲，通过执行经理股票期权

制度，经理人员的利益与其他股东的利益保持了一致，但在实际情况

中，这种一致性只存在于公司股票价格上涨之时，而当股价下跌时，

这种一致性就消失了，因为他可以选择不行使该项期权。

前面曾提到，目前国际上常用的股票期权行权价的确定一般有三

种方法：是现值有利法，即行使价低于当前股价；二是等现值法，即

行使价等于当前市价；三是现值不利法，即行使价高于当前股价。在

前两种定价方式下，首席执行官们获得的几乎是“现钱式”的认股权,

这就是说，如果某公司的经理股票期权发放当日股价是20元，根据等

现值法，则期权行使价也是20元，而且在整个股票期权有效期（比如

7年）内保持20元，那么该公司的经理们发财致富根本不需要高超的

管理技艺。因为，如果该公司的首席执行官用公司的收益购买债券，

而不是以股利的形式分给股东或是用于其他能给公司带来更高收益但

需要冒风险的投资，这部分资产的账面价值必然会随时间推移而上涨,

股价也会随之上涨。这样一来，一个拥有100万份认股期权而在公司

经营管理上毫无建树的经理也同样可以暴富。投资大师巴菲特对美国

许多大公司制定的限制条件太低的经理认股权计划深恶痛绝。例如百

事可乐公司的首席执行官罗杰・恩里科自1996年以来从所获得的

1864000份认股权上获利1700万美元，而在这段期间，百事可乐公司

只给了股东48%的回报，比标准普尔500指数低了25个百分点。

尽管如此，世界各地的“巴菲特”们并没有提出停止分配经理股

票期权的要求。相反，越来越多的投资者们还青睐一批由勇敢的首席

执行官执掌的公司，因为这些公司采取了严格的经理股票期权分配方

案，这些方案首先考虑到的是股东的利益，而不是首席执行官们的利

益。

简单地说，受到投资者欢迎的这些美国公司只是采用了“现值不

利法”来给经理股票期权制定行权价，所不同的是，这些公司的董事

们将经理人员面前的“横杆”升高了。这些公司的董事会制定了更高

的要求，给经理们的股票期权将按照“升水”定价。形形色色的方案

各有不同的目标，但基本上都是与标准普尔500指数升幅或同类行业

板块的公司业绩挂钩，并加上股息和一到两个百分点，才算经理们达

到了最低目标。在1998年的牛市中，一般的目标是使公司的股票市值

增长8%〜10%,首席执行官只有达到或超过这个目标才能从公司的股价

增值收益中分成。

上面这些美国公司制定的按“升水”定价的经理股票期权方案在

股市看好或波动幅度平稳时不失为一种好办法。但是一旦股价大幅下

跌或持续低迷，如今年NASDAQ所表现出来的熊市状态，多数认股权会

降到平均线以下，即使戴尔和钱伯斯们表现绝佳，将公司股价每年提

高5%,并且超出NASDAQ综合指数的上升水平，也只能眼看自己的认股

权计划流产。这时的公司存在危险在于优秀的经理人员会“另谋高

就“，原因是股市状况不佳，他们得不到应有的回报。

对于出现这种情况的解决办法之一是制定可“掉期”的期权行使

价格，即把行权价指数化。其宗旨是，随某种股票价格指数的上升或

下降，经理股票期权的行使价格也随之变化。指数化的行权价方案可

使经理人员的贡献与股票市场的动荡分离开来，不至于股市中的因不

可抗力因素挫伤经理人员的积极性。

十五、SWOT分析说明

（一）优势分析（S）

1、工艺技术优势

公司一直注重技术进步和工艺创新，通过引入国际先进的设备，

不断加大自主技术研发和工艺改进力度，形成较强的工艺技术优势。

公司根据客户受托产品的品种和特点，制定相应的工艺技术参数，以

满足客户需求，已经积累了丰富的工艺技术。经过多年的技术改造和

工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进

的设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化综

合服务。

2、节能环保和清洁生产优势

公司围绕清洁生产、绿色环保的生产理念，依托科技创新，注重

从产品结构和工艺技术的优化来减少三废排放，实现污染的源头和过

程控制，通过引进智能化设备和采用自动化管理系统保障清洁生产，

提高三废末端治理水平，保障环境绩效。经过持续加大环保投入，公

司已在节能减排和清洁生产方面形成了较为明显的竞争优势。

3、智能生产优势

近年来，公司着重打造“智慧工厂”，通过建立生产信息化管理

系统和自动输送系统，将企业的决策管理层、生产执行层和设备运作

层进行有机整合，搭建完整的现代化生产平台，智能系统的建设有利

于公司的订单管理和工艺流程的优化，在确保满足客户的各类切能性

需求的同时缩短了产品交付期，提高了公司的竞争力，增强了对客户

的服务能力。

4、区位优势

公司地处产业集聚区，在集中供气、供电、供热、供水以及废水

集中处理方面积累了丰富的经验，能源配套优势明显。产业集群效应

和配套资源优势使公司在市场拓展、技术创新以及环保治理等方面具

有独特的竞争优势。

5、经营管理优势

公司拥有一支敬业务实的经营管理团队，主要高级管理人员长期

专注于印染行业，对行业具有深刻的洞察和理解，对行业的发展动态

有着较为准确的把握，对产品趋势具有良好的市场前瞻能力。公司通

过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队,

形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对公司的品牌建设、

营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求

和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供

了有力保障。

(二)劣势分析(W)

1、资本实力不足

公司发展主要依赖于自有资金和银行贷款，公司产能建设、研发

投入及日常营运资金需求较大，目前的信贷模式难以满足公司的资金

需求，制约公司发展。尤其面对国外主要竞争对手的资本实力，以及

智能制造产业升级需求，公司需要拓宽融资渠道，进一步提高技术水

平、优化产品结构，增强自身的竞争力。

2、产能瓶颈制约

公司产品核心技术国内领先，产品质量获得客户高度认可，但未

来随着业务规模扩大、产品质量和性能不断提升，订单逐年增加，公

司现有产能已不能满足日益增长的市场需求。面对未来逐年上升的产

品需求量，产能成为制约公司快速发展的重要因素，可能会削弱公司

未来在国内外市场的核心竞争力。

（三）机会分析（0）

1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础

目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游

客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。

2、国家政策支持国内产业的发展

近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国

家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴

产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健

康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。

（四）威胁分析（T）

1、市场风险

（1）市场竞争风险

目前我国相关行业内企业数量较多且绝大多数为中小型企业，市

场化程度较高、产业集中度低、市场竞争较为激烈。相关行业的重要

技术支撑正在不断转变发展思路，向高质量发展迈进，同时随着国家

对相关行业整治力度加强，环保要求进一步提升，行业内主要企业都

在依靠科技进步、管理创新、节能减排来推进转型升级，并呈现资源

向优势企业不断集中的趋势，在一定程度上加剧了相关企业之间的竞

争。若公司未来不能进一步提升品牌影响力和竞争优势，公司的业务

和经营业绩将会受到不利影响。

(2)原材料及能源价格波动风险

若未来原材料及能源采购价格发生较大波动，公司在销售产品定

价、成本控制等方面未能有效应对，可能对公司经营产生不利影响。

(3)宏观经济波动风险

近年来受欧美国家一系列贸易限制措施等因素影响，对我国经济

发展特别是外贸出口造成冲击，外贸出口的下降直接影响了公司下游

客户出口业务，而随着国内经济增速放缓，相关行业及下游相关行业

的需求也受到一定影响。公司相关业务同时会受到国内外市场供需和

经济周期性波动的影响，因此公司经营将会面临宏观经济波动引致的

风险。

(4)人民币汇率波动及国际贸易摩擦的风险

随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动渐趋市场化，同时

国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势，对我国出口企业

的国际竞争力造成不利影响，进而产生将不利影响传导至相关行业的

风险，下游客户由于心理预期不明确，导致其相关业务下单更趋谨慎。

如果未来国际间贸易摩擦加剧，将会产生对相关行业发展不利影响的

风险。

2、环保风险

随着人们环境保护意识的逐渐增强以及相关环保法律法规的实施,

国家对相关产业提出了更高的环保要求，公司的排污治理成本将进一

步提高。公司历来十分