2024年公司并购协作协议模板版

2024年公司并购协作协议模板版A版本合同目录一览第一条并购合作方基本信息1.1并购方基本信息1.2被并购方基本信息第二条并购目标与原则2.1并购目标2.2并购原则第三条并购方式与步骤3.1并购方式3.2并购步骤第四条并购价格与支付方式4.1并购价格4.2支付方式第五条并购双方的权利与义务5.1并购方的权利与义务5.2被并购方的权利与义务第六条并购过程中的保密协议6.1保密内容6.2保密期限第七条并购后的经营管理7.1经营管理权转移7.2人员安置第八条并购后的财务处理8.1财务报表合并8.2财务核算第九条并购后的资产与负债处理9.1资产处理9.2负债处理第十条并购后的合同与知识产权处理10.1合同处理10.2知识产权处理第十一条并购失败的处理11.1并购失败的原因11.2并购失败的处理方式第十二条违约责任12.1并购双方的违约责任12.2违约责任的解决方式第十三条争议解决方式13.1争议解决方式13.2争议解决机构第十四条合同的生效、变更与终止14.1合同的生效条件14.2合同的变更14.3合同的终止条件第一部分：合同如下：第一条并购合作方基本信息1.1并购方基本信息1.1.1并购方的全称：X公司1.1.2并购方的注册地址：X市X区X路X号1.1.3并购方的法定代表人：X1.1.4并购方的联系方式：X1.2被并购方基本信息1.2.1被并购方的全称：X公司1.2.2被并购方的注册地址：X市X区X路X号1.2.3被并购方的法定代表人：X1.2.4被并购方的联系方式：X第二条并购目标与原则2.1并购目标2.1.1并购方通过对被并购方的并购，实现对被并购方的控制，并进一步扩大并购方的市场份额。2.1.2并购方通过对被并购方的并购，获取被并购方的技术、人才、客户资源等。2.2并购原则2.2.1平等自愿原则：并购双方在并购过程中应保持平等自愿的地位，协商一致达成并购协议。2.2.2诚实信用原则：并购双方在并购过程中应遵循诚实信用原则，不得有欺诈、误导等行为。2.2.3合法合规原则：并购双方应确保并购行为符合相关法律法规的要求，不得违反法律法规。第三条并购方式与步骤3.1并购方式3.1.1并购方将通过发行股份的方式购买被并购方的全部或部分股权。3.1.2并购方和被并购方应按照公平合理的原则，协商确定股份的发行价格。3.2并购步骤3.2.1并购双方进行初步洽谈，达成并购意向。3.2.2并购双方成立并购工作小组，具体负责并购事宜的协商和推进。3.2.3并购双方进行尽职调查，确认并购双方的基本情况、财务状况、法律状况等。3.2.4并购双方协商确定并购价格、支付方式等具体事项，并签订并购协议。3.2.5并购双方按照并购协议约定的方式进行股权交割。3.2.6并购双方在并购完成后，按照约定进行经营管理权的转移、人员安置等事项。第四条并购价格与支付方式4.1并购价格4.1.1并购双方应根据被并购方的净资产、盈利能力、市场前景等因素，协商确定并购价格。4.1.2并购价格应以公平合理为原则，不得低于被并购方的净资产值。4.2支付方式4.2.1并购方应按照并购协议约定的时间和方式，向被并购方支付并购价格。4.2.2并购方支付并购价格的方式可以包括现金、发行股份等。第五条并购双方的权利与义务5.1并购方的权利与义务5.1.1并购方有权对被并购方进行尽职调查，了解被并购方的基本情况、财务状况、法律状况等。5.1.2并购方应按照并购协议约定的时间和方式，向被并购方支付并购价格。5.1.3并购方应保证并购后的经营管理权的顺利转移，确保被并购方的正常运营。5.2被并购方的权利与义务5.2.1被并购方应配合并购方进行尽职调查，如实提供被并购方的基本情况、财务状况、法律状况等。5.2.2被并购方应按照并购协议约定的时间和方式，向并购方提供被并购方的相关文件和资料。5.2.3被并购方应保证在被并购后的经营管理权转移过程中，向并购方提供必要的协助和支持。第六条并购过程中的保密协议6.1保密内容6.1.1并购双方应对尽职调查过程中获取的对方的商业秘密、技术秘密、经营信息等予以保密。6.1.2并购双方应对并购协议的内容和谈判过程中的其他敏感信息予以保密。6.2保密期限6.2.1并购双方应对保密信息保密至并购协议签订后的一年。6.2.2并购双方在保密期限内不得向任何第三方披露保密信息。第七条并购后的经营管理7.1经营管理权转移7.1.1并购完成后，被并购方的经营管理权应全部或部分转移给并购方。7.1.2并购方在被并购方的第八条并购后的财务处理8.1财务报表合并8.1.1并购完成后，被并购方的财务报表应与并购方的财务报表进行合并。8.1.2并购双方应按照国际财务报告准则（IFRS）或中国会计准则的要求，编制合并后的财务报表。8.2财务核算8.2.1并购完成后，被并购方的财务核算应纳入并购方的财务管理体系。8.2.2并购双方应共同制定财务核算政策和程序，确保财务核算的准确性和一致性。第九条并购后的资产与负债处理9.1资产处理9.1.1并购完成后，被并购方的资产应纳入并购方的资产管理体系。9.1.2并购双方应共同进行资产清查，确认资产的价值和状态。9.2负债处理9.2.1并购完成后，被并购方的负债应纳入并购方的负债管理体系。9.2.2并购双方应共同进行负债核对，确认负债的金额和性质。第十条并购后的合同与知识产权处理10.1合同处理10.1.1并购完成后，被并购方签订的合同应根据并购方的要求进行处理。10.1.2并购双方应共同审查被并购方的合同，确定合同的继续履行、修改或终止。10.2知识产权处理10.2.1并购完成后，被并购方的知识产权应纳入并购方的知识产权管理体系。10.2.2并购双方应共同保护被并购方的知识产权，防止知识产权的侵权和流失。第十一条并购失败的处理11.1并购失败的原因11.1.1并购失败可能由于被并购方的财务状况不佳、经营不善等原因导致。11.1.2并购失败也可能由于外部环境变化、政策法规变动等原因导致。11.2并购失败的处理方式11.2.1并购双方应立即停止并购进程，并商讨解决方案。11.2.2并购双方可根据合同约定，协商确定责任承担和赔偿事项。第十二条违约责任12.1并购双方的违约责任12.1.1并购双方如违反并购协议的约定，应承担违约责任。12.1.2违约责任包括但不限于赔偿对方的经济损失、支付违约金等。12.2违约责任的解决方式12.2.1并购双方应通过友好协商解决违约责任问题。12.2.2如协商不成，任何一方均有权向并购协议约定的法院提起诉讼。第十三条争议解决方式13.1争议解决方式13.1.1并购双方在履行并购协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决。13.1.2如协商不成，任何一方均有权向并购协议约定的仲裁委员会申请仲裁。13.2争议解决机构13.2.1并购双方应在并购协议中约定争议解决的机构，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）。13.2.2并购双方应共同认可仲裁机构的裁决结果，并履行裁决。第十四条合同的生效、变更与终止14.1合同的生效条件14.1.1并购协议自双方签字盖章之日起生效。14.1.2并购协议的生效需满足相关法律法规的要求，如工商登记等。14.2合同的变更14.2.1并购协议的变更应由双方协商一致，并以书面形式签订。14.2.2并购协议的变更应符合相关法律法规的要求。14.3合同的终止条件14.3.1并购协议在并购完成后自动终止。14.3.2在并购过程中，如出现并购失败、双方协商一致解除等情况，并购协议可以提前终止。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：1.附件一：并购方和被并购方的基本信息表详细列出并购方和被并购方的全称、注册地址、法定代表人和联系方式等信息。2.附件二：并购目标与原则确认书确认并购目标和原则的详细描述，包括并购方对被并购方的控制目的、市场扩大目标等。3.附件三：并购方式与步骤说明详细说明并购方式（如发行股份购买股权）和并购步骤（如初步洽谈、尽职调查、股权交割等）。4.附件四：并购价格与支付方式协议详细规定并购价格的确定方式、支付方式（如现金、发行股份等）和支付时间表。5.附件五：并购双方的权利与义务明细表详细列出并购方和被并购方的权利与义务，包括经营管理权转移、人员安置等。6.附件六：并购过程中的保密协议详细规定保密信息的范围、保密期限以及保密违反行为的处理方式。7.附件七：并购后的经营管理协议详细说明经营管理权转移的细节，包括人员安置、运营管理等内容。8.附件八：并购后的财务处理流程详细列出财务报表合并、财务核算的具体流程和要求。9.附件九：并购后的资产与负债处理方案详细说明资产清查、负债核对的流程和要求，以及资产和负债的处理方式。10.附件十：并购后的合同与知识产权处理指南详细规定合同处理（如合同继续履行、修改或终止）和知识产权保护的具体措施。11.附件十一：并购失败的处理方案详细列出并购失败的原因和处理方式，包括责任承担和赔偿事项的协商。12.附件十二：违约责任认定与赔偿协议详细规定违约行为的认定标准、违约责任（如赔偿经济损失、支付违约金等）和解决方式。13.附件十三：争议解决机构确认书确认争议解决的机构（如CIETAC）和双方对仲裁裁决的认可。14.附件十四：合同的生效、变更与终止条件清单详细列出合同生效的条件、变更的程序和终止的条件。说明二：违约行为及责任认定：1.并购方未按照约定时间向被并购方支付并购价格。违约责任：按照附件十二的约定，支付违约金或赔偿经济损失。2.被并购方未如实提供财务报表、合同、知识产权等相关信息。违约责任：按照附件十二的约定，支付违约金或赔偿经济损失。3.并购双方未按照约定完成经营管理权的转移。违约责任：按照附件十二的约定，支付违约金或赔偿经济损失。4.并购双方未按照约定保护对方的商业秘密、技术秘密等。违约责任：按照附件十二的约定，支付违约金或赔偿经济损失。5.并购方未按照约定维护被并购方的知识产权。违约责任：按照附件十二的约定，支付违约金或赔偿经济损失。示例说明：如果并购方未能在约定的时间内支付并购价格，将被视为违约行为。根据并购协议的约定，并购方应支付违约金，违约金的具体金额为未支付并购价格的10%。说明三：法律名词及解释：1.并购：指并购方通过购买被并购方的股权或资产，实现对被并购方的控制或影响的行为。2.股权交割：指并购双方完成股权转让手续，被并购方的股权变更至并购方的名下的过程。3.尽