公司合并收购合同条款清单

公司合并收购合同条款清单合同编号：__________一、定义与解释1.1本合同以下各方简称如下：甲方：（甲方全称，以下简称“甲方”）乙方：（乙方全称，以下简称“乙方”）1.2以下术语在本合同中的含义如下：“合并收购”：指甲方收购乙方全部或部分股权、资产，以实现业务整合、扩大经营规模等目的。“合同各方”：指甲方、乙方及各自的合法继承人、授权代表等。“合同标的”：指甲方收购乙方股权、资产的具体内容。二、合并收购事项2.1甲方同意收购乙方（百分比：%）的股权，包括乙方所属的全部固定资产、无形资产、债权、债务等。2.2乙方同意将上述股权及资产转让给甲方，并保证转让的股权及资产具备合法、有效的权利。2.3合并收购完成后，甲方按约定享有乙方原有的权益，并承担相应的债务。三、合并收购价格及支付方式3.1双方同意，合并收购价格为人民币（大写）：____元整（小写）：￥____元。3.2甲方支付合并收购价格的方式如下：（1）自本合同生效之日起__个工作日内，支付人民币（大写）：____元整（小写）：￥____元作为定金；（2）完成股权过户及资产交割之日起__个工作日内，支付剩余款项。四、合并收购期限及条件4.1本合同的合并收购期限自合同生效之日起至股权过户及资产交割完成之日止。4.2合并收购的先决条件如下：（1）甲方完成对乙方的尽职调查，并对结果满意；（2）乙方提供与合并收购相关的全部文件、资料，包括但不限于营业执照、公司章程、近三年的财务报表等；（3）双方就合并收购的具体事宜达成一致，并签署本合同及相关附属文件。五、合并收购后的经营与管理5.1合并收购完成后，甲方有权对乙方进行经营和管理，包括但不限于调整乙方组织架构、人员配置、业务范围等。5.2甲方应保证乙方在合并收购后的经营活动中，遵守国家法律法规，维护乙方员工的合法权益。5.3乙方应积极配合甲方的经营和管理，保证合并收购后业务的顺利过渡。六、过渡期条款6.1自本合同签署之日起至合并收购完成之日止，双方同意设立过渡期，过渡期为__个月。6.2过渡期内，乙方应保持正常经营，维护现有客户关系，不得进行以下行为：（1）出售、转让、抵押或以其他方式处置其主要资产；（2）进行重大投资或承担重大债务；（3）修改公司章程或进行可能导致经营状况发生重大变化的决策。6.3过渡期内，甲乙双方应共同制定过渡期内的经营计划，保证合并收购完成后业务的顺利过渡。七、保证与承诺7.1甲方保证：（1）按照本合同约定支付合并收购价格；（2）在合并收购完成后，继续遵守乙方与第三方签订的合同义务；（3）在合并收购完成后，维护乙方员工的合法权益。7.2乙方保证：（1）提供的与合并收购相关的文件、资料真实、准确、完整；（2）不存在未披露的重大债务或潜在诉讼；（3）在过渡期内，按照本合同约定维护公司的正常经营。八、违约责任8.1任何一方违反本合同的约定，导致合并收购无法按期完成或造成对方损失的，应承担违约责任。8.2甲方未按约定支付合并收购价格的，应按逾期付款金额的__%向乙方支付违约金。8.3乙方未按约定提供文件、资料或存在未披露的重大债务、潜在诉讼等情况，甲方有权终止本合同，并要求乙方支付违约金，违约金金额为合并收购价格的__%。九、保密条款9.1合同各方应对在谈判、签署及履行本合同过程中获取的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等非公开信息予以严格保密。9.2保密义务自本合同签署之日起生效，至合并收购完成之日止。9.3除非法律法规要求或履行本合同需要，合同各方不得向第三方披露保密信息。十、争议解决10.1凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决。10.2若协商不成，任何一方均可将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。10.3在争议解决期间，除争议事项外，合同各方应继续履行本合同的其他条款。第十一章、知识产权11.1乙方应保证其拥有或使用的所有知识产权（包括但不限于商标、专利、著作权等）均为合法有效，且不存在任何第三方的权利要求。11.2乙方应将其在合并收购中涉及的知识产权转让给甲方，或提供必要的许可使用，保证甲方在合并收购完成后能够不受限制地使用上述知识产权。11.3乙方应向甲方披露所有与知识产权相关的合同、协议，包括但不限于许可使用、转让、共同开发等。第十二章、税务与财务12.1乙方应向甲方提供自合同签署之日起前三个财年的税务文件和财务报表。12.2乙方应保证其所有税务申报和缴纳均符合相关法律法规，不存在未了结的税务争议。12.3甲方应自行承担因合并收购而产生的所有税务责任和费用。第十三章、员工转移与安置13.1合并收购完成后，甲方应根据业务需要，合理安置乙方员工。13.2甲方应尊重乙方员工的合法权益，并根据劳动合同法等相关法律法规，保障员工的就业权益。13.3乙方应协助甲方完成员工的转移和安置工作，包括但不限于提供员工档案、协助办理社会保险转移等。第十四章、合同终止14.1在以下情况下，本合同可以终止：（1）双方协商一致终止；（2）一方违反本合同约定，导致合同无法继续履行，另一方有权终止；（3）因不可抗力事件导致合同无法履行，经双方协商一致终止。14.2合同终止后，双方应按照合同约定履行各自的权利和义务。第十五章、其他条款15.1本合同的修改、补