借壳上市协议

借壳上市协议合同编号：__________甲方基本信息：名称：____________________公司名称：_________________地址：_____________________乙方基本信息：名称：____________________公司名称：_________________地址：_____________________第一章：定义与解释1.1定义除非本协议上下文另有规定，以下术语在本协议中具有如下含义：（1）“借壳上市”指甲方通过收购、合并等方式，将乙方公司资产和业务注入甲方上市公司，实现乙方公司间接上市的目的。（2）“协议各方”指甲方和乙方。（3）“上市资产”指甲方根据本协议约定注入上市公司的乙方公司资产和业务。1.2解释本协议各条款的标题仅为方便查阅，不影响条款的实际含义和解释。第二章：借壳上市方案2.1甲乙双方同意，甲方通过发行股份购买乙方公司全部股权的方式，实现乙方公司借壳上市。2.2乙方应保证其公司股权结构清晰，不存在任何可能导致上市失败的法律障碍。2.3甲方应负责办理与借壳上市相关的所有审批手续，包括但不限于中国证监会、证券交易所的审批。第三章：交易价格与支付方式3.1交易价格双方同意，乙方公司借壳上市的交易价格以评估机构出具的评估报告为准。3.2支付方式甲方应按照以下方式向乙方支付交易对价：（1）甲方以发行股份的方式向乙方支付交易对价，具体发行价格和股份数量根据评估报告和双方协商确定；（2）甲方应在协议生效后十个工作日内，向乙方支付交易对价的30%作为定金；（3）剩余70%的交易对价，甲方应在借壳上市完成后一年内支付完毕。第四章：交割及资产过户4.1交割条件双方同意，以下条件全部满足后，方可进行交割：（1）本协议已获得甲方和乙方内部决策机构的批准；（2）本协议已获得中国证监会、证券交易所等相关监管机构的批准；（3）乙方已按照本协议约定完成资产剥离、债务清理等相关工作。4.2资产过户交割完成后，乙方应配合甲方完成以下资产过户手续：（1）将乙方公司股权过户至甲方名下；（2）将乙方公司资产、业务、人员等过户至甲方上市公司；（3）办理与借壳上市相关的其他法律手续。第五章：陈述与保证5.1甲乙双方陈述与保证如下：（1）甲乙双方具备合法的主体资格，有权签署并履行本协议；（2）甲乙双方签署和履行本协议，不违反任何法律法规、公司章程的规定；（3）甲乙双方提供的文件、资料、信息等真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）乙方保证其公司资产、业务、人员等不存在可能导致借壳上市失败的风险。第六章：保密条款6.1协议各方同意，对于在本次借壳上市过程中知悉的对方商业秘密、个人隐私等信息（以下简称“保密信息”），应予以严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。6.2保密义务的履行期限自本协议签署之日起至借壳上市完成后满两年。6.3协议各方因履行本协议而产生的法定信息披露义务，不受本条款的约束。第七章：违约责任7.1如甲乙双方违反本协议的任何条款，视为违约方。守约方有权要求违约方承担违约责任，包括但不限于：（1）支付违约金；（2）赔偿因其违约行为给对方造成的直接经济损失；（3）继续履行本协议。7.2若甲方未按约定支付交易对价，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金。7.3若乙方未按约定完成资产过户，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金。第八章：争议解决8.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。第九章：协议的变更与解除9.1本协议的变更、补充或解除，必须经甲乙双方协商一致，并以书面形式作出。9.2在借壳上市完成前，如发生以下情形，甲乙双方均有权解除本协议：（1）借壳上市未获得相关监管机构的批准；（2）一方严重违反本协议，导致借壳上市无法实现；（3）发生不可抗力事件，导致借壳上市无法进行。第十章：附则10.1本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份。10.2本协议未尽事宜，可由甲乙双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。10.3本协议的任何条款如与法律法规相抵触，该条款将按法律规定进行调整，但不影响其他条款的效力。第十一章：税务责任11.1甲乙双方应按照中国税法及相关规定，各自承担因本次借壳上市交易所产生的税费。11.2乙方应在交割日前完成所有应纳税款的缴纳，并向甲方提供相关税务凭证。11.3若因乙方未履行税务义务导致甲方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。第十二章：员工安置12.1乙方应在借壳上市交割日前，妥善处理其公司员工的劳动关系，保证不因借壳上市而对员工造成不利影响。12.2甲方应尊重乙方员工的合法权益，并根据中国法律法规及甲方公司政策，为乙方员工提供合理的职业发展机会和福利待遇。12.3乙方应向甲方提供完整的员工名册和劳动合同等资料，以便甲方顺利进行员工管理和整合。第十三章：知识产权13.1乙方应保证其拥有或有权使用与借壳上市相关的所有知识产权，且该等知识产权不存在任何纠纷或潜在纠纷。13.2乙方应在借壳上市完成后，协助甲方办理与知识产权相关的变更登记手续。13.3甲方在借壳上市完成后，应继续尊重和保护乙方原有的知识产权，不得侵犯乙方或第三方的合法权益。第十四章：信息披露14.1甲乙双方同意，按照中国证监会和证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。14.2在借壳上市过程中，甲乙双方应互相配合，提供必要的资料和信息，共同保证信息披露的顺利进行。第十五章：其他条款15.1本协议的任何修改、补充均须以书面形式作出，并经甲乙双方签字盖章后生效。15.2本协议的签订