企业并购协议书

企业并购协议书合同编号：__________甲方基本信息：公司名称：____________________法定地址：____________________联系方式：____________________乙方基本信息：公司名称：____________________法定地址：____________________联系方式：____________________第一章：定义与解释1.1本协议书中的以下术语，除非文意另有所指，应具有如下含义：（1）“并购”指甲方收购乙方全部或部分股权或资产的行为；（2）“目标公司”指甲方拟收购乙方全部或部分股权或资产的公司；（3）“交割日”指甲方支付并购款项，乙方将目标公司的股权或资产过户给甲方的日期；（4）“并购价款”指甲方为完成并购所需支付给乙方的总金额。第二章：并购事项2.1甲方同意按照本协议的条款和条件，收购乙方持有的目标公司100%的股权；2.2乙方同意按照本协议的条款和条件，将其持有的目标公司100%的股权出售给甲方；2.3并购价款为人民币___万元，双方确认该并购价款是公平、合理的。第三章：支付方式及期限3.1甲方应按照以下付款计划向乙方支付并购价款：（1）签订本协议之日起5个工作日内，支付并购价款的30%；（2）完成目标公司股权过户手续之日起5个工作日内，支付并购价款的70%；3.2甲方应将并购价款支付至乙方指定的以下账户：账户名称：____________________开户行：____________________账号：____________________第四章：交割事项4.1交割日为双方完成目标公司股权过户手续的日期；4.2乙方应在交割日前，办理完毕以下事项：（1）取得目标公司其他股东同意股权转让的书面文件；（2）取得目标公司董事会、股东大会关于股权转让的决议；（3）将目标公司的股权过户给甲方；4.3甲方应在交割日后，负责办理以下事项：（1）办理目标公司法定代表人、股权变更登记手续；（2）办理目标公司相关证照、资质的变更或过户手续。第五章：陈述与保证5.1乙方陈述与保证：（1）乙方具有完全的民事行为能力，签订本协议的乙方代表已获得充分授权；（2）乙方对目标公司股权的出售不违反任何法律法规、公司章程的规定，不侵犯任何第三方的合法权益；（3）本协议签订之日起至交割日止，乙方保证目标公司的业务、资产、负债等情况未发生重大不利变化；（4）乙方保证本协议所提供的资料和信息均为真实、准确、完整，无任何虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。第六章：过渡期条款6.1自本协议签订之日起至交割日止，乙方应保证目标公司按照以下方式运营：（1）保持目标公司业务、资产、负债的连续性和完整性；（2）不得进行重大资产购买、出售、转让或担保；（3）不得进行可能导致目标公司价值减损的其他行为；6.2乙方应在过渡期内，及时向甲方报告目标公司的经营情况、财务状况及可能影响并购的重大事项。第七章：保密条款7.1双方同意，在并购过程中获知的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等非公开信息，应予以严格保密；7.2保密义务自本协议签订之日起生效，至并购完成后满五年终止；7.3任何一方因违反保密义务给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。第八章：违约责任8.1任何一方违反本协议的约定，导致并购未能完成的，应向守约方支付并购总价款的10%作为违约金；8.2乙方违反陈述与保证的，甲方有权要求乙方承担相应的赔偿责任；8.3甲方未按照约定支付并购价款的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付已付款项的10%作为违约金。第九章：争议解决9.1双方因履行本协议所发生的争议，应首先通过友好协商解决；9.2如协商不成，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。第十章：附则10.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效；10.2本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议；10.3本协议一式两份，甲、乙双方各执一份；10.4本协议的任何修改、补充均须以书面形式作出，经双方签字（或盖章）后生效；10.5本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十一章：税务与费用11.1并购过程中发生的税费，按照相关法律法规的规定，由双方各自承担；11.2乙方应保证目标公司在并购过程中履行税务申报、缴纳税费的义务；11.3甲方因并购产生的法律、财务、评估等费用，由甲方自行承担。第十二章：员工安置12.1并购完成后，目标公司现有员工的劳动关系维持不变；12.2乙方应协助甲方完成员工信息的交接，并保证员工权益不受损害；12.3甲方应尊重目标公司员工的合法权益，并根据业务发展需要，合理安置员工。第十三章：知识产权13.1并购完成后，甲方拥有目标公司所有知识产权的合法权益；13.2乙方应保证目标公司的知识产权不存在任何纠纷或潜在纠纷；13.3如并购完成后发觉目标公司知识产权存在瑕疵，乙方应承担相应的法律责任。第十四章：信息披露14.1双方同意，在并购过程中，按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务；14.2乙方应向甲方提供目标公司的真实、完整、准确的财务报表、业务合同等信息；14.3甲方对乙方提供的信息予以保密，除非法律法规要求或并购需要。第十五章：其他条款15.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律；15.