2024年企业间并购保密条款协议版

2024年企业间并购保密条款协议版A版本合同目录一览1.定义与解释1.1定义1.2解释2.保密信息2.1保密信息的范围2.2保密信息的例外3.保密义务3.1双方的一般保密义务3.2双方的特定保密义务4.保密期限4.1一般保密期限4.2特定保密信息的保密期限5.违约责任5.1泄露保密信息的责任5.2未遵守保密义务的责任6.终止与解除6.1保密协议的终止6.2保密协议的解除7.争议解决7.1争议的解决方式7.2争议的管辖法院8.法律适用8.1合同的适用法律9.其他条款9.1通知与送达9.2合同的修改与补充9.3合同的完整性与独立性10.合同的生效10.1合同的签署10.2合同的生效条件11.合同的终止条件11.1合同终止的条件11.2合同终止后的保密义务12.双方信息披露义务12.1信息披露的内容12.2信息披露的时间和方式13.双方员工的保密义务13.1员工保密义务的约定13.2员工保密义务的履行14.违约金的计算方式14.1违约金的计算基础14.2违约金的计算方法第一部分：合同如下：1.定义与解释1.1定义（1）'合并双方'指并购协议中涉及的两家公司。（2）'并购协议'指双方为完成并购而签署的书面协议。（3）'保密信息'指并购协议中约定的一方在交易过程中向另一方披露的未公开信息，包括但不限于商业秘密、运营数据、客户信息、技术资料等。（4）'泄露'指未经授权向任何第三方披露保密信息的行为。1.2解释（1）本合同中的条款仅为方便阅读，不具有法律意义。（2）本合同中的条款序号及不影响条款内容的解释和效力。（3）本合同中的空格、字体、字号等格式问题不影响合同的完整性和效力。2.保密信息2.1保密信息的范围保密信息包括合并双方在并购过程中交换的所有口头、书面、电子或任何其他形式的信息，包括但不限于商业计划、财务报表、客户列表、运营数据、技术资料、战略规划等。2.2保密信息的例外（1）已经公开的信息，除非该信息是由合并双方未公开的声明或信息所导致。（2）合并双方在未违反任何法律、法规、合同或保密义务的前提下，从第三方合法获得的信息。（3）本合同签订后，合并双方通过合法途径独立发现或创造的信息。3.保密义务3.1双方的一般保密义务合并双方同意，在并购协议签订后，对所有保密信息予以保密，并不得向任何第三方披露。3.2双方的特定保密义务合并双方应采取合理措施保护保密信息，确保保密信息不被未授权的第三方获取。合并双方应仅在履行并购协议的过程中使用保密信息，并不得以任何方式泄露给任何第三方。4.保密期限4.1一般保密期限合并双方对保密信息的保密义务将在并购协议签订后的五年内有效。4.2特定保密信息的保密期限如果某些保密信息的保密期限长于五年，合并双方应在保密协议中明确约定该等特定保密信息的保密期限。5.违约责任5.1泄露保密信息的责任合并双方同意，若任何一方违反本合同的保密义务，泄露了保密信息，泄露方应承担违约责任，向守约方支付违约金。5.2未遵守保密义务的责任合并双方同意，若任何一方未遵守本合同的保密义务，未泄露保密信息，但未采取合理措施保护保密信息，导致保密信息泄露，未遵守方应承担违约责任，向守约方支付违约金。6.终止与解除6.1保密协议的终止（1）双方书面同意终止本保密协议。6.2保密协议的解除（1）双方书面同意解除本保密协议。8.法律适用8.1合同的适用法律本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。9.其他条款9.1通知与送达双方通过书面方式发送的通知或其他通信，应送达对方指定的联系地址。通知在送达收件人或其代理人时生效。9.2合同的修改与补充本合同的修改和补充必须采用书面形式，并由双方签字或盖章。9.3合同的完整性与独立性本合同构成双方之间关于保密信息的完整协议，取代了所有以前的口头或书面的协议和谈判。本合同的各个条款是独立有效的，任何条款的无效性不影响其他条款的效力。10.合同的生效10.1合同的签署本合同自双方签字或盖章之日起生效。10.2合同的生效条件（1）双方已签署并购协议。（2）本合同已得到双方授权代表的批准。11.合同的终止条件11.1合同终止的条件（1）双方书面同意终止本保密协议。11.2合同终止后的保密义务本保密协议终止后，双方仍应继续履行本合同项下的保密义务，直至保密信息变为公开信息。12.双方信息披露义务12.1信息披露的内容双方应按照并购协议的约定，及时、准确、完整地向对方披露与并购有关的信息。12.2信息披露的时间和方式双方应按照并购协议的约定，确定信息披露的时间和方式。双方应确保信息披露的方式能够保证对方及时、准确、完整地获得所需信息。13.双方员工的保密义务13.1员工保密义务的约定双方员工在本合同项下获得的保密信息，应遵守本合同的保密义务。13.2员工保密义务的履行双方应确保其员工遵守本合同的保密义务，并在必要时采取合理措施促使员工履行保密义务。14.违约金的计算方式14.1违约金的计算基础违约金的基础为泄露的保密信息的价值，以及因泄露保密信息导致的直接损失。14.2违约金的计算方法违约金的计算方法为：泄露的保密信息价值×泄露的信息数量×违约金比例。具体比例和计算方法由双方在合同中约定。第二部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购协议详细要求和说明：并购协议是本保密协议的前提和基础，具体约定了并购双方的权利义务、并购方式、并购价格等关键条款。附件二：保密信息清单详细要求和说明：保密信息清单列出了需要保密的信息的具体内容，包括商业秘密、运营数据、客户信息等，以便双方明确保密信息的范围。附件三：保密协议履行证明详细要求和说明：保密协议履行证明是双方在合同期限内履行保密义务的证明文件，由双方定期交换和更新。附件四：违约金计算公式详细要求和说明：违约金计算公式明确了违约金的计算方法和比例，以便在违约行为发生时，双方能够根据公式计算出违约金。附件五：保密信息泄露应急预案详细要求和说明：保密信息泄露应急预案是双方在保密信息泄露时的应对措施，包括通知义务、补救措施等。说明二：违约行为及责任认定：1.泄露保密信息违约行为：任何一方未经授权向第三方披露了保密信息。责任认定：泄露方应承担违约责任，向守约方支付违约金。示例说明：如果一方在未经对方同意的情况下，向媒体透露了并购双方的商业计划，则构成违约行为。2.未遵守保密义务违约行为：任何一方未采取合理措施保护保密信息，导致保密信息泄露。责任认定：未遵守方应承担违约责任，向守约方支付违约金。示例说明：如果一方未采取适当的加密措施，导致保密数据在网络上被黑客窃取，则构成违约行为。3.未及时披露信息违约行为：任何一方未按照并购协议的约定，及时、准确、完整地向对方披露与并购有关的信息。责任认定：未披露方应承担违约责任，向守约方支付违约金。示例说明：如果一方在并购协议约定的时间内未向对方披露关键的财务报表，则构成违约行为。说明三：法律名词及解释：1.保密信息：指并购协议中约定的一方在交易过程中向另一方披露的未