股权收购协议（参考文本）

股权收购协议(参考文本)本收购协议(以下简称“本协议”)由下列各方于2022年【】月【】乙方1:XX乙方2:XX方”)圳证券交易所上市的股份有限公司(股票简称：【】;股票代码：【】)。2、江苏XX科技有限公司(以下简称“标的公司”或“标的公司持有统一社会信用代码为【】的《营业执照》,注册资本为【】1.1在本协议中，除非文义另有所指，下列词语具有如下之含义：指江苏XXX股份有限公司江苏xx、标的公司指江苏XX科技有限公司乙方、转让方指江苏xx拟向甲方出让股权的股东，具体包括乙方1和乙方2各方指甲、乙方的合称本次交易标的资产指乙方持有并拟向甲方转让的标的公司合计xx%的股权交易对价指本次交易标的资产转让价格，即【】元本协议指本次交易指股权的交易行为交易/评估基准日指本次交易标的资产的评估基准日，即2022年【】月【】日交割日指乙方按照本协议约定将其所持有的本次交易标的资产变更至甲方名下并办理完毕相应工商变更手续之日过渡期指自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)的期间中国证监会指中国证券监督管理委员会工作日指正常工作日，不包括周六、周日和法定节假日税费指指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定元指中国法定货币人民币元非经常性损益指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公证券监督管理委员会公告(〔2008〕43号)“公开发行证券的公司信息披露解释性公告——非经常性损益”的要求净利润指经审计的扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺期(如需)2022年、2023年字(2022)第序号(万元)出资比例12【】元，其中甲方向乙方1支付交易对价【】元，向乙方2支付交易对价【】元；甲方支付首期对价的先决条件(“首期先决条件”)如下：所有必要的授权和批准，并向对方提供所有文件(影印件须由乙方的法定代表人签字并加盖乙方公章),包括通过有关的股东(大)会和/或董事会决批准(如需);确认函(如适用);本段中“优先权利”是指任何人士根据适用法律、公【】元，其中甲方向乙方1支付交易对价【】元，向乙方2支付交易对价【】元；甲方支付二期对价的先决条件(“二期先决条件”)如下：个工作日内，甲方应支付三期对价【】元，其中甲方向乙方1支付交易对价【】元，向乙方2支付交易对价【】元；甲方支付三期对价的先决条件(“三期先决条件”)如下：(b)(b)乙方1履行完毕实缴由资义务：(c)【可根据情况继续补充】运营管理人员筹备接收准备工作(“交割前共管”)。在共管期间内，甲方有权派出财务及运营管理人员监督标的公司的日常经营管理，但经营权仍由转让方享有，乙方应促使标的公司向甲方履行每日经营情况、财务数据及盖章合同、文件的报备义务和其他配合义务，否则乙方应赔偿标的公司或甲方因此遭受的损失。自交割日起，经营权交由4.1.2交割日前，各方应按照下列方式进行交接(“运营交接”):(a)交割日，乙方应当向甲方交付所有与标的公司有关的资产、印章、文件资料、财务账册(包括但不限于附件一(交接清单)所列项目)。各方将共同对上述资产、印章、文件资料和账务账册进行清点和确认。(b)交割日，乙方应当配合甲方完成标的公司银行账户的预存印鉴或授权签字人的变更。(c)乙方承诺，运营交接时，其应当将其所持有的全部标的公司的资产、资料或信息完整、准确、无隐瞒、无遗漏地交付于甲方。乙方承诺，运营交接完成后，甲方可按照运营交接前的情况正常运营标的公司。4.2本次交易标的资产过户登记乙方和标的公司应当在甲方皮付首期对价之目起10个工作日内，向登记机关提交本次交易的政府登记申请并办理完成工商变更登记手续，使得甲方被登记成为标的公司的股东、甲方委派代表被登记为标的公司的法定代表人、执行董事、总经理、监事。本次交易政府登记由乙方和标的公司负责办理，甲方予以必要的配合。各方同意签署登记机关不时要求提供的必要和合理的法律文件，以尽快完成本次交易政府登记。4.3各方同意，本次交易标的资产按照本协议第4.2条约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成为本次交易标的资产的合法所有者，享有并承担与本次交易标的资产有关的一切权利和义务并且其上无任何权益负担。转让方则不再享有与本次交易标的资产有关的任何权利，也不承担与本次交易标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定的5.过渡期内的安排5.1各方同意，自评估基准日(不含当日)起至本次交易标的资产交割日(含当日)的期间为过渡期。5.2各方同意，本次交易标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由标的公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方向标的公司以现金方式补足相应数5.3乙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下(1)乙方保证本次交易标的资产的完整、权属清晰，不存在任何其他(2)乙方对标的公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任(3)乙方保证标的公司的经营或财务状况等方面不发生重大的不利变(4)乙方需及时根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提(5)未经甲方书面同意，乙方不得以任何形式将本次交易标的资产转(6)乙方保证标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立(7)未经甲方书面同意，乙方不得自行放弃任何因本次交易标的资产(8)乙方保证标的公司聘用或解聘任何核心人员(具体人员见本协议激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在年增长幅度2-3万元以上需经(9)乙方不得向甲方以外第三方转让其所持有的部分或全部标的公司股权或在其上设置质押等权利负担，交易基准和提升业务经营和企业文化协同效应，使标术研发团队稳定，保证标的公司和该等核心人员(县体人员见本协议附件 )签署的劳动合同到期日晚于【】年【】月【】日；乙方1和乙方2承死亡、宣告失踪或者被标的公司或甲方公司及其子公司解除劳动关系的，董事会成员为5人，其中甲方委派3名，乙方提名2名；设监事1名，由7.1业绩承诺的公司2022年实现的经审计净利润(扣除非经常性损益后，下同)不低于【】万元，2023年实现的经审计净利润不低于【】万元；2022年和2023况进行审计，并出具专项审核报告(以下简称“《专项审核报告》”)。7.2业绩补偿及回购8.1本协议中或有负债系指交易基准日之前的原因使标的公司在交割8.4乙方应当在标的公司实际支付或有负债后15日内向标的公司履行对价中扣除相当于弥补该等情形对标的公司及甲方引致的所有损失之金的公司或甲方公司及其子公司以外的任何单位兼职；任职承诺期结束后3年内，非经甲方书面同意，乙方及其所控制的企业及其他关联方(自然人业)不直接或间接(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、担任顾问等)从事或发展竞争业价(包括但也不限于甲方为本次交易支付的股权转让款和增资款)及对价(1)如甲方决定收购该等企业股权或业务资产的，承诺方(2)如甲方决定不予收购的，承诺方应在合理期限内清理、注销该等(3)各方同意，尽管有上述约定，乙方在二级市场购买股票的行为不理人员及其他核心人员(具体人员见本协议附件二)签署竞业禁止协议及各种形式向甲方披露的与下述声明不一致的事项除外):(1)转让方具有一切必要的权利及能力订立及履行(3)转让方根据甲方需要，已经向甲方披露了甲方于(4)标的公司已取得目前生产经营活动所需的全资质证书(如需),不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情(5)转让方所持有的标的公司股权权属清晰，(6)标的公司的资产真实、完整，不存在任(7)标的公司及其子公司已按国家和地方税务(8)标的公司向甲方提供的标的公司及其子公司的财括或有事项、未确定数额负债或有争议负债)及标的公司及其子公司截止(9)标的公司及其子公司、各自及本次交易标的资产所涉及的任何诉讼、仲裁已向甲方完整披露；标的公司及其子10.2甲方向转让方声明、保证及承诺如下(甲方于本协议签署日前已向转让方披露的与下述声明、保证和承诺不一致的事项除外):(1)甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切(2)甲方保证向转让方提供为完成本次交易所需的应由甲方提供的各(3)甲方保证，为转让方办理本次交易标的资产的权属变更提供必要10.3各方保证，如上述声明、承诺和保证如实质上(不论有无过错)(1)保守资料秘密，不得泄露本协议的内容；(2)除事先获得保密资料提供方书面同意或第11.3条所指定的情况11.3本协议第11.2条中所述义务不适用于任何下列情况：(1)在本协议签订当日或之后任何时间，并非由于接收方的原因而为(2)有关法律、行政法规、规范性文件和有关政府、行业主管部门规(3)为执行本协议，保密资料接收方可按需要合理地向其雇员、专业11.4如出现任何原因使本协议约定事宜未能完13.2对于由不可抗力事件所造成的损失，任何一方均无权向对方提出诺或本协议的任