创业法律实务企业并购九江

创业法律实务4.6企业并购主讲教师：陈再雄九江职业技术学院企业融资

购买现成的企业，而非自己创办一家新企业，也是实现老板梦的一种途径。“并购”时髦的叫法是“M&A”●

就是Merger（兼并）和

Acquisition（收购）的简称企业融资那么如何购买一家企业？企业并购的方式01.目录

CONTENTS企业并购的步骤03.选择购买对象02.以什么方式购买WhatiscontractmanagementPart01

如果你看中的是企业的某些优质资产，并不希望承担企业的债务，那么你可以选择直接购买企业的资产。比如房地产、机器设备、知识产权等首先要确定以什么方式购买？以什么方式购买●

目

的

需要从企业的控制人（投资人、合伙人、股东等）手中购买相应的权利前者我们称为“资产收购”，后者根据市场主体形式的不同，又有不同的情形。以什么方式购买第十三条规定：个体工商户变更经营者，可以直接向市场主体登记机关申请办理变更登记。但同时应当结清依法应缴纳的税款等，对原有债权债务作出妥善处理，不得损害他人的合法权益。●

2022年9月26日国务院颁布的《促进个体工商户发展条例》

只需要与原经营者签订转让协议，然后到工商部门办理变更登记就可以了(1）如果你要购买的是一家个体工商户（2）如果你要购买的是个人独资企业以什么方式购买

你们必须在转让协议中明确约定企业变更投资人前发生的债务（旧债）由谁来承担，否则作为新投资人的你，却可能因承担本应由原投资人承担的债务而遭受巨大损失。●

注

意要和其投资人签订转让协议，成为该企业新的投资人。企业融资有哪些渠道案

例

Z酒店是甲投资开办的个人独资企业。2005年5月18日，甲与乙签订了企业并购合同，约定将Z酒店以80万元价格出售给乙，2005年5月18日之前的一切债权债务由甲负责，此后的债权债务均由乙负责。之后Z酒店的投资人由甲依法变更为乙，酒店名称仍然不变。2006年8月因经营不善，乙申请注销了Z酒店。个人独资企业转让的债务承担（来源：东方法眼）

2006年9月乙收到了法院的传票，有人将乙告上了法庭。原来在甲经营Z酒店期间，蔬菜供应商丙一直向酒店供应蔬菜。截至2005年5月18日，Z酒店累计欠丙蔬菜款58

000元。现丙起诉乙，要求其作为Z酒店的投资人，偿还Z酒店所欠的蔬菜款58

000元。乙认为该款应由甲来偿还。企业融资有哪些渠道评

析●

根据《个人独资企业法》第31条

“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿”的规定本案Z酒店欠丙的蔬菜款58000元●

首先应当用Z酒店的财产偿还●

如果Z酒店财产不足以偿还的，再由其投资人以其个人的其他财产予以清偿企业融资有哪些渠道评

析●

鉴于现在Z酒店已经注销

根据《个人独资企业法》第28条

个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任”的规定，丙直接起诉要求Z酒店的投资人负责还债是有依据的。

本案中乙在受让Z酒店时，也一并受让了酒店的债务，其与甲在企业并购合同中的约定未经债权人同意，并不具有对外的效力，因此丙可以要求乙还债。但是，乙在偿还债务后，可以按照其与甲签订的转让协议有关债务承担的约定起诉甲要求甲赔偿其受到的损失。（3）如果你要购买的企业是合伙企业以什么方式购买●

从原有合伙人手中购买其财产份额（类似于股权）●

入伙，但需征得该合伙企业全体合伙人的同意，并与之签订书面入伙协议

《合伙企业法》明确规定新合伙人对入伙前合伙企业的债务要承担无限连带责任。注

意选择购买对象WhatiscontractmanagementPart01（4）如果你购买的是有限责任公司以什么方式购买●

从公司股东手中购得全部或者大部分股权“股权收购”●

两种不同的购买方式各有利弊●

一般来说资产收购比较简单，因为标的物比较单一，风险相对可控，但是从严格意义上说，资产并购并不能买到企业；●后者则比较复杂，因为你要成为目标企业的投资人、合伙人或者股东，你的投资效益要取决于一家已经运营了一段时间、对你而言全然陌生的企业，风险相对难以预计，但好处是可以较低的代价实现资源的整合，使企业快速发展壮大。选择购买对象●

了解出售资产的企业的情况它为什么要卖掉资产，如果是优质的资产，显然没有人会轻易放弃，了解资产可能存在的问题比什么都重要。掌握主动权

打算入主目标企业的，则更要对目标企业的家底作一彻底的调查，特别是关注那些“坏消息”。不要轻易相信对方天花乱坠的介绍，有条件的话，建议聘请律师、会计师等对目标企业进行尽职调查，听取他们的专业意见，以便作出明智的抉择。选择购买对象●

了解出售资产的企业的情况它为什么要卖掉资产，如果是优质的资产，显然没有人会轻易放弃，了解资产可能存在的问题比什么都重要。掌握主动权

打算入主目标企业的，则更要对目标企业的家底作一彻底的调查，特别是关注那些“坏消息”。不要轻易相信对方天花乱坠的介绍，有条件的话，建议聘请律师、会计师等对目标企业进行尽职调查，听取他们的专业意见，以便作出明智的抉择。选择购买对象案

例

小王看到一家店挂出“店面低价急转”的牌子，就与店主进行洽谈。店主自称姓李，因家中急事，想把店卖掉。店面租期还剩半年，店里还有一些存货，愿意低价转让。小王觉得这家店面位置不错，而且店主开的价钱也很便宜，于是就付钱接下了这家店。可是小王当上老板没几天，来了一位不速之客，拿出房产证说店面是他的，租期已经到期，要求小王立刻搬离。原来那个姓李的店主欺骗了小王，他和房东的租期明明马上就要到期了，他却骗小王说还有半年。现在房东已经把店面租给了别人，小王只能自认倒霉了。申请注销了Z酒店。“店面低价急转”背后的骗局（来源：中青在线—中国青年报）融资要注意的问题

小王没有对原店主提供信息的真实性进行调查，就贪便宜匆忙接下店面，这是小王遭受损失的根本原因。在并购实务中，对并购对象进行认真的尽职调查，始终是防范并购风险、保护收购者权益的关键。●

评析谈判和签约WhatiscontractmanagementPart03融资要注意的问题

根据并购合同的约定，收购方履行付款义务，出售方则将转让标的（资产、财产份额或股权）等交给收购方，同时需要办理资产过户登记和相关的工商变更登记。最后进行交割

根据并购合同的约定，收购方履行付款义务，出售方则将转让标的（资产、财产份额或股权）等交给收购方，同时需要办理资产过户登记和相关的工商变更登记。

当前，中国经济和世界经济高度关联。在经济全球化的