上市准入条件比较-2020年9月

主板及中小板、创业板、科创板发行条件对比表2020年9月比较事项主板及中小板创业板科创板主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票注册地注册在境内注册地在境内，同时允许注册地在境外、主要经营活动在境内的红筹企业，在符合《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》等规定的前提下，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市经营年限持续经营3年以上，但经国务院批准的除外持续经营3年以上有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起算主营业务生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策应当主要经营一种业务，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策符合科创板定位（新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业的战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合），面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性业务稳定最近3年内主营业务没有发生重大变化最近2年内主营业务没有发生重大变化最近2年主营业务没有发生重大不利变化不存在影响持续盈利能力的情形不存在以下情形：1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3.发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；4.发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益；5.发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；6.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。发行人应当在招股书中分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查意见。实践中，一般参照主板和中小板规则操作。发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务尚无明文规定，但实践中参照主板及中小板规则科创公司应当建立完善募集资金管理使用制度，按照交易所规定持续披露募集资金使用情况和募集资金重点投向科技创新领域的具体安排盈利要求同时符合下列标准：1.最近3个会计年度净利润为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（证监会依据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业，可不适用）2.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元符合下列标准中的一项：1.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；2.最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元；净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。证监会依据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业，可不适用上述规定。应当至少符合下列标准中的一项：1.预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元，或者预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；2.预计市值不低于15亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例不低于15%；3.预计市值不低于20亿元，最近一年营业收入不低于3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元；4.预计市值不低于30亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元；5.预计市值不低于40亿元，主要业务或产品经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均为经审计的数值；上交所可根据市场情况，经证监会批准，对上述具体标准进行调整。营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：1.预计市值不低于100亿元；2.预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元存在表决权差异安排的发行人申请股票或存托凭证在科创板上市的，应当至少符合下列标准之一：1.预计市值不低于100亿元；2.预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产比例不高于20%最近一期末净资产不少于2000万元无明文规定最近一期不存在未弥补亏损。（证监会依据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业，可不适用）股本要求发行前股本总额不少于3000万元，发行后股本总额不少于5000万元发行后股本总额不少于3000万元公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上公司股东人数不少于200人董事及管理层最近3年内董事、高级管理人员未发生重大变化最近2年内董事、高级管理人员未发生重大变化最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷独立性2015年中国证监会修订《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，删除“业务、人员、财务、机构独立”一条，但《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书（2015年修订）》仍规定了人员、财务、机构及业务独立要求，且实践中亦据此执行。业务、人员、财务、机构独立同业竞争上述修订中亦删除了“发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得有同业竞争”一条，但实践中，仍会按照此条规定执行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在发行人构成重大不利影响的同业竞争关联交易关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形尚无明文规定，实践中参照主板及中小板规则不存在严重影响独立性和显失公平的关联交易公司治理结构公司依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能依法履行职责具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利财务制度发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告内控制度发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告资金管理发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形无明文规定，实践中参照主板及中小板规则科创公司应当建立完善募集资金管理使用制度，按照交易所规定持续披露募集资金使用情况和募集资金重点投向科技创新领域的具体安排对外担保发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形无明文规定，实践中参照主板及中小板规则无明文规定表决权差异不允许不允许在符合相关条件的前提下允许资产权属注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷股权权属发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷税收发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖无明文规定，实践中参照主板及中小板规则无明文规定偿债风险及或有事项发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项董监高的义务及资格符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：1.被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2.最近36个月内受到证监会处罚，或者最近12个月内受到交易所公开谴责；3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见董事、监事和高管不存在最近3年内受到证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形发行人禁止性规定发行人不得有下列情形：1.最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或者有关违法行为虽发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；2.最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；3.最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰证监会及发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事监事高管的签字、盖章；4.本次报送的发行申请文件由虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论；6.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形最近3年内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共健康安全等领域的重大违法行为