pt回购股权相关审批事项研究

PT回购项目相关程序及审批要求葡电管理办公室2015年7月中国长江三峡集团公司ChinaThreeGorgesCorporation目录1. 中国政府审批要求2. 集团公司内部审批3. 境外公司内部程序PT回购程序及审批要求中国政府审批要求境外投资项目备案程序要求（发改委）《境外投资项目核准和备案管理办法》：“境内各类法人（以下简称“投资主体”）以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，以及投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目，需要根据《办法》的规定向发改委履行相应的备案或核准程序（10亿美元为限）。”如本次回购使用境外发债募集的资金，鉴于三峡集团在境外发债中提供了担保，回购所涉及的金额在10亿美元以下，则本次回购需要按照《境外投资项目核准和备案管理办法》向发改委办理境外投资项目备案；如果本次回购完全使用EDP分红，由于不涉及投资主体提供融资或担保，《办法》不适用，不需办理境外投资项目备案。商务部的境外再投资备案《境外投资管理办法》：“企业的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。涉及中央企业的，通过”管理系统“填报信息，打印《境外中资企业再投资报告表》（样式见《办法》附件4），加盖印章后报商务部。”本次回购属于三峡境外企业的境外再投资行为，应在完成回购后根据上述规定向商务部报告（事后报告）。外汇登记问题（外管局）《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》：“取消境外再投资外汇备案，境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。”国有产权管理（国资委）《中央企业境外国有产权管理暂行办法》：“中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者估值，评估项目或者估值情况应当由中央企业备案；”本次回购应对标的企业进行评估或估值，并将评估项目或者估值情况向三峡集团备案。回购的价格应该以评估或估值的结果为基准。为此建议考虑与150项目中就目标公司提供估值的财务顾问沟通，请其为本次回购提供估值报告或对原报告进行更新。集团公司内部审批集团公司投资论证委员会2015年6月24日，集团公司投委会2015年第四次会议全票同意通过。集团公司党组会经咨询战略发展部，该项目通过投委会审议后需进一步提请集团公司党组会审议。目前党组会时间待定。集团公司董事会该项目是否需提请集团董事会审议，需党组会后方可确定。境外公司相关程序（2015年7月）资金来源资金运用PT利息①2,491,389.00贷款利息④2,491,641.66PT还本①4,583,892.81贷款还本⑤9,045,102.36PT分红②33,245,833.34股权回购⑥39,941,381.08CWEIEu③20,000,000.00股权分红⑦6,826,250.92合计60,321,115.15合计58,304,376.02W1:6.29~7.36.29EDPRPT分红②6.30EDPRPT还本付息①7.3SCPA报表定稿W2:7.6~7.10W3:7.13~7.17W4:7.20~7.247.7中咨香港董事签署声明，同意分红方案7.7监事会签署报告，认可报表及分红方案7.8SCPA董事会，决议分红方案、还本付息、Setoff协议7.8ManCo董事会，决议收购股权方案7.8欧洲公司董事会，决议收购股权方案7.8SetOff协议签署7.10SCPA分红执行⑦7.13ManCo与中咨香港签订