2023-2024年保荐代表人胜任能力考试真题及注解

1、年报和半年报共同披露事项：（年报、半年报内容与格式）

《年度报告的内容和格式》、《半年度报告的内容与格式》

2、优先股表决权复原（《上市公司章程指引》）

发行优先股的公司，应当在章程中明确优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下状况

除外：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计削减公司注册资本超过10%；（3）公司合并、

分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。

发行优先股的公司，还应当在章程中明确规定：公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付

优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可以累积

到下一会计年度的优先股，表决权复原直至公司全额支付所欠股息。对于股息不行累积的优先股，表决权复原直

至公司全额支付当年股息。公司章程可以规定优先股表决权复原的其他情形。

或者公司哪些决议须要通知优先股持有人？

《优先股试点管理方法》出现以下状况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》

及公司章程通知一般股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与一般股股东分类表决,

其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计削减公司注册资本超过百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的一般股股东（含表决权复原的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过

之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权复原的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

3、实际限制人是否发生变更-《首次公开发行股票并上市管理方法》第十二条、《实际限制人没有发生变更”

的理解和适用——证券期货法律适用看法第1号》

4、上市和非上市公司公开发行股票条件

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于

弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

5、公司债券在交易所竞价交易需满意的条件：

《证券法》第五十七条公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：

（一）公司债券的期限为一年以上；

（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；

（三）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

6、新三板重大资产重组标准：

《非上市公众公司重大资产重组管理方法》其次条本方法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以

下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。

本方法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者限制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产

或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变更的资产交易行为。

公众公司及其控股或者限制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组:

（-）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的

比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的

比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末

资产总额的比例达到30%以上。

公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当依据本方法的相关要求办理。

7、新三板合格投资者认定标准：

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条下列机构投资者可以申请参加挂牌

公司股票公开转让：

（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

第四条集合信托支配、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理支配，以及由金融机构或者相关监

管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参加挂牌公司股票公开转让。

第五条同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参加挂牌公司股票公开转让：

（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算

资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除

外。

（二）具有两年以上证券投资阅历，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经验。

投资阅历的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生

首笔股票交易之日。

第六条下列投资者可以参加挂牌公司股票定向发行：

（一）《非上市公众公司监督管理方法》第三十九条规定的投资者；

（二）符合参加挂牌公司股票公开转让条件的投资者。

第七条公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等，如不符合参加挂牌公司股票公开转让条件,

只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。

已经参加挂牌公司股票买卖的投资者保持原有交易权限不变。

8、项目收益债券，非公开发行的项目收益债券的债项评级应达到AA+及以上，项目收入的认定，其中包括

了政府补贴收入占比不超过50%：

《项目收益债券管理暂行方法》第五条【发行条件】发行项目收益债券，需符合《公司法》、《证券法》、

《企业债券管理条例》和本方法对公开发行和非公开发行债券的要求。非公开发行的项目收益债券的债项评级应

达到AA及以上。

第十八条【项目收入的认定】项目收入是指与项目建设、运营有关的全部干脆收益和可确认的间接收益。项

目收入包括但不限于干脆收费收入、产品销售收入、财政补贴等。其中，财政补贴应逐年列入相应级别人民政府

的财政预算并经同级人大批准列支，条件成熟后还应纳入有权限政府的中期财政规划。债券存续期内合法合规的

财政补贴占项目收入的比例合计不得超过50%。

9、资产抵押证券投资人的权利：

《证券公司资产证券化业务管理规定》第十三条资产支持证券是投资者享有专项支配权益的证明，可

以依法继承、交易或转让。资产支持证券投资者不得主见分割专项支配资产，不得要求专项支配回购资产支持证

券。

资产支持证券投资者享有下列权利：

（-）共享专项支配收益；

（二）依据认购协议及支配说明书的约定参加安排清算后的专项支配剩余资产；

（三）获得资产管理报告等专项支配信息披露文件，查阅或者复制专项支配相关信息资料；

（四）依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券；

（五）依据交易场所相关规则，通过回购进行融资；

（六）认购协议或者支配说明书约定的其他权利。

10、创业板IP0申报文件必备文件，但主板IP0可选的文件是：

1、关于募集资产用途说明

2、主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税状况的证明

3、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）

4、发行人的历次验资报告

首次公开发行并在创业板上市申请文件；首次公开发行申请文件

11、还有个关于重组与借壳的，甲2023年8月通过定增取得某上市公司控股权，上市公司2023/2023资产总额

分别是20、22亿，2023年甲拟将其全资子公司注入上市公司，作价20亿，标的公司2023、2023资产总额10亿、12

亿，问：

1、标的公司可以是有限合伙企业

2、标的公司必需符合首发管理方法规定

3、配套融资补流不超过6亿

4、配套融资补流不超过10亿

5、甲在审议本次重组股东大会回避表决

《上市公司重大资产重组管理方法》

12、公司法股份公司回购股份的情形及具体比例、时间要求

《公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以恳求公司依据合理的价

格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东安排利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的安排利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续

的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过

之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）削减公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份嘉奖给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第(一)项至第(三)项的缘由收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司

股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月

内转让或者注销。

公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

13、证监会监管措施：

中国证监会的监管措施有：

1)监管谈话、谈话提示；

(2)重点关注、出具监管关注函、出具警示函；

(3)记入诚信档案；

(4)责令改正；

(5)指定中介机构进行核查；

((6)要求报送特地报告、提交合规检查报告，要求披露资料；

(7)请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产，或者在财产上设定其他权利；

(8)通知出境管理机关依法阻挡其出境；

(9)限制业务活动；

(10)限制安排红利；

(11)限制向董事、监事、高级管理人员支付酬劳、供应福利；

(12)限制转让财产或者在财产上设定其他权利，限制证券买卖；

(13)限制董事、监事、高级管理人员权利；责令保荐机构更换保荐代表人；

(14)限制有关股东行使股东权利；

(15)责令暂停部分业务，停止批准新业务；

(16)停止批准增设、收购营业性分支机构；

(17)责令暂停或者停止收购、暂停或者终止回购股份活动；

(18)暂停履行职务；(19)指定其他机构托管、接管公司；

(20)暂不受理业务或业务资格申请、暂缓审核相关申请；

(21)责令更换董事、监事、高级管理人员；

(22)责令股东转让股权；

(23)确定期间内不受理有关文件、申请或举荐；

(24)记入诚信档案并公布；

(25)向社会公示违反承诺的状况；

(26)认定为不相宜担当相关职务；认定为不适当人选；

(27)不予注册登记，从名单中去除；

(28)证券市场禁入；

(29)撤销证券公司。

14、重大资产重组应当供应盈利预料报告？用词很微妙，我记得可以不供应。

《上市公司重大资产重组管理方法》其次十二条：上市公司自愿披露盈利预料报告的，该报告应当经具有相

关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。

15、创业板首发条件

《首次公开发行股票并在创业板上市管理方法》：

第十一条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变

更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不

少于五千万元。净利润以扣除特别常性损益前后孰低者为计算依据；

（三）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；

（四）发行后股本总额不少于三千万元。

第十二条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发

行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

第十三条发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家

产业政策及环境爱护政策。

第十四条发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变更，实际限制人没有发生变更。

第十五条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际限制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大

权属纠纷。

第十六条发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会

秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依

法行使收益权、知情权、参加权、监督权、求偿权等股东权利。

第十七条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,

在全部重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留看法的审计

报告。

第十八条发行人内部限制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的牢靠

性，并由注册会计师出具无保留结论的内部限制鉴证报告。

第十九条发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且

不存在下列情形：

（一）被中国证监会实行证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年内受到中国证监会行政惩罚，或者最近一年内受到证券交易所公开指责的；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论看法的。

其次十条发行人及其控股股东、实际限制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违

法行为。

发行人及其控股股东、实际限制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者

有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

16、创业板上市公司信息披露要求

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号一一首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》

17、公司债需披露的重大事项，有一个选项是发行人当年累计新增借款或者对外供应担保超过上年末净资产

的10%;错误项，应为20%。10%是放弃重大财产、债权和发生10%重大资产损失。

《公司债券发行与交易管理方法》第四十五条：第四十五条公开发行公司债券的发行人应当刚好披露债券

存续期内发生可能影响其偿债实力或债券价格的重大事项。重大事项包括：

（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变更；

（二）债券信用评级发生变更；

（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约状况；

（五）发行人当年累计新增借款或对外供应担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（A）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的确定；

（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政惩罚；

（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变更；

（十一）发行人状况发生重大变更导致可能不符合公司债券上市条件；

（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关实行强制

措施；

（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项

18、股东会的特殊决议事项

《公司法》第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份

没有表决权。

股东大会作出决议，必需经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加

或者削减注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必需经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

19、优先股股东有权查阅公司股东会会议纪录；

《优先股试点管理方法》第十二条优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

20、创业板公司存在下列情形构成非公开发行障碍？

1、一年4000万一年-500万

2、公司监事涉及重大诉讼

3、控股股东违规买卖证券被惩罚

2、3似乎都是误导项

《创业板上市公司证券发行管理暂行方法》第九条上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并

且符合以下规定：

（-）最近二年盈利，净利润以扣除特别常性损益前后孰低者为计算依据;

（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部限制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的牢

靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

（三）最近二年依据上市公司章程的规定实施现金分红；

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定看法或者无法表示看法的审计报告；被注册会计师出

具保留看法或者带强调事项段的无保留看法审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重

大不利影响已经消退；

（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；

（六）上市公司与控股股东或者实际限制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。

上市公司最近十二个月内不存在违规对外供应担保或者资金被上市公司控股股东、实际限制人及其限制的其他企业

以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

第十条上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（-）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政惩罚且情节严峻，或者受到刑事惩罚，或者因违反

证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政惩罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开指责；因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际限制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行

政惩罚，或者受到刑事惩罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最

近三十六个月内受到中国证监会的行政惩罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开指责；因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严峻损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

第十一条上市公司募集资金运用应当符合下列规定：

（一）前次募集资金基本运用完毕，且运用进度和效果与披露状况基本一样；

（-）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金运用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、托付理

财等财务性投资，不得干脆或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际限制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

21、重大资产重组，出让方和购买方共同聘用财务顾问是否合规？

《上市公司并购重组财务顾问业务管理方法》第十七条证券公司、证券投资询问机构或者其他财务顾问机构

受聘担当上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得

担当独立财务顾问：

（一）持有或者通过协议、其他支配与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%,或者选派代表担当上市公司董

事；

（二）上市公司持有或者通过协议、其他支配与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%,或者选派代表担当

财务顾问的董事；

（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产托付管理关系、相互供应担保，或者最近一年财务顾问为上市公司供

应融资服务；

（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行

职责的情形；

（五）在并购重组中为上市公司的交易对方供应财务顾问服务；

（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

22、证监会监管保荐代表人的方式有：

1出具警示函2重点关注3谈话4认定为不适合人员

《证券发行上市保荐业务管理方法》第六十六条保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反

本方法，未诚恳守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其实行监管谈话、重点关注、责令

进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；依法应赐予行政惩罚的，依照有关规

定进行惩罚；情节严峻涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

23、IPO时，公司名称里带有“高新技术”、“科技”字样是否须要说明缘由？

《高新技术企业认定管理方法》第十一条认定为高新技术企业须同时满意以下条件：

（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；

（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的学

问产权的全部权；

（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；

（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；

（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的探讨开发费用总额占同期销售

收入总额的比例符合如下要求：

1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；

2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；

3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。

其中，企业在中国境内发生的探讨开发费用总额占全部探讨开发费用总额的比例不低于60%；

（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；

（七）企业创新实力评价应达到相应要求；

（八）企业申请认定前一年内未发生重大平安、重大质量事故或严峻环境违法行为。

24、股改时，有限公司依据评估金额调整账面是否构成挂牌的障碍？

25、存在股权代持的，名义股东将股份转让给隐名股东是否构成实际限制人变更？

《〈首次公开发行股票并上市管理方法》第十二条“实际限制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律

适用看法第1号》

26、还考了借壳上市，但是我看资产没有超过上市公司，觉得不是借壳上市。

《上市公司重大资产重组管理方法》第十三条自限制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购

买的资产总额，占上市公司限制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达

到100%以上的，除符合本方法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资

产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理方法》（证监

会令第32号）规定的其他发行条件（金融资点评：旧版是在此规定“上市公司购买的资产对应的经营实体持续

经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”。现在用等同IP0

概括了。）;上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司

不得实施前款规定的交易行为。

【翁笔记】此条即为市场上所谓“借壳”的推断标准，因此借壳的推断标准要同时满意两个条件：1）上市

公司的限制权发生变更；2）上市公司（在限制权发生变更）后向收购人及其关联人购买的资产总额与上市公司

（在限制权发生变更）前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额。既然有此标准，则在方案设计

上不构成借壳上市的方法也有许多：

（1）限制权交易所对限制权的定义共有五个层级，从最常规的持股50%以上到最特殊的由中国证监会或者

交易所认定，基本上属于推断由易到难。一般来说，为了让上市公司的市值上涨，满意借壳方和上市公司双方的

利益，注入资产的规模以及盈利实力一般都是较好的，估值一般存在大幅的增值，对应的股份支付的数量也一般

较大，重组完成后原股东的持股比例在50%以上的少之又少，所以大部分的案例均在20%到30%的持股比例中浮

动。依据现有的市场案例，假如重组完成后，上市公司原股东仍旧为第一大股东且超过30%的比例且新进的其次

大股东与第一大股东的持股比例相差还有确定距离，则可以认定为限制权没有发生变更。假如重组完成后，上市

公司原股东仍旧为第一大股东但超过20%不及30%,新进的其次大股东与第一大股东相距较近，则还须要通过签

署不构成一样行动承诺函、不通过任何手段谋求上市公司限制权地位等的承诺来巩固上市公司限制权不发生的推

断。虽然交易所对限制权的定义也有不在意股权比例而干脆从董事会以及重大影响等其他方面推断的，但是重组

后持股比例越低，原股东与新股东的持股比例越接近，限制权被判定为不变更的机率越小，目前尚未发觉有重组

后第一大股东持股比例降至20%以内仍旧被判定为限制权不变更的案例。

至于接受其他方式提升原控股股东的比例，也有许多方法，包括分散标的资产的股权、提高对标的资产主要

股东的现金支付、配套融资时控股股东按需认购等等。

除此以外，还有一点可以关注，股东对股份的权益至少包括投票权与分红权，对限制权的推断更留意于投票

权的推断，在一样行动人的认定里，也是可以只认定有投票权的才为一样行动人的。举例来说，兄弟俩原来应为

当然一样行动人，但是弟弟说只享有分红权，投票权则由于各种缘由完全不行摊销的托付给了离异的老婆，则兄

弟俩则不能认定为一样行动人。

（2）注入资产如上所述，若在资产注入时不注入高价值的资产，那么该重组对于重组双方来说，均不会达

到双方的意愿与预期。因此要使注入资产的资产总额不超过上市公司实际限制权变更前一个会计年度经审计的合

并财务会计报告期末资产总额很难实现。

曾经有公司想说我先注入50%的资产，等12个月后再注入30%的资产，再等12个月再注入20%的资产，不

就可以了吗？但由于本条法规在实际限制权变更后并没有约定是多少时间内注入资产超过100%构成借壳上市，

因此可以认为，上市公司只要实际限制权变更后，无论过了多么长的时间，只要是向该实际限制人及其一样行动

人以及关联方收购的资产累计超过实际变更前一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额

的就算借壳上市的标准。从另一个角度来说，重大资产重组管理方法也要求注入资产的完整性推断和预期合并原

则，即由于各种历史缘由假如你注入的只是某个资产的一部分，但如存在同业竞争和非正常关联交易，则须要收

购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及将来向上市公司注入资产的，也将合并计算。因此这

样的方案设计是无法突破注入资产这个要点的限定的。

但是上帝关上了一遒门的同时，也会开启另一道门。依据法规，限制权变更后只有向收购人及其关联人购买

的资产总额超过限制权变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%的才算借壳上市。

那么完全可以从“收购人及其关联人”作为突破口，收购人其实指的就是限制权变更后新的实际限制人以及'‘他"

的一样行动人，因此在以往的案例中就算上市公司实际限制权发生变更，收购的资产也超过了上市公司实际限制

权变更前一个会计年度经审计的期末合并财务报表的资产总额，但我假如是向除实际限制权的第三方购买的资产,

则也不构成借壳上市。比如A公司发行股份购买B、C、D公司分别持有E公司的70%、20%及10%的股权，B、C、

D三个公司不构成一样行动人，同时A公司向D公司发行股份或者配套融资使得D公司成为A公司的新的实际限

制人，虽然E的资产总额超过了A的资产总额的100%,但是D所持有E的股权仅只有10%,A向新的实际限制人

D发行股份购买的资产即为E的10%股权，没有超过A本身资产总额的100%,并不构成借壳上市。最新的一个案

例即金城股份，标的资产总额早超过了上市公司的资产总额，上市公司的实际限制人也发生了变更，但是新实际

限制人是上市公司的原其次大股东，与标的资产不存在任何关系。

本次新的修订在收购人后加入了''及其关联人”，虽然收购人并不是上市公司，按道理及其关联人可以只遵

从企业会计准则，但是从法规初衷来看，本次修订是为了堵死收购人通过关联人来达到规避借壳上市的路径，因

此此处的关联人建议要同时参考交易所上市规则与企业会计准则。

通过注入资产这个要点突破借壳上市的界定也有其确定的意义。许多有资金的PE或者投资公司完全可以先

去限制一个上市公司，并把该上市公司打造成为旗下不同产业的整合平台，不断的将自己投资且只占很小比例的

投资标的注入上市公司，即不构成借壳上市，又能够将所投资的公司全部资产证券化，达到退出的目的。同时对

于上市公司本身来说，平台效应要远好过某个上市公司单打独斗苦苦的与一些二级庄家做斗争，也能够促使上市

公司最大化价值，爱护中小股东的利益。

（3）依次本条法规很明确的是先限制权变更，再向收购人及其关联人收购的资产这两个条件同时符合。假

如A上市公司先向市场非公开发行募集资金收购B公司持有的某项优质资产，收购完成后，B公司再通过大宗交

易或者二级市场转让亦或者其他一级市场的发行方式成为A公司的实际限制人呢？则亦绕开了本条借壳上市的

规定，各位看官可以尝试一下。总之，思路是活的，技术便是活的。

【翁笔记】虽然借壳上市的审核标准等同于IP0的审核标准，但实话实说，借壳上市的审核还要远远的快于

IPOo

27、还考了道有限合伙企业收购上市公司什么的

28、哪种状况须要业绩预报

29、哪几种状况公司债退市

30.《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》

31,发行的网上网下回拨比例，考了两道

《首次公开发行股票配售细则》（新）

32、收购中上市公司管理层的禁止事项

《上市公司重大资产重组管理方法》

33、有一题是基金备案须要的材料

《私募投资基金监督管理暂行方法》第八条：各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当依据基金业协会

的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：

（一）主要投资方向及依据主要投资方向注明的基金类别；

（二）基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者供应基金招募说明书的，应当报送基金招募

说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件；

（三）实行托付管理方式的，应当报送托付管理协议。托付托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议；

（四）基金业协会规定的其他信息。

基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本状况的方式,

为私募基金办结备案手续。

34、发行股份购买资产（定价市价参考日，36个月不得转让的情形）

《上市公司重大资产重组管理方法》第四十五条上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90缸市场

参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票

交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

第四十六条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于

下列情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际限制人或者其限制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际限制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

35、创业板首发财务指标条件

《首次公开发行并在创业板上市管理方法》第H^一条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更

为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不

少于五千万元。净利润以扣除特别常性损益前后孰低者为计算依据；

（三）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；

（四）发行后股本总额不少于三千万元。

36、新三板重大资产重组认定

《非上市公众公司重大资产重组管理方法》

其次条本方法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公

司重大资产重组行为。

本方法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者限制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者

通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变更的资产交易行为。

公众公司及其控股或者限制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例

达到50%以上;

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例

达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额

的比例达到30%以上。

公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当依据本方法的相关要求办理。

37、对外担保尚未解除的适用看法

38、审计看法类型对公开、非公开等各类的影响

参照相关文件。

39、股票、债券暂停上市、终止上市条件

《证券法》第五十五条上市公司有下列情形之一的，由证券交易所确定暂停其股票上市交易：

（一）公司股本总额、股权分布等发生变更不再具备上市条件；

（二）公司不依据规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；

（三）公司有重大违法行为；

（四）公司最近三年连续亏损；

（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。

第五十六条上市公司有下列情形之一的，由证券交易所确定终止其股票上市交易：

（一）公司股本总额、股权分布等发生变更不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能

达到上市条件；

（二）公司不依据规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝订正；

（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能复原盈利；

（四）公司解散或者被宣告破产；

（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。

第六十条公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所确定暂停其公司债券上市

交易：

（-）公司有重大违法行为；

（二）公司状况发生重大变更不符合公司债券上市条件；

（三）发行公司债券所募集的资金不依据核准的用途运用；

（四）未依据公司债券募集方法履行义务；

（五）公司最近二年连续亏损。

第六十一条公司有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严峻的，或者有前条第

（-）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消退的，由证券交易所确定终止其公

司债券上市交易。

公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。

40、监事的职责

《公司法》第五十三条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以订正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会

会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会、不设监事会的公司的监事发觉公司经营状况异样，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所

等帮助其工作，费用由公司担当。

41、新三板挂牌条件（注册资本未缴足、董监高受惩罚）

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

2.1股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东

全部制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以

从有限责任公司成立之日起计算；

（二）业务明确，具有持续经营实力；

（三）公司治理机制健全，合法规范经营；

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（五）主办券商举荐并持续督导；

全国股份转让系统公司要求的其他条件。

42、股东大会特殊决议事项（发行公司债券、股权激励股票期权等）

参照相关文件。

43、IPO辅导培训对象

《证券发行上市保荐业务管理方法》其次十五条保荐机构在举荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对

发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际限制人（或者其法定

代表人）进行系统的法规学问、证券市场学问培训，使其全面驾驭发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和

规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

44、商业银行债券从发行到上市必备的程序

45、IPO首发问核程序

46、监事会有无提出罢免独立董事的权利

47、资产证券化持有人的权利

《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》

48、IPO对独立性的要求

《首次公开发行并上市管理方法》第四十二条发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性

的基本要求。

49、IPO实际限制人未发生变更的推断

《〈首次公开发行股票并上市管理方法〉第十二条“实际限制人没有发生变更”的理解和适用一一证券期货

法律适用看法第1号》

A股权为夫妻共同财产，但妻子原本不持有公司股份，丈夫将股份转让给妻子

B股份代持的复原

C兄弟二人共同经营公司，弟弟原本没有股份，哥哥转让给弟弟一些，想认定为兄弟共同限制

D前两大股东持股都是36%,认定为没有实际限制人

50、公开增发的底价

《上市公司证券发行管理方法》第十三条向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合本章第一

节规定外，还应当符合下列规定：

（-）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除特别常性损益后的净利润与扣除前的

净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（二）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款

项、托付理财等财务性投资的情形；

（三）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

51、创业板定向增发不同定价模式的锁定期

52、对外担保尚未解除的认定

《上市公司证券发行管理方法》第三十九条“违规对外供应担保且尚未解除”的理解和适用

53、持续督导期现场检查可以实行的措施

《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第十七条主办券商可以实行以下现场

检查手段，以获得充分和恰当的现场检查资料和证据：

（一）对挂牌公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；

（-）察看挂牌公司的主要生产、经营、管理场所；

（三）对有关文件、原始凭证及其他资料进行查阅、复制、记录；

（四）察看或者走访对挂牌公司损益影响重大的控股或参股公司；

（五）走访或者函证挂牌公司的控股股东、实际限制人及其关联方；

（六）走访或函证挂牌公司重要的供应商或者客户；

（七）主办券商认为必要的其他合法手段。

54、证监会对保代可以实行的监管措施

《证券发行上市保荐业务管理方法》第六十六条保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违

反本方法，未诚恳守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其实行监管谈话、重点关注、

责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施；依法应赐予行政惩罚的，依照

有关规定进行惩罚；情节严峻涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

55、保代可以免责的事由

《证券发行上市保荐业务管理方法》第七十五条对中国证监会实行的监管措施，保荐机构及其保荐代表人

提出申辩的，如有充分证据证明下列事实且理由成立，中国证监会予以接受：

（一）发行人或其董事、监事、高级管理人员有意隐瞒重大事实，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务;

（-）发行人已在证券发行募集文件中做出特殊提示，保荐机构和保荐代表人已履行勤勉尽责义务；

（三）发行人因不行抗力致使业绩、募集资金运用等出现异样或者未能履行承诺；

（四）发行人及其董事、监事、高级管理人员在持续督导期间有意违法违规，保荐机构和保荐代表人主动予以揭

示，已履行勤勉尽责义务；

（五）保荐机构、保荐代表人已履行勤勉尽责义务的其他情形。

56、可以暂缓表决的情形

57、IP0发行回拨机制

58、IPO战略配售的规定

59、因上市公司跌破发行价董监高延长股份锁定期6个月

60、保荐人不用发表看法的情形：限售股解禁

61、董事亲自出席股东大会次数的规定

《上市公司章程指引》第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不托付其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

62、管理层收购的要求

《上市公司收购管理方法》第五十一条上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所限制或者托付的

法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本方法第五章规定的方式取得本公司限制权（以下简称管理层

收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部限制制度，公司董事会成员中独立董

事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构供应公司资产评估报告，

本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出

席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表看法前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具

专业看法，独立董事及独立财务顾问的看法应当一并予以公告。

上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百

四十八条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。

63、董事会特地委员会的规定：有两个选项董事长担当召集人，错误；还有一个选项说董事会特地委员会对

股东大会负责，错误。

《上市公司治理准则》第六节董事会特地委员会

第五十二条上市公司董事会可以依据股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等特地委

员会。特地委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数

并担当召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第五十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研

究并提出建议。

第五十四条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制

度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司

的内限制度。

第五十五条提名委员会的主要职责是：（1）探讨董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广

泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第五十六条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）探讨董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建

议；（2）探讨和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第五十七条各特地委员会可以聘请中介机构供应专业看法，有关费用由公司担当。

第五十八条各特地委员会对董事会负责，各特地委员会的提案应提交董事会审查确定。

64、独立董事特殊职权的行使

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导看法》五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赐予董事的职权外，

上市公司还应当赐予独立董事以下特殊职权:

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的

5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会探讨；

独立董事作出推断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其推断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5,独立聘请外部审计机构和询问机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被接受或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关状况予以披露。

（四）假如上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一

以上的比例。

六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立看法

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立看法：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、上市公司的股东、实际限制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公

司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否实行有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类看法之一：同意；保留看法及其理由；反对看法及其理由；无

法发表看法及其障碍。

（三）如有关事项属于须要披露的事项，上市公司应当将独立董事的看法予以公告，独立董事出现看法分歧

无法达成一样时，董事会应将各独立董事的看法分别披露。

65、要约收购的期限

《上市公司收购管理方法》

66、不得担当独立财务顾问的情形

《上市公司并购重组财务顾问业务管理方法》第十七条证券公司、证券投资询问机构或者其他财务顾问

机构受聘担当上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，

不得担当独立财务顾问：

（一）持有或者通过协议、其他支配与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%,或者选派代表担当上

市公司董事；

（-）上市公司持有或者通过协议、其他支配与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%,或者选派

代表担当财务顾问的董事；

（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产托付管理关系、相互供应担保，或者最近1年财务顾问为上市

公司供应融资服务;

（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公

正履行职责的情形；

（五）在并购重组中为上市公司的交易对方供应财务顾问服务；

（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

67、须要以一般方式申请要约收购豁免的情形

《上市公司收购管理方法》

68、是否构成借壳上市的认定、募集配套资金的规模100%、募集配套资金补充流淌资金的上限30%

《上市公司重大资产重组管理方法》

69、发觉股份购买资产须要锁36个月的情形

《上市公司重大资产重组管理方法》第四十六条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束

之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（-）特定对象为上市公司控股股东、实际限制人或者其限制的关联人；

（-）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际限制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

70、重大资产重组中盈利预料和对赌协议的规定

《上市公司重大资产重组管理方法》

71、创业板应当披露的交易和重大诉讼

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十一章其他重大事务

第一节重大诉讼和仲裁

11.1.1上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产确定值10%以上，且确定

金额超过500万元的，应当刚好披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其

衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，或者涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者

宣告无效的诉讼的，公司也应当刚好披露。

11.1.2上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当实行连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规

则条标准的，适用条规定。

已经依据条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

72、中小板须要披露业绩预报的情形

《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预报、业绩快报及其修正》2、公司预料第一季度业绩将出

现下列情形之一的，应在知悉后的第一时间在年度报告摘要中或以临时报告形式披露第一季度业绩预报：（1）

归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为负值；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%

以上；（3）与上年同期相比实现扭亏为盈。比较基数较小的公司（即上一年第一季度基本每股收益确定值低于

或等于0.02元人民币）预料出现本款第（2）项情形且净利润变动的金额较小的状况除外。

第一季度业绩预报的披露时间最迟不得晚于3月31日，在3月底前披露年度报告的公司，最迟应与年度报

告同时披露第一季度业绩预报。

73、可转债应当披露的重大事项

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》11.7.1发行可转换公司债券的上市公司出现下列情形之一时，应

当刚好向本所报告并披露：

（一）因发行新股、送股、分立或者其他缘由引起股份变动，须要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转

股价格向下修正条款修正转股价格的；

（-）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券起先转股前公司已发行股份总额的10%的；

（三）公司信用状况发生重大变更，可能影响如期偿还债券本息的；

（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等状况的；

（五）未转换的可转换公司债券总额少于3000万元的；

（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事务；

（八）中国证监会和本所规定的其他情形。

74、创业板暂停上市的情形

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》13.1.1上市公司出现下列情形之一的，本所可以确定暂停其股票

上市：

（一）最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据）；

（二）因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近三

年连续亏损；

（三）最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负；

（四）因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近一

年年末经审计净资产为负；

（五）最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示看法的审计报告；

（六）因本规则12.4条或者12.6条所述情形财务会计报告被中国证监会或者本所责令改正但公司未在规定期限

内披露改正后的财务会计报告和审计报告，并在规定期限届满之日起四个月内仍未改正；

（七）在法定披露期限届满之日起两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；

（八）因欺诈发行受到中国证监会行政惩罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关；

（九）因重大信息披露违法受到中国证监会行政惩罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安

机关；

（十）因本规则12.11条或者12.12条所述情形，公司股权分布或者股东人数不具备上市条件，公司在本所规定

的期限内提交了股权分布或者股东人数问题的解决方案并实施，但公司股票被复牌后的六个月内其股权分布或者

股东人数仍不具备上市条件；

（十一）股本总额发生变更不再具备上市条件，在本所规定期限内仍未达到上市条件的；

（十二）本所规定的其他情形。

75、上市公司差异化现金分红政策

《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出支配等因素，区分下列情形，并依据公司章程规定

的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出支配的，进行利润安排时，现金分红在本次利润安排中所占比例

最低应达到80%；

（-）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出支配的，进行利润安排时，现金分红在本次利润安排中所占比例

最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出支配的，进行利润安排时，现金分红在本次利润安排中所占比例

最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出支配的，可以依据前项规定处理。

76、持股50%的股东，通过集中竞价增持不超过1%,须要在当天通知上市公司，并在上市公司公告前不得再增

持的规定

77、收购过渡期上市公司董事会的职责

《上市公司收购管理方法》

78、以终止上市地位为目的的要约收购，不须要披露对上市公司的影响分析、同业竞争

关联交易等，该选项是对的

《上市公司收购管理方法》

79、收购人违约，12个月不得再对同一家上市公司收购（选项中未满意12个月）

《上市公司收购管理方法》