尽职调查协议模板、尽职调查之行业分析篇

尽职调查协议模板、尽职调查之行业分析篇委托尽职调查协议甲方（委托方）：

乙方（受托方）：

甲、乙双方经过友好协商，就甲方委托乙方对有关财务状况进行尽职调查事宜，在平等自愿的基础上，订立本协议，双方共同遵守。

第一条委托尽职调查期间及范围1.1甲方委托乙方对其自年月日起至年月日止期间的财务状况进行尽职调查。

1.2乙方尽职调查工作的范围具体包括：

1.2.1公司基本情况，包括公司的历史沿革、组织架构；1.2.2公司经营情况，包括公司经营情况概述、主要业务及盈利模式、客户情况、供应商情况、存货及成本构成分析、研发情况等；1.2.3财务信息分析，包括公司财务信息质量、财务会计核算、会计报表分析、资产状况分析、或有事项等；1.2.4同行业比较，包括同行业情况及比较；1.2.5税项，包括主要税项及税收优惠；1.2.6内部控制，包括公司治理及内部控制；1.2.7关联方关系及交易，包括关联方及关系、关联往来余额、关联方交易等；1.2.8公司存在的主要问题及建议，包括财务、会计核算、成本费用、内部控制、公司经营、其他事项等；1.2.9财务尽职调查的结果，包括财务总体评价、主要问题、财务可审性分析等。

第二条限委托期限甲方委托乙方开展尽职调查的期限自年月日至年月日；委托期限到期前，乙方应完成尽职调查工作，向甲方出具尽职调查报告。

第三条工作方式和人员配备乙方承诺，为完成本次尽职调查工作，将随时根据工作的需要派驻适当人员协助前述人员的工作。

3.2乙方将采取现场调查和书面文件审查相结合的方式完成委托事项；甲方为乙方的工作提供必要的协助。

第四条尽职调查工作程序和工作要求4.1本协议生效后，甲方应将所涉及尽职调查的全部材料（详见附件1《尽职调查资料清单》）提供给乙方，乙方根据甲方提供材料的内容，制定财务尽职调查的工作方案，方能继续开展工作；如因甲方提供资料不齐全或迟延导致乙方无法开展尽职调查工作或迟延完成工作，相关责任由甲方承担。

4.2甲方有权调整尽职调查工作方案，如乙方认为需要调整尽职调查工作方案的，应当提前通知甲方；经甲方书面同意后乙方可以调整工作方案；4.3乙方提供的书面尽职调查报告应符合以下要求：

4.3.1乙方财务应当充分应用法律专业知识，按照法律、法规规定，认真完成甲方尽职调查工作，依法维护甲方的合法权益。

4.3.2乙方在开展尽职调查过程中所获取的与尽职调查资产有关的一切材料应在尽职调查结束后随同尽职调查报告一并提交甲方，并保证尽职调查报告中所述内容与其所附材料相一致。

第五条尽职调查费及支付方式5.1乙方进行本次尽职调查所应收取的尽职调查费为万元（大写万元整），除第5.3除明确约定的费用外，因开展尽职调查而发生的其他费用均由乙方自行承担。

5.2尽职调查费的支付方式如下：

本协议签订后当日甲方支付尽职调查费的50%，即万元（大写万元整）；乙方以会议汇报方式向甲方做尽职调查工作汇报当日甲方支付全部余款。

5.3应由甲方另行支付并承担的费用5.3.1乙方尽职调查期间派驻员工所发生的食宿费、交通费、出差补助等费用（具体标准双方参照乙方所在地机关事业单位费用标准）由甲方承担并支付；5.3.2乙方在甲方所在地发生的打印、复印等因尽职调查而发生的相关办公费用由甲方支付并承担；5.3.3经甲方认可的行政、司法、鉴定、公证、律师等任何第三方所收取的合理费用由甲方承担并支付；5.3.4如因甲方原因导致尽职调查工作未能按期完成，延期期间乙方增加工作时间及工作量部分甲方应按本协议约定费用标准增加尽职调查费用；5.3.5以上应由甲方承担的费用如乙方已先行垫付，甲方根据乙方提交的票据据实报销。

第六条双方的责任6.1甲方应当依照法律法规和政策的要求，如实向乙方财务提供委托事项的有关情况和材料，如因甲方资料提供不全或不实而导致尽职调查结果有偏差的责任由甲方自行承担；6.2乙方财务必须按照本协议的约定，认真负责维护甲方的合法权益，并按时到场履行职务，乙方怠于行使权利，未尽义务给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方补偿甲方的损失；6.3乙方对办理甲方事项和甲方提供的材料及甲方的商业秘密负有保密责任。未经甲方许可，乙方不得向任何第三方披露甲方的有关事项、材料和商业秘密；6.4甲方应为乙方工作人员提供办公场地、电脑、电源设备等必要的工作条件；

6.5甲方应指定专人对接配合本次尽职调查工作，以便乙方顺利开展工作，甲方指定人员姓名：

，职务：

，联系电话：

。

第七条违约责任7.1本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失；包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等。

7.2本协议履行期间，因乙方违反本协议约定、无故终止履行本协议、消极履行本协议、或无法完成尽职调查工作，甲方有权解除本协议，要求乙方返还已支付的尽职调查费，未支付的尽职调查费不予支付；同时，对于甲方因此而造成的损失，乙方应承担赔偿责任。

7.3本协议签订后，因甲方违反本协议约定、无故终止履行本协议、消极履行本协议、或其他原因导致乙方无法完成尽职调查工作，乙方有权解除本协议，要求甲方支付全部的尽职调查费及其他应由甲方承担的费用；同时，对于乙方因此而造成的损失，甲方应承担赔偿责任。

7.4因乙方工作失误、泄露商业秘密、其他违反本协议约定义务或甲方工作纪律要求等原因导致甲方合法权益遭受重大损失，乙方应承担相应赔偿责任。

第八条争议解决和法律适用8.1双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商方式解决。未能通过友好协商解决的争议，双方选择将争议提交甲方所在地或乙方所在地法院管辖，对双方均有约束力。

8.2本协议的有效性、解释、执行及争议解决应适用中华人民共和国（香港、澳门和台湾）现行法律、行政法规之规定。

第九条不可抗力9.1本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止、国家法律法规变更、

政策调整、监管部门的相关规定或指令调整等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的情况。

9.2若不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延。

9.3遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的日内书面通知对方，并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。

9.4不可抗力事件结束后，双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

第十条协议的变更、终止10.1本协议生效后，未经双方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。

10.2本协议履行期间，因国家有关法规、政策变化，致使本协议无法继续履行或者履行已无意义或甲方因工作需要解除本协议的，对乙方已按甲方要求部分完成的法律服务工作，甲方应向乙方支付相应比例的财务费，但甲方不因此承担任何违约责任或赔偿责任。

第十一条通知和通讯11.1甲方的联络方法地址：

邮编：

电话：

传真：

联系人：

11.2乙方的联络方法地址：

邮编：

电话：

传真：

联系人：

收款账号：中国农业银行大连西岗支行34132001040042094（辽宁东寰会计师事务所有限公司）11.3任何一方就本协议相关事宜以挂号信、传真、特快专递方式发送通知的，通知在下列日期视为送达：

11.3.1由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日；11.3.2由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出日后第四个工作日为送达日；11.3任何一方的联络方法发生变更的，应在变更之日起个五工作日内书面通知其他方。在被通知方收到有关通知之前，被通知方根据变更前的联络方法所做出的联络和通讯应视为有效。

第十二条附则12.1本协议签署前形成的任何文件如与本协议相冲突，以本协议为准。

12.2本协议自甲乙双方盖章之日起生效。

12.3本协议采用中文订立，一式两份份，具同等法律效力。甲乙双方各执一份。

甲）方（盖章）：

乙）方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签名）：

法定代表人或授权代表（签名）：

尽职调查之行业分析篇（一）行业分析主要目的行业分析是尽职调查中一个重要的环节，投资人在投资项目之前，首先要把握的是项目企业所处的行业是否具备投资价值。这样做的目的：一是为了避免投资中出现方向性的错误；二是为了挖掘行业中最佳投资机会。处在一个不景气的行业，或者受到政策调控的行业，即使企业花再多的努力，也不可能产生好的效益，投资这样的企业，风险系数很大；相反，如果处在一个发展上升通道的行业并且符合国家产业政策的行业，可以想象企业未来的前景是光明的，投资这样的企业成功的概率自然大很多。初步分辨行业的优劣若觉得是一个不错的行业，接下来应该对这个行业做深入的分析。只有把整个行业分析透彻了，才会发现其中的风险和机会点。

（二）优秀行业具备要素行业分析首先应该从大处着眼，去区分行业的优劣。一般而言，一个好的行业具备以下几个要素：

第一、行业市场容量非常大，且增长趋势明显。比如光伏行业未来几年有1300亿元的市场规模，每年以30%以上的增长速度递增，处在这个行业中的企业很赚钱，因为这么大的市场不是几家企业就可以消化掉的。。

第二、行业必须符合国家政策导向，最好是能够得到国家政策的扶持。如税收的减免、财政补贴等。赚钱的行业很多，但并不是任何赚钱的行业都值得投资。比如博彩业就很赚钱，但我们国家目前对这个行业有管制，投资这样的行业结果可想而知，至少从上市的角度看，它是不符合先决条件的。再比如一些高污染高能耗或者过分依赖出口的行业，目前国家“节能减排”政策和出口退政策对这类行业打击很大，这些企业过去可能非常赚钱，但能否持久赚钱并且顺利上市值得怀疑。

第三、行业的利润率足够高。一般而言，处在利润率高的行业，企业的盈利相对容易，抗风险能力也较强。

第四、行业进入的壁垒足够高。这样可以减小竞争风险，使企业能够长久地保持在行业中的地位。比如移动通讯行业是一个高壁垒行业，不光有政策壁垒，还有技术壁垒和资本壁垒，目前国内仅有中国移动、中国联通两家运营商，处于双寡头竞争格局，一般的企业根本进入不了这个行业，即使进入了也很难超越中国移动和中国联通。

（三）如何做好行业分析

那么怎样才能有针对性地做好行业分析呢？从我们尝试所做的几个行业分析报告的经验来看，我认为重要的是把握好以下三个重点：

1、明确行业分析的目的我们的行业分析应是围绕为具体项目提供投资决策的依据而展开的，这区别于其他专业咨询机构的分析，而他们所做的行业分析报告可能是为政府或行业提供大行业的参考意见。假如分析的行业是某一细分市场，那就不单纯只分析大的行业市场状况，更要仔细分析拟投资企业所在细分市场的状况和发展前景。

有了明确的分析目标，我们就可以提出以下问题去寻找答案：

（1）行业的规模多大？是否未来几年能保持20％以上的增长速度？（2）这个行业内的价值链是怎样构成的？产业链中哪一段应该是最有投资价值的？（3）行业内的龙头企业是哪些？总体利润水平如何？（4）行业中的龙头企业能否走向资本市场？已经有多少家上市的企业？能否容纳更多的上市企业？等等2、建立一套简单有效的资料收集和科学分析的方法。

有了需要回答的问题我们就可以有针对性地收集资料了，有三大方法可使用：1）通过互联网络搜索可便捷地得到现成的行业报告；2）查询行业期刊、专业杂志；3）行业协会走访和重点企业调查。

完成资料收集后，在分析的过程中需要重点关注：

（1）行业未来的增长空间。

（2）政府政策对行业的影响。

（3）行业的增值过程，重点关注链段上增值幅度最大的节点。

（4）行业中主要的产品和技术水平（5）行业竞争的关键因素——根据需求分析：质量、价格、服务——根据技术水平分析未来技术创新的方向与影响（6）行业内企