风险评估投资培训教材

风险评估投资培训教材风险评估投资培训教材风险评估投资培训教材第四章风险投资 2第一节、风险投资概述 2一、风险投资的定义，产生及发展 2二、创业企业的划分 8三、风险投资公司和风险投资有限合伙资金 10四、风险资金的来源 12第二节风险投资的运作 16一、风险投资的角色 16二、风险资金的投资形式 17三、风险投资的交易流程 18四、风险投资的退出渠道 19第三节、风险投资估值 20一、贴现现金流法 20二、期末价值贴现法 22三、实物期权法 23四、非上市公司的估值 25附风险投资经典案例 311．风险资本在盛大公司中成功退出 312．风险资本与李宁上市之路 323．金蝶软件的“破茧而出” 334.小肥羊从羊到“牛” 365．大鹏证券投资伽马刀的失败教训 386．IDG资本—目前中国最成功的风险投资基金 40本章思考题 42参考文献 42第四章风险投资第一节、风险投资概述一、风险投资的定义，产生及发展1.风险投资的定义风险投资（Venture-Capital，简称VC）是指具备资金实力的投资家对具有专门技术并具备良好市场发展前景，但缺乏启动资金的创业家进行资助，帮助其创业，并承担创业阶段投资失败的风险的投资。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本。本书风险投资研究的是狭义的风险投资。风险投资与传统的金融投资有很大的区别，为了清晰说明风险投资与传统金融投资的区别，列表如下：风险投资与传统投资的区别风险投资传统金融投资投资对象用于高新技术创业及新产品开发，主要以中小企业为主用于传统企业扩展、传统技术新产品的开发，主要以大型企业为主投资方式通常采用股权方式投资，失败时无偿还风险，投资者关心的是企业的发展前景采用贷款方式，需要按时还本付息，投资者关心的是安全性投资管理参与企业的经营管理与决策，投资管理较严密，一般是合作开发对企业的管理有参考咨询作用，一般不介入企业决策系统，是借贷关系投资回收风险共担，利润共享。获得巨大发展后进入市场，转让股权，收回投资，再投向新企业按贷款合同规定期限收回本息投资风险风险大，投资在大部分企业可能失败风险小，若到期不能收回本金，追究经营者的责任，所欠本金也不能豁免人员素质懂技术、经营管理、金融、市场，有预测风险、处理风险和承受风险的能力懂财务管理，不懂技术开发，可行性研究水平较低市场重点未来潜在市场，难以预料现有市场，易于预测风险资本、风险投资人、投资对象、投资期限、投资目的和投资方式构成了风险投资的六要素。（一）、风险资本风险资本是指由专业投资人提供给快速成长并且具有很大升值潜力的新兴公司的一种资本。风险资本通过购买股权、提供贷款或既购买股权又提供贷款的方式进入这些企业。（二）、风险投资人风险投资人大体可以分为以下四类：A风险资本家。他们是向其他企业家投资的企业家，与其他风险投资人一样，他们通过投资来获得利润。但不同的是风险资本家所投出的资本全部归其自身所有，而不是受托管理的资本。B风险投资公司。风险投资公司的种类有很多种，但是大部分公司通过风险投资基金来进行投资，这些基金一般以有限合伙制为组织形式。C产业附属投资公司。这类投资公司往往是一些非金融性实业公司下属的独立风险投资机构，他们代表母公司的利益进行投资。这类投资人通常主要将资金投向一些特定的行业。和传统风险投资一样，产业附属投资公司也同样要对被投资企业递交的投资建议书进行评估，深入企业作尽职调查并期待得到较高的回报。D天使投资人。这类投资人通常投资于非常年轻的公司以帮助这些公司迅速启动。在风险投资领域，“天使投资人”这个词指的是企业家的第一批投资人，这些投资人在公司产品和业务成型之前就把资金投入进来。（三）、投资目的风险投资虽然是一种股权投资，但投资的目的并不是为了获得企业的所有权，不是为了控股，更不是为了经营企业，而是通过投资和提供增值服务把投资企业作大，然后通过公开上市（IPO）、兼并收购或其它方式退出，在产权流动中实现投资回报。（四）、投资期限风险投资人帮助企业成长，但他们最终寻求渠道将投资撤出，以实现增值。风险资本从投入被投资企业起到撤出投资为止所间隔的时间长短就称为风险投资的投资期限。作为股权投资的一种，风险投资的期限一般较长。其中，创业期风险投资通常在7—10年内进入成熟期，而后续投资大多只有几年的期限。（五）、投资对象风险投资的产业领域主要是高新技术产业。以美国为例，2002年对电脑和软件也的占27%；其次是医疗保健产业，占17%；再次是通信产业，占14%；生物科技产业占10%。（六）投资方式从投资性质看，风险投资的方式有三种：一是直接投资；二是提供贷款或贷款担保；三是提供一部分贷款或担保资金同时投入一部分风险资本购买被投资企业的股权。但不管是哪种投资方式，风险投资人一般都附带提供增值服务。风险投资还有两种不同的进入方式。第一种是将风险资本分期分批投入被投资企业，这种情况比较常见，既可以降低投资风险，又有利于加速资金周转；第二种是一次性投入。这种方式不常见，一般风险资本家和天使投资人可能采取这种方式，一次投入后，很难也不愿提供后续资金支持。风险投资的特征是：1，投资对象多为处于创业期(start-up)的中小型企业，而且多为高新技术企业；2，投资期限至少3-5年以上，投资方式一般为股权投资，通常占被投资企业30%左右股权，而不要求控股权，也不需要任何担保或抵押；3，投资决策建立在高度专业化和程序化的基础之上；4，风险投资人(venturecapitalist)一般积极参与被投资企业的经营管理，提供增值服务；除了种子期(seed)融资外，风险投资人一般也对被投资企业以后各发展阶段的融资需求予以满足；5，由于投资目的是追求超额回报，当被投资企业增值后，风险投资人会通过上市、收购兼并或其它股权转让方式撤出资本，实现增值。2.风险投资产生及发展风险投资的产生与发展从时期来划分，大致可分为二战前，二战至70年代，70年代至90年代，90年代至今四个时期。（一）萌芽阶段:二战前，大约20年代到40年代风险投资开始在美国萌芽（民间的和非专业化）。那个年代，美国少数富裕的家族拥有可观的资金，他们希望通过正常的投资活动使资产最大限度地增值。由于对通货膨胀导致货币贬值的担心，通过获得利息使他们的资产增值明显不能满足他们的愿望，同时他们希望通过权益性投资建立和控制一些新兴企业。另外一方面，一些创业者（主要来自大学和其他研究机构），他们有着好的商业点子或创意，但苦于没有资金，因此，他们就找到这些富裕的家族，向他们显示其宏伟的蓝图以获得资金的支持。开始的时候由于种种原因，这些富裕的家族不愿透露他们的名字，所以人们称他们为“天使”（Angle）。同时通常需要通过私人关系才能找到这些天使以获得天使资金。由于风险投资是长远投资，投资决策是一个复杂过程，投资者需要对行业和技术方面有相当的了解，然而这些富裕的家族通常对行业和技术方面又不大了解，因此，一些大的富裕的家族就雇佣一些专业人员为他们作投资决策。这样就形成一些以家族为基础的风险投资机构。（二）雏形阶段：二战以后至70年代二战以后至70年代，美国的风险投资进入一个雏形阶段。风险投资的模式慢慢形成。这种模式一直引用至今。约翰·H·惠特尼(JohnH．Whitney)、乔治斯·杜利奥特(GeorgesDoriot)和阿瑟·罗克(ArthurRock)是美国早期杰出的风险资本家，他们为美国的风险投资的创立、专业化运作和产业化作出了巨大的贡献。惠特尼在二战期间是美国陆军情报部门的上尉，在法国南部执行任务时被纳粹抓获，1945年，他逃跑成功。1945年—1956年任美国国务院特别文化关系和国际信息服务顾问。1956年任美国驻英国大使。二战之前他曾进行过风险投资。1946年惠特尼出资500万美元创立美国第一家私人风险投资公司——惠特尼公司(Whitney&Company)，从事风险投资活动。现在惠特尼公司是全球最大的风险投资公司之一。惠特尼充分认识到风险投资将对战后美国经济繁荣起到至关重要的作用。同时他认为风险投资的运作是一项复杂系统的工程，风险投资必须要进行系统化和专业化运作。风险投资公司必须要雇佣专业投资专家来管理风险资金，风险资金应该扶持新兴产业。同时惠特尼认为必须投资于人，一个好的点子或创意如果没有一个优秀的创业团队是不能成功的。他说：“好的点子一美分一打，好的人太少了。”由此可见风险资本家对优秀创业人才的看重，其程度远远超过一个好的创意和一个好的产品。惠特尼的一生曾为350多家企业(如康柏公司)提供过风险资金。1946年，美国哈佛大学的乔治斯·杜利奥特和波士顿美联储的拉福·富兰德斯(RalphE.Flanders)创建了美国首家上市的风险投资公司——美国研发公司(ARD)，主要目的是帮助那些科学家和研究人员为他们提供风险资金，使他们的科研成果很快商业化，走向市场。杜利奥特认为风险投资公司只是为创业者提供风险资金是不够的，同时必须在技术、管理等方面给他们提供一系列帮助。在他看来资产增值只是一个回报，不是最终的目标。他认为风险资本家的最终目的或任务就是缔造创新的企业家和创新的企业。美国研发公司曾为数码仪器公司(DigitalEquipmentCorp)提供过风险资金。阿瑟·罗克是另外一位风险投资家的先驱，他经常被称为“风险资本家的教务长”。他创造性地确定了有限合伙人和一般合伙人的责任范围和投资回报的分享。同时他也认为风险投资所扶持的不仅仅是产品，更重要的是有好的点子的杰出人才(尤其是年轻的工程师)。阿瑟·罗克曾为苹果计算机公司(AppleComputer)等企业提供过风险资金。他们的所有这些观点都成为当今美国风险投资模式的重要组成部分，奠定了美国风险投资公司的主要组织结构，风险投资的方向，风险投资的运作模式，以及风险投资的目的。到了50年代，美国政府为了扶持小企业，在艾森豪威尔总统的建议下于1953年国会通过了小企业法案，创立了小企业管理局(SBA)。SBA的职能是：尽可能地扶持、帮助和保护小企业的利益，以及对小企业提供顾问咨询服务。SBA直接对小企业提供贷款，以及为小企业向银行作担保，使小企业能从银行获得贷款，同时为小企业在获得政府采购订单和在管理和技术方面提供帮助和培训等。自1953年创业以来到目前为止，SBA已为1280万家小企业提供直接和间接的帮助，目前SBA向小企业发放的贷款总额达250亿美元Q)。1958年，通过了投资法案创建了小企业投资公司(SBIC)计划。在SBA的许可证下，SBIC可以是一个私人的风险投资公司，通过享受政府的优惠政策，为小企业提供长期贷款和在高风险的小企业进行权益性投资。现在SBIC成为美国风险投资公司家族中的重要一员。（三）发展阶段：70年代晚期到90年代初期

70年代晚期到90年代初期，美国的风险投资进入一个发展期。70年代的晚期，大多数美国人认识到风险投资业是一个新兴的产业，是美国经济发展的一个重要的动力源。美国政府也迅速行动起来，制定向风险投资倾斜的一系列优惠的税收政策和鼓励性法律，其中最主要的法案有：减低资本收益税法案(TCGRA)，员工退休收入保障法案(ERISA)，小企业投资激励法案(SBⅡA)和员工退休收入保障资产计划法案(ERISAPLANASSETS)。员工退休收入保障法案第一次允许养老金进入风险资金和进行其他高风险投资，从而从法律上确定了养老金可参与风险投资。小企业投资激励法案和员工退休收入保障资产计划法案大大地简化了风险投资的运作，并且在法律上规定了养老金机构可成为风险投资公司的有限合伙人。其结果是风险投资公司可以更容易、快捷和有效创建风险投资有限合伙资金(LimitedPartnership)，以及更容易、快捷和有效地在新兴企业里进行风险投资。（四）高速发展时期：90年代晚期至今

90年代晚期至今，信息技术的进步，尤其是互联网的出现给美国的风险投资业带来勃勃生机。从此美国的风险投资进入迅速发展时期。在美国投入的风险资金从1983年的40亿美元迅速增加到1996年的300亿美元(是1983年的7．5倍)，1999年投入的风险资金达356亿美元(是1983年的9倍)，2000年投入的风险资金达到688亿美元。1996年的一个调研显示：1996年只有10亿美元(占总的风险投资额的3％)的风险资金投资到早期的企业里。然而随着信息技术的进步，尤其是互联网应用，这种投资格局迅速被改变。1998年，根据美国著名咨询公司(PriceWaterhouseCoopers)的报告：1998年，41％的风险资金进入了创业期(也称概念期或种子期)和早期的企业里，这些企业在数量上占当年的总风险企业(风险资金扶持过的企业)的50％。风险投资给美国的经济带来了巨大的影响，可以说是美国经济活力的“助燃剂”和经济发展的“发动机”。风险投资创造了无数个新的工作位置。例如50年代的中期美国硅谷地区还是只有约10万农民的偏僻的农村，随着一些风险资金扶持的企业(如：英特尔公司等)来这里安家落户，到60年代中期，硅谷的就业人数增加到27万多。到了1984年，就业人数达75万，每年增加4万个工作位置。根据Coopers&Lybrand的调研显示，1992年-1996年，风险资金扶持的企业每年增加40％的员工，而大公司则每年裁员2．5％。同时风险投资加速了产品的创新，从而大大地提高了生产力，改进了出口贸易，减少了贸易逆差。风险投资已给美国造就了数以千计的巨无霸企业(如：微软、英特尔、雅虎等等)，创造了美国极具活力的经济。2009年度风险投资协会报告提供了美国风险投资活动的整体概况，包括公司制风投投资情况，普通合伙人管理资本情况，投资企业的价值估值，以及私募基金通过IPO或是兼并收购退出的情况，整体基本情况见下表。风险资本管理统计一览年份198819982008现有VC管理企业数量377624882现有VC基金数量71510851366专业人员数量346856167497首次设立的VC基金数155844当年获得融资的VC基金数104288210当年VC资本增长额(十亿美元)4.429.727.9VC管理资本额(十亿美元)25.592.0197.3企业平均VC资本管理总额(百万美元)67.6147.4223.7截止目前的VC基金平均规模(百万美元)34.760.6104.4本年度出现的基金平均规模(百万美元)42.3102.1132.9截止目前的VC基金最大规模(百万美元)1175.05000.05000.0数据来源：汤姆斯路透数据库二、创业企业的划分一个新兴企业从创建到成熟通常需要经历5个时期：种子期（或概念期）、早期、发展期、成熟期和晚期。1.种子期（Seed

Stage）

种子期是创业的第一个时期。在这个时期，创业者仅有一个好的点子或创意而已。

种子期有下列特点：

●尚未注册企业或刚刚注册了企业

●尚未或正在进行市场调研

●尚未或正在建立商业计划

●尚未形成核心创业团队，没有产品或服务，没有销售和利润

因此，在该时期，创业者需要获得种子资金（或启动资金），以进行较深入的市场调研，确立商业计划，创建核心创业团队等。到该时期结束，企业应已基本建立。种子期通常持续3个月到一年。2.早期（Early

Stage）

早期即产品或服务开发期。经过种子期后，企业需进行产品或服务的开发。该时期的特点有：

●企业已经注册

●商业计划已确定

●核心团队已基本形成

●产品或服务正在开发

●没有销售和利润

创业者在这个时期需要早期产品或服务的开发资金，以进行产品或服务的开发，进一步完善核心团队，建立和发展销售渠道，寻求商业合作伙伴等。到该时期结束，企业应完成产品或服务的开发工作，产品样本已完成，具备规模生产和产品上市的能力。该时期通常需要1年—1.5年。

风险投资把种子期和早期的资金投入通常称为第一轮融资。

3.发展期（Expansion

Stage）

发展期即规模生产，产品或服务上市，以及扩大生产时期。其特点有：

●已有开发完成的产品或服务，且产品或服务已推向市场

●已有销售收入

●尚未盈利或已有些利润

在这个时期，企业需要发展资金，以进行规模化生产，维持迅速增加的库存和应收账款，以及促销产品和服务，而此时从销售收回的现金流量还不足以支持发展所需的资金。所以企业还需进行第二轮的融资。并且有时要扩大规模、开发新产品等，企业还需要进行第三轮的融资。到发展期结束，企业应有利润并占领了一定的市场分额。企业的发展期通常需要2年—3年。

成熟期（Mezzanine

Stage）

经过种子期、早期、发展期到晚期以后，企业进入了成熟期。在这个时期，创业者需要确定企业未来的发展方向：上市、被并购或继续独立（以私有形式）发展。为了使风险投资价值化，获得高额回报，风险投资公司通常促成所投资企业走上市和被并购之路。如果上市由于此时企业的股份仍然相对集中，为了满足上市的要求企业需要获得夹层资金（Mezzanine

Fund）以调整股本结构等。如果被并购，企业可能被兼并。收购方有可能采取杠杆收购（LBOs）的形式。在杠杆收购的情况下，企业可能被该企业的经理人员或其他收购方所收购。收购方可以以目标企业的资产或未来的现金做抵押向银行（主要是投资银行）以优先债形式获得60%左右的收购所需的资金，从风险投资公司以可转化债券和优先股形式获得30%左右的夹层资金，以及自己投入10%左右的资金来完成杠杆收购。所以上市或被并购通常会涉及到夹层资金，因此，成熟期的融资通常称为夹层资金。全世界每年新创办的企业成千上万，但真正能像惠普、微软一样幸存下来并获得长远发展的却寥若晨星。5.晚期（Later

stage）

晚期为企业主要的扩展期。晚期的特点有：

●可观的销售收入

●已拥有一定的市场分额

在这个时期，企业需要开发新产品或新服务，扩大规模，以进一步占领市场和领导市场。有时企业需要进行第四、甚至第五轮的融资。到晚期结束，企业应已赢利和有正的现金流量，并已占领了相当的市场分额。这个时期通常持续2年—3年。

对于创业者而言，不能简单地以他所创办的企业的成败来论他个人的得失。因为在企业创建之初，每个创业者都面临大量的问题，要做出大量的决策选择，只要创业者能分析其所处的形势，在面对的机会和问题中分清轻重缓急，做出关于未来的理性抉择，那么企业无论大小长短，对他个人来说都是成功的。要做到这一点，创业者需要反复向自己询问以下三个问题：创业的目标是什么？怎样实现这个目标？是否有能力保证按所选择的战略实现目标？三、风险投资公司和风险投资有限合伙资金目前，风险投资的组织形式基本包括风险投资公司跟风险投资有限合伙资金两种，相比较而言，风险投资有限合伙资金优势更大。风险投资公司是专门的风险基金或者是风险资本，把所掌管的资金有效地投入富有盈利潜力的高科技企业，并通过后者的上市或被并购而获取资本报酬的企业。投资对象除了是些起步公司而不是大公司这一点以外，风险投资公司类似于投资公司。缺乏经验的年轻公司除了资金以外，常常还需要经营企业的中肯建议。对此，风险投资公司都能提供。风险资本家将资金投资于新的企业，帮助管理队伍将公司发展到可以“上市”的程度，即将股份出售给投资公众。一旦达到这一目标，典型的风险投资公司将售出其在公司的权益，转向下一个新的企业。风险投资公司是公司制，募集基金进行风险投资。风险投资有限合伙资金在美、英等风险投资比较发达的国家中,有限合伙是风险投资基金最主要的结构形式。在美国风险投资公司的组织形式经历了一个由公司制到合伙制的发展过程。有限合伙制是指企业由有限合伙人和普通合伙人组成。普通合伙人出资出力，参与经营管理，对经营损失承担无限责任。有限合伙人只提供资金，不直接参与决策和经营，以出资额或承诺出资额为限，承担有限责任。有限合伙制是在合伙制的基础上，通过借鉴公司制逐步形成的，从而实现“人合”与“资合”的有机融合。具有一些优势特点：第一，避免双重税赋。有限合伙制之所以在全球特别是美国风险投资业能够取得如此迅速的发展，主要是因为有限合伙企业本身并不是所得税纳税义务人。有限合伙企业的全部收益在分配给每一个合伙人(包括普通合伙人和有限合伙人)之后，再由他们按照自己适用的税率纳税，避免了公司制下的双重税赋。第二，有限合伙企业能够给普通合伙人提供较好的激励机制。普通合伙人一般以管理费和有限合伙公司的利润分配作为收入，后者被称为附带权益。普通合伙人的管理费一般以其所管理基金资金总额的一定百分比收取，并在有限合伙公司存续期间保持不变。大多数的基金管理人按照基金总额2%—3%的比例收取管理费。每期基金解散之时再进行利润的分配，在扣除所有的费用之后所剩下的利润，基金管理人和投资人按照2／8原则进行分配。即基金管理人获得利润的20%，基金投资人获得80%。同时，作为普通合伙人的创业投资家们具有相对较大的独立决策权利，这是因为有限合伙人如果干预投资决策，他们就有丧失有限合伙人地位的风险。并且，对于创业投资家而言，通过1%的出资就可以支配100%的资本，这不仅形成了有效的资本放大效应，而且在一定程度上也构成了对管理人的内在激励。第三，业绩的衡量。由于信誉机制在创业资本市场中起着非常重要的作用，而信誉的建立和维护又是基于过去的投资业绩大小，所以必须建立一套有效方法来衡量基金管理人的业绩。通常的业绩衡量方法是内部收益率(InternalRateofReturn)，它可以在有限合伙公司的每一个阶段进行及时的衡量分析。为了提高资金的使用效率，有限合伙制基金的资金使用均是采取“落定资本（CapitalCallDown）”的方式，即在项目完成投资决策后才让有限合伙人将资金打入基金账户，避免资金的闲置浪费。第四，约束机制。在有限合伙制中，有限合伙人对普通合伙人的约束是多方面的。首先，管理人作为普通合伙人出资1%，但对债务负有无限连带责任，极大弱化管理者的道德风险，约束其随意性投资行为。其次，管理人声誉的约束。由于合伙期限一般只有10年，管理人要想不断地筹集资金，就要努力地保持自己的声誉，需要不断地创造出成功的业绩，以保持声誉，彰显能力。三是有限合伙制实行报告制度。即管理人须定期向有限合伙人报告机构运作情况，这也在一定程度上对管理人起到控制作用；此外，为防止普通合伙人的过度风险投资，协议中还可规定单个项目的投资额占资本总额的最大比例等。四、风险资金的来源1.美国风险资金的来源风险投资是高智力与密集资本的结合,风险投资基金，风险投资公司的设立便是资金与人才的结合过程将社会上的闲置资本委托给专业人员管理进行风险投资并向投资者分发投资本利。从形式上看，基金的发起设立分为公募和私募两种,在法律组织上可以是上市公司、非上市公司、公司集团的子公司等独立的公司实体,也可以是公司集团的附属部门,还可以只是一种协议。有限合伙制的兴起逐渐称为风险投资基金的主流形式,同时也出现了专事风险投资的信托基金。从资金来源来看,美国呈现多样化的特点。大致有以下几类：1．政府资助政府资助包括政府财政拨款、政府担保贷款、政府采购和政府直接投资R&D(研究与发展)与技术开发。1.政府拨款。美国设立了小企业研究基金会,规定国家科学基金与国家研究发展经费的10%要用于支援小企业的技术开发上。英国贸易和工业部将政府支付款项中的33%作为发展高新技术的专款,20%作为支持高新技术产业的开发费用。2.政府担保的银行贷款。美国1953年成立的小企业管理局承担对小企业的银行贷款担保,担保比例在80%以上。各国政府承担的贷款担保比例不同,日本为80%、荷兰为50%。这种通过少量资金带动大量民间的和工商界的资金投向高科技企业的信用担保制,被称为风险资金的放大器,加大倍数高达10—15倍。3.政府采购。美国许多高科技企业发展是受美国国防部订货的推动而迅速发展起来的。如60年代中期美国国防部购买的集成电路产品占当时美国半导体器件生产总值的40%,其他国家对重要的技术产品的扶植也多采用这种方法,这是一种保护和鼓励高科技产业的有效措施。4.政府直接投资R&D(研究与发展)与技术开发。美国政府通过研究开发合同向小企业投资。如波士顿128号公路的高技术企业和科研机构得到联邦政府的研究开发合同等。这对高技术产业的发展起到积极推动作用。政府资助实质上是一种政策性投资,目的是用较小的资金带动较多的私人风险投资。而且,政府风险资金往往投向私人风险投资不愿涉足的风险更大的领域,从这个意义上说,政府资助是私人风险投资的补充。但由于各国的财政情况不同,政府支持力度也有所不同。2.银行贷款传统的商业银行在高技术企业的风险贷款和投资方面的活动,在资本市场中占有一定的比例。但银行出于安全性因素考虑对高风险的科技贷款审查较严。如美国州银行在硅谷有48100家客户,他们对高技术企业的考查较严,一般贷款不超过企业固定资产的13%。可见数量有限。3.大企业投资在技术进步速度十分迅速,产品更新换代的今天,小企业船小好调头,能够发挥灵活多变的特点,迅速吸收新技术,所以,小企业对市场的反应快,更富于进行创新和接受创新。因此,在今天技术步伐加快之际,许多大公司在技术发展策略上作了相应的调整,组建小公司以促进发明创新;对新技术采取跟踪策略,一旦新技术出现并显示出良好的市场前景,便立即投入力量,依靠自己在技术、资源上的优势迅速占领该产品市场。大企业对高技术小企业投资原因有二:(1)将自己R&D研究中的有价值成果,而本企业又无意经营的可以转让给它的发明者,鼓励他们去创业,大企业还可以以入股的方式参与到新创企业中去,一旦成功就可以获利;(2)大企业对某些技术发展感兴趣,通过适当的投资对本企业或外企业的高技术创新给予支持,这样做既可获得该技术,又能减少自己的R&D费用和风险。这是一种用市场机制取代上下级协调机制,把融资标准与技术战略结合起来的决策,对大企业发展非常有利。4.创业基金创业基金是投资基金的一种,是由众多不确定的投资者将不同的出资份额汇集起来,交由专业投资机构投资于有发展前途的高科技企业,所得的收益由投资者按投资比例分享的投资工具。创业基金的资金来源广泛,包括退休基金、保险公司、财团法人、政府创业投资基金、大众游资、国外资金等多种渠道。目前创业基金这种投资工具在美国风险投资业应用最为广泛,深为广大投资者喜好。因为创业投资基金具有投资基金的一切优点,有较高的规模和经济效益。创业基金实行多元化经营和专业管理可使投资风险分散,具有较大的投资灵活性。另一方面,创业投资基金具有较高的投资回报率,因为创业基金在选择投资对象时注重于那些拥有高新技术优势,市场前景广阔的新兴产业,其投资回报率高于投资一般传统产业,而对于被投资企业来说,通过创业基金融资不同于银行贷款,企业没有债务负担,不用担心失去企业控股权,还能得到创业投资家提供的各种服务,包括上市服务等。创业基金是一种很好的融资渠道。5.个人美国早期的风险资本主要来源于富裕的个人和家庭,如1978年以前,美国风险资本来源构成比例为个人家庭占32%,国外资金占18%,保险公司占16%,年金基金占15%,大产业公司占10%。从1988年开始,美国创业基金来源发生较明显变化,个人和家庭作为创业基金来源的重要性减小,而年金基金等机构投资者已经成为创业基金的主要来源,其中年金基金占46%,国外资金占14%,大公司占11%,保险公司占9%,而个人和家庭仅占8%。2.我国风险资金的来源我国风险资本的主要来源基本上是以下六类：富有的个人个人投资者一般来说，主要由以下两类人组成：一是具有风险投资运作基本素质的投资人，这些人中，有的本来就是创业投资公司的投资经理，后来自己自立门户，试图在越来越细分的市场中找到一个更适合自己的目标市场；二是以前的创业家，曾得到风险投资的支持，而从自己的创业企业中获得巨额回报，处于对技术与创业的强烈兴趣，希望用资金来支持同行业或相关行业的其他创业家。和其他投资群体一样，这一投资群体也是被风险投资的高回报所吸引。个人投资者的资金加入风险投资行业的方式有两种：一是以普通合伙人的身份，加入到一个风险基金去，或者购买基金；二是自发的为企业融资，这类自己就是所谓的天使资本。如果个人精通投资技能或者某一方面的技术，他们往往自己充当风险投资家，这就是天使投资者。如果个人仅仅只是有充足的资金而不具备专业能力，他们可以以有限合伙人或者购买基金的方式从事创业投资。在风险投资的发展初期，个人投资是风险投资的主要来源，特别是天使投资，为企业初期投资作出了很大的贡献。政府出于产业政策、宏观经济发展规划的考虑，政府会给予风险投资一定的扶持，政府对风险投资的扶持主要有以下几种形式：财政拨款。主要是资助一些对国家经济建设有重要作用的项目，如国家自然科学基金。政府直接投资。政府直接投资以股权投资和政府贷款为主。政府担保的银行贷款。政府对银行向创业企业的贷款实行担保，项目成功则企业还贷；项目失败，则由政府财政负责归还相当比例的贷款。其中，政府财政拨款是风险投资的一个重要来源，尤其是风险投资发展的初期，政府的介入是必不可少的。但财政拨款有限，不宜承担太大的风险，主要起信用担保、放大资金的作用，为风险投资提供最后的担保，减轻风险投资者担心投资失败而造成的恐惧心理，鼓励整个社会对风险投资的投入，并保证基金投资方向不改初衷。但随着风险投资的发展壮大，国家不可能成为风险资金主要的提供者。企业企业是风险投资的重要参考者。它介入风险投资的主要目的是出于发展战略目标的考虑，即通过对创业企业的投资，为自身寻求新的增长点，甚至是实现第二次创业。企业涉足风险投资，形式可以灵活多样。实够较强的企业可以独立设立风险投资公司，将其作为自己的附属机构；实力较弱的，可采取几家企业联合出资组建风险投资公司的方式。采取这种方式，一方面，每家的出资额不会很大，这就为规模较小的企业参与风险投资提供了机会；另一方面，还可以起到分散风险的作用。在美国，企业的风险资本占风险投资基金的来源的30%。特别是大型企业的风险投资，是除政府资金之外，最为现实可行的风险资本来源。机构投资者机构投资者包括保险公司、信托投资公司、养老基金和捐赠资金等。机构投资者资金雄厚，而且具有长期投资的意愿和动机，所以，我国的的机构投资者大多是风险资本的重要提供者之一。商业银行由于风险投资可以获得丰厚的利润，一些商业银行成立了的风险投资部。他们以从银行控股公司取得资金，也可以从银行员工管理的资金池中取得资金。银行参与风险投资的形式可以多种多样，可以成立独立基金，也可以向其他风险投资基金，以分享利润。另外，还可以利用银行良好的软硬件设施，积极参与基金信托、销售和交易以及基金发起、基金管理等业务。但商业银行“天生的谨慎”特性，使之不可能成为风险投资的主要提供者。境外投资者从世界范围看，风险投资正由美国开始转向其他一些新兴市场，包括欧洲、日本，还有亚洲的新兴市场，尤其是中国。在这样的趋势下，境外资本进入一些风险投资领域成为可能。外资介入一国的风险投资，可以弥补该国国内机构和个人投资能力不足的缺陷。而且，由于风险资本一般在创业企业中处于非控股的地位。只对其提供管理上的咨询跟帮助，这在一定程度上缓解了外资直接投资对一国民族企业的冲击，同时有利于引进优秀的基金管理人才和先进的基金管理办法，提升风险投资基金之间的竞争等级，促进风险投资基金的良性发展。第二节风险投资的运作一、风险投资的角色风险投资含义是指职业金融家从投资者手中筹集资金后其中包括自己的资金以股权和,或可转换成股权的债权+形式投资于处于初创阶段有着巨大发展潜力并且可以迅速成长的企业或者项目和产品,目的是期望所投资的企业迅速发展,以最终在退出该企业的投资时获得巨额回报。根据美国商业部的统计第二次世界大战以来的科技发明与创新来自小型的新型企业,而这些发明创新转化为生产力都要借助于风险投资。以电子计算机和生物工程为代表的现代文明是高新技术与风险投资有机结合的结果。因此,人们把风险投资成为“经济增长的发动机”。风险投资扮演了主要的角色：1.“资金放大器”风险投资资金放大器的功能就是指它能够将若干投资者的分散资金聚集起来投人风险企业,通过成功的运作,获取比投人高出许多倍的收益。例如美国的风险资金,其主要来源就很广泛,包括公共和私人养老基金、捐赠基金、富有的家庭和个人、银行控股公司、保险公司、投资银行、非银行金融机构等。2．“风险调节器”风险投资作为风险调节器的功能主要体现在资金分散降低单位投资主体的风险承担强度。通过风险调节手段,均衡投资项目,降低经营，管理风险等。由于风险资金来源多元化,使得高新技术的高风险有效地分散到每个投资者身上。同时,通过风险投资家的运作,把风险资金投在多个项目以及每个项目的不同发展阶段上,以降低和分散经营管理风险。3.“企业孵化器”高新技术产业的开发者除了技术外,既缺乏资金又缺乏管理经验,而且对手中技术的市场前景也很难预测,因此,技术的商品化、产品化靠技术开发者自身无法实现。而风险投资公司的运作,能够使企业建立起与风险资本运作相匹配的机制,并参与创新企业的管理,在企业发展战略、技术创新评估、市场分析和资本营运等方面为企业提供一系列支持,从而促使创新企业从萌芽—创立—成熟直至实现产业化市场运作。二、风险资金的投资形式介入风险投资通常根据自身的实际情况而定，主要有三种投资形式：l、直接投资的方式所谓直接投资的方式就是上市公司直接通过收购兼并或参股投资于高新技术企业,这种方式是绝大多数上市所采用的方式。具体操作方式为：上市公司首先通过资本运作方式，从投资者手中吸收足够的闲散资金，形成一定规模的风险投资资本，之后，上市公司便可开始寻找一些掌握高新技术的中小企业，经过项目评估后，进行风险投资，较多情况下，技术的提供方为高校或某些科研皖所，这样以上市公司出资，高校或科研院所出技术，共同组建一个股份有限公司，该公司就成为上市公司的一个参股或者控股的子公司，如，乐山电力(6oo644)出资980万元参与组建成都鹰阿科技有限责任公司。又如河池化工(o953)出资5100万元与南开戈德集团成立天津南开生物化工公司。另外，直接进行收购兼并的也不少。这种方式的优点是：减少了委托代理成本；扩大公司的规模和科技实力；可以因此而改变提升公司的科技含量。其缺点是：风险比较集中，一般只适合上市公司介入与自身产业比较接近的高新技术产业，否则介入不熟悉的产业，失败的可能性非常大。2、参股的方式 参股就是上市公司不以控股为目的，与其他公司一道联合发起成立风险投资公司，但在公司中所占分额不会超过50％。如，上海港机参股二十一世纪科技投资有限岔司，深深宝参股创新科技投资有限公司。这种方式的优点是：出资额可大可小．灵活性好；由于是通过风险投资公司间接投入高新技术企业，投资相对分散，风险比直接投资小得多；手续比较简单．不用担心：能发起成立。其缺点是：在风险投资公司中，发言权不大，处于被支配地位；不利于公司全面提升主营业务科技实力和改变业务方向。这种方式一般适合资金实力相对不强的上市公司。3、控股的方式控股方式是指上市公司本身作为主要发起人发起成立风险投资公司．并在公司占有相对或绝对的控股地位这种方式在美国比较流行。一般是以产业附属公司的形式存在，风险投资公司通常依附于某家大型企业集团，投资力向与该集团的发展方向一致。如，美国的微软(MICROSOFT)和国际数据集团(1DG)等都有著名的风险投资公司。我国上市公司中如清华紫光,发起设立清华紫光创业投资有限公司，苏常柴发起设立华鼎科技投资有限公司就是控股的方式。以控股方式介入风险投资的上市公司，直接派出人员，以创身份参与管理投资公司。三、风险投资的交易流程投资阶段解决“钱往哪儿去”的问题。风险投资家将资金投入到选定的风险企业和项目上具体可以分为以下步骤：选择风险企业与项目在本阶段从众多没有或只有少量历史记录的风险企业中选出最具有获利潜力的投资项目既是核心,也是风险投资区别于其它投资形式的特色之一。风险投资公司在选择投资项目时,投资收益率或是净现值之类的财务分析处于次要位置。风险创业企业的科技含量和创业者的素质就成为项目选择的首要条件。一般情况下,风险投资公司根据风险创业企业提供的商业计划书判断风险技术的创新性、项目的经济评价、创业者本人及管理团队的素质等要项。同时风险投资公司还要尽可能对风险企业所有可能面临的风险,如技术风险、管理风险、市场风险、财务风险、政策风险等做出大致的判断和评估,并分析风险管理的难易程度,从而在综合权衡的基础上做出尽可能准确的判断,以确保挑选到高质量的项目。其分析的次序一般是：创业者的素质、市场前景、产品技术及公司管理。2.确定投资结构投资结构包括投资规模、投资策略、投资阶段选择等。每个风险投资公司理想的投资规模与风险资金的规模有关,一般风险投资公司都把对风险企业的投资限制在可供投出资本总额的10%左右。风险投资家会采用组合投资、分类投资原则,或者与其他几家风险投资公司联合投资,并将选择他们所专长的领域进行投资。这样做,既可以降低投资风险,也便于投资以后实施监督和为风险企业提供有效的帮助。风险投资家还要考虑风险企业是处于哪个发展阶段,因为每一个发展阶段对资金、技术的要求有所不同,其运营管理也不一样,从而影响到投资的成功。大体说来,风险企业的发展阶段包括种子期、成长期、扩展期和成熟期。对发展阶段的偏好与风险投资公司所处的地区、资金来源、自身经验和行业的竞争程度有关。3.达成投资协议在该阶段,风险投资公司与风险企业进行实质性接触,双方的谈判要持续数周至半年时间。在谈判过程中主要要解决的问题包括出资数额与股份分配,包括申请方技术开发设想与作为研究成果的股份估算；创建企业人员组织和双方各自担任的职务；投资者监督权利的利用与界定；投资者退出权利的形式等风险投资家与风险企业通过一系列谈判,在股份分配、绩效评价、董事会席位分配等问题上取得一致,便签订风险投资协议。达成协议后,风险投资公司便按协议向风险企业注人资金。四、风险投资的退出渠道（一）风险投资的退出方式不同的国家和地区，由于其风险资本的来源不同，资本市场的发育程度不同，因而风险投资退出的方式也不相同。目前，世界上风险投资的退出方式主要有四种：公开上市、收购、管理层收购、清算。1.首次公开上市IPO。首次公开上市退出是指通过风险企业挂牌上市使风险资本退出。采用首次公开上市方式，对于风险企业而言，不仅可以保持风险企业的独立性，而且还可以获得在证券市场上持续融资的渠道；而对于风险资本家来说，则可以获得非常高的投资回报，根据美国的调查资料显示，有三分之一的风险企业选择通过股票公开上市退出，最高投资回报率达700％左右，所以股份公开上市被一致认为是风险投资最理想的退出渠道。而在我国，由于中小企业板、创业板还处在很不成熟，在慢慢摸索之中，因此目前不少新技术创业还只能到海外去上市，国内缺乏这方面的经验。2．兼并与收购。并购退出是指通过其他企业兼并或收购风险企业从而使风险资本退出。由于股票上市及股票升值需要一定的时间，或者风险企业难以达到首次公开上市的标准，许多风险资本家就会采用股权转让的方式退出投资。虽然并购的收益不及首次公开上市，但是风险资金能够很快从所投资的风险企业中退出，进入下一轮投资。因此并购也是风险资本退出的重要方式。当前，在我国没有创业板市场的情况下，我国风险投资退出的重要而现实的路径，要以并购为主要方式。3.管理层回购。回购退出是指通过风险企业家或风险企业的管理层购回风险资本家手中的股份。回购退出方式实质上也属于并购的一种，只不过收购的行为人是风险企业的内部人员。回购的最大优点是风险企业被完整的保存下来，风险企业家可以掌握更多的主动权和决策权，因此回购对风险企业更为有利。4.破产清算。当公司经营状况不好而难以扭转时，进行破产清算可能是最好的减少损失的方法。风险企业清算，是风险投资家和风险企业家最不愿意看到的结果。这种情况的发生，就宣告了风险投资的彻底失败。虽然清算方式的退出是痛苦的，但风险投资家在确定风险企业没有发展前途后，一定要做出果断的决策。与其让一无前途的项目占据大量资金，还不如将资金退出，投入新的风险投资项目，进入下一个循环。第三节、风险投资估值一、贴现现金流法1.理论模型折现现金流量法由美国西北大学的阿尔弗雷德·拉巴波特于1986年提出，该方法的优点在于考虑了资金的时间价值，其核心是净现值法(NetPresentVa]ue，NPV)。净现值是指投资某项目所产生的所有未来现金流量的折现值与项目投资成本之间的差值。所谓净现值法，就是根据净现值的大小来评价各投资项目，选取净现值大的项目进行投资。净现值是正值，投资该项目是可以接受的；净现值为负值，从理论上来讲，投资该项目是不可接受的。其中，为初始投资，T为投资期限，r为风险补偿的贴现率，一般选用加权平均资本成本(WeightedAverageCostofCapital，WACC)。所谓加权平均资本成本，是权益资本成本和债务资本成本的加权平均值。为资产在第t时刻产生的现金流，一般选用公司自由现金流量(FreeCashFlowofFirm，FCFF)。公司的全部价值属于公司所有权利要求者，包括所有普通股股东、优先股股东和债权人。所谓自由现金流量，是指公司可以自由支配的现金流量，即支付了经营费用、所得税、必要的资本性支出和营运资本增加额后，可向公司所有权利要求者支付的现金流量。实际运用在不存在不确定性的条件下，我们经常以无风险利率作为贴现利率来计算未来现金的现值。可是，在实际中，风险投资项目存在着极大的不确定性，无风险利率贴现不能反映实际情况。有两种方法可以对以上模型做出调整，即风险调整贴现率法和肯定当量法。风险调整平均风险贴现率法是指通过贴现率的调整来反映企业未来现金流的不确定性。对风险调整贴现率的计算，可以利用资本资产定价模型：E（R）=Rf+[E(RM)-RF]β对于风险投资项目，由于很难得到其相对于资本市场平均风险β系数，因此，在实际中，往往根据实际经验，以同行业中其他风险投资项目所运用的风险调整贴现率加以一定的调整作为贴现率。肯定当量法是通过将未来不确定性现金通过肯定当量系数的折减，来反映未来现金流的不确定性。此时公式变为：式中是第t年营业现金流的肯定当量系数；肯定当量系数可根据其与变化系数的关系查表求得。此时，所用的贴现率为资本市场的无风险利率。假设投资一个风险企业，投资期3年，预期3年现金流分别是1亿、2亿、4亿元，无风险利率是10%，假定各期当量是0.8、0.7、0.6，期初投资为3亿元，根据上述公式得： -3=3.69-3=0.69＞0，值得投资。 二、期末价值贴现法1.理论模型这种方法是通过计算投资期末风险企业股权的价值，然后以一定的贴现率将其贴现，最后计算出风险投资企业在投资期初时的股权价值。式中：是投资期初风险企业的股权价值是投资期末风险企业的股权价值 t是风险投资的投资时间 r是贴现率运用这个方法计算，需要计算一下几个变量：投资期末的企业的股权价值和贴现率。在计算投资期末企业的股权价值时，通常可以利用以下几个方法：即先预测在投资期末企业的平均市盈率作为其市盈率，利用公式=PER（PER为同类企业的平均市盈率作为其市盈率）即可求得投资期末风险企业的股权价值。式中所采用的贴现率为风险企业家所期望的投资报酬。2.实际运用在实际运用中，考虑到风险投资项目结果的不确定性，通常要对以上理论模型作必要的调整。首先，可以将风险企业未来的结果简单地分为三种可能的情况：（一）高速成长，非常成功地以较高的市盈率上市；（二）发展平庸，达不到上市的条件，投资期末之后被管理层或其他公司收购；（三）中途夭折，清算并收回部分投资。然后分不同的情况，预测在投资期末风险企业的股权价值，以及预测每一种情况可能出现的概率。将不同的情况下所计算的投资期末风险企业的股权价值分别贴现，再利用各种情况可能出现的概率对其进行加权平均，即可得到风险投资企业在投资期初的股权价值。注意，此时所用的贴现率是风险投资企业组合的平均回报率。这是因为，考虑各种不同的发展状况时，风险投资家所要求的报酬率即为风险投资组合平均市盈率，也即进行该风险投资的机会成本。三、实物期权法期权是一种选择权的契约，其持有者拥有在未来一段时间内以一定的价格（执行价格）向对方购买或出售一定的资产（标的资产）的权利。在资本市场上，期权赋予投资者权利而不是义务去以某一指定价格购买或卖出金融资产。相应的，拥有实物期权的投资者也有权利而不是义务去选择能使投资得到较好回报的决策。这里的实物期权指的是应用于现实资产时的期权。期权的特点在于着力考证投资收益的不确定性，投资的等待价值以及投资标的物的交易性等因素在投资行为中的效应，重点关注不确定性、不可逆性对投资决策的影响，尤其对投资周期长、风险高、资本密集型的风险投资的影响。从前面所述的高新技术风险投资特点的角度来看，期权定价方法适用于这类风险投资的决策。实物期权模型符号说明：S-孪生证券股票价格；r-无风险利率；E-实物期权价值。首先用孪生证券股票和无风险债券的组合来复制实物期权，即做以下的投资组合：以S的价格买入N份孪生股票，同时借入市场价值为L的无风险债券，组合的价值为：NS-L。一年以后，孪生证券出现两种可能的情况：上升为（概率为q），或者下降为；组合的价值相应有两种：一是以概率q变为N-（1+r）L，一是以概率1-q变为N-（1+r）L。如果要求实物期权在一年以后的价值与该组合相同，即：=N-（1+r）L=N-（1+r）L则可解得所需购买股票数N和借入无风险债券B,即：N=（-）/（-）L=（N-）/（1+r）因此在无套利的假设下，实物期权当前的价值应当等于组合资产的价值，即：E=NS-L=[p+(1-p)]/(1+r)其中，p=[(1+r)—]/(—)（它为风险中性概率，只与孪生证券的状态有关，而与实物期权类型无关）若设u=1+股票价格上涨状态的收益率，即=uSd=1+股票价格下跌状态的收益率，即=dS则P=这样，只要我们给出实物期权价值在期末可能取值和，就可以利用上面的公式来估值了。2.期权定价模型的应用实例我们看一个延迟期权的案例；某风险投资项目，投资额为115万元，由于不确定性因素的存在，一年后，该项目产生的现金流可能为170万或者65万元，两者概率均为0.5，无风险利率为8%，风险报酬率17.5%，假设投资期间不分股利。下面就采用实物期权定价模型来进行投资决策：计算传统的NPV值因为NPV＜0，应该拒绝改项目。计算延迟期权价值投资项目期望现值=因为这项目相当于一个看涨期权，当现金流上升并超过执行价I时，便执行，否则放弃。在第0年决策时，期望现金流为100，小于115，不执行；一年后，若看好，现金流是170，则投资，收入为：=170-=170-115×1.08=45.8万元，而变坏时，现金流为65万元，放弃投资，=0.有期权定价公式可得P==项目延迟期权价值为万元 计算扩展的的NPV值扩展的NPV值为：-15+18.78=3.78万元项目扩展的NPV值3.78＞0，故该项目不能拒绝。它是有投资价值的，应该保留该项目的投资权，因为期末进行投资的净现值大于现在进行投资的净现值。从上面的实例可以看出，期权定价模型比净现值法更具有优越性和适用性，尤其在高新技术产业风险投资决策中，因为高新技术产业风险投资的特性决定了对它的投资决策不能等同于一般的投资项目决策。不过，由于期权的随机性、条件性等特点，以及市场竞争等诸多因素的影响，因此应用期权定价模型时要兼顾传统的净现值法，使二者合理地有机结合，更能准确地决策风险项目的投资。四、非上市公司的估值一、非上市公司估值与上市公司估值的不同之处我们可以从公司层面因素和股票本身因素来得出非上市公司与上市公司估值的不同。公司因素公司所处生命周期的阶段总体说来，非上市公司较之上市公司而言，一般处于非常熟阶段。但也有极端，偶尔非上市公司也会处于濒临破产的阶段。公司的规模一般而言，非上市公司资金、资产、和雇员都要小于那些上市公司，因此，也就会有更大的风险。所以在我们估值分析时候，要充分考虑其风险溢价收益并相应上调其必要回报率。所有权与经营权的重叠许多上市公司的管理者就是经营者，这样往往会忽视其他股权投资者的利益，从而影响长期的回报。管理的质量跟深度一个私人企业，尤其又是小规模的，增长潜力很小的，对管理者来说没有什么吸引力。这样，跟公众公司相比，无论是在管理质量上，还是管理深度上，非上市公司都有明显的劣势，这样就增加了私人企业的风险，降低了增长预期。短期投资者的压力上市公司的很多短期投资者，比如股票买卖者，可能只是关心股价，而且公司高管的一些激励措施也是基于股价的表现，这样就会产生为了短期盈利水平或者增长速度而急功近利。非上市企业一般不存在这样的担心，没有这样的压力，可以从长远目标来做一些长远的计划。财务信息跟其他信息的披露上市公司均被要求对其财务信息进行及时准确的披露，而对于非上市公司来说，其股份的持有者或者债权人由于对公司财务信息的不了解，往往会面临更大的风险，更大的不确定性。股票自身因素流动性因素大致相当的非上市企业与上市企业相比，在股票流动性方面，非上市企业通常都较差，非上市企业的股东也较少，而且非上市企业的股票也不允许在公开市场上交易。这些限制的条件导致非上市公司估值时，要考虑折价。控制的集中度非上市公司的股票集中度较高，主要集中于相对较大的几个股东手里，这样就会在一定程度上，以损失小股东利益为代价，为其大股东提供额外的补贴。（三）限制流动性的潜在协议私人企业的股东可能有一个限制卖出股份的协议，这个协议降低了股票的市场化。总体来讲，股票因素对私人企业的估值是一个不利因素，公司因素对其估值的影响可能是不利的，也可能是有利的。相对上市公司来说，非上市公司之间的差异更大，因此，调整其要求回报率的差异就更大。为非上市公司估值的原因非上市企业估值是很有必要的，总结起来有以下三个原因；（一）交易的目的，对于一个发展中的非上市企业来说，交易与融资是很关键的。为了减少风险，尽量固定自身收益，风险投资者通常经过多轮投资来达到目标。每一轮都要通过跟公司谈判，确定未来的现金流来估值，进而投资；（二）以行使法律、规定的目的，非上市公司在融资，纳税时候，都要遵守法律的规定，来估计公司的价值；（三）以应对诉讼的目的，公司有可能经历破产、利润损失、股东之间有争议或者股东撤资等状况，势必会发生诉讼，这也就需要估值。非上市公司估值的方法非上市企业主要有三种估值方法：收入法；市场法；资产法。处于早期发展阶段的公司来说，由于其现金流的不确定性，因此以资产法进行估值将更加的准确；处于快速增长的公司，收入法更加合适；对于成熟企业来说，市场法更合适。收入法收入法是根据未来的现金流折现来确定的估值方法。主要包括自由现金流、资本化现金流和剩余收入法。在进行这三种方法估值时，要知道必要回报率，下面说明怎样求必要回报率：一）计算必要回报率时候，要运用CMPA，在运用CMPA之前，要得到该资产的β值，β值的计算方法如下：上市公司的β值根据股票和指数的历史交易数据，可以计算得到回归值β值，根据长期的经验总结，从长期角度看，β值总是趋向于1，因此，将用于预测将来的β值要根据回归β值进行调整：调整β值=（2/3）回归β值+（1/3）1例如，根据历史交易数据计算出回归值β值为0.6，无风险收益率为3%，权益风险溢价为3%,计算将来的要求回报率。调整β值=（2/3）回归β值+（1/3）1=（2/3）0.6+（1/3）1=0.73将来要求的回报率=3%+3%0.73=5.19%非上市公司的β值若甲公司为非上市公司步骤一找到一个与甲公司在经营业务上类似的上市公司，假设为乙公司步骤二通过回归分析，我们可以估算乙公司的β值步骤三将乙公司的β值去杠杆化:去杠杆化后的β值=乙公司的β值步骤四根据去杠杆化后的β值估算甲公司的β值:甲公司的β值=去杠杆化后的β值二）下面通过一个例子看看用CAPM，扩展的CAPM，构建法来求必要收益率：假设一个未上市公司A，市场无风险利率是4.8%，股权风险溢价是5%，在跟A同类行业的上市公司β值是1.1，小规模对应的小股票溢价是3%，公司因素风险溢价是1%，假设行业风险溢价在这里是0,。则用CAPM有：必要回报率=4.8%+1.1×5%=10.3%用扩展的CAPM有：调整β值后的股权溢价是：1.1×5%=5.5%；那么必要回报率=4.8%+5.5%+3%+1%=14.3%用构建法有：必要回报率=4.8%+5%+3%+1%+0=13.8%。 自由现金流（FCF）非上市企业自由现金流法跟上市企业的自由现金流法的估值是一样的，都是具有稳定的现金增长率，对每一期进行贴现即可。资本化现金流（CCF）适用于相关财务数据匮乏的小型非上市公司。公式是：,其中是公司的价值，WACC是加权平均资本成本，FCFF是公司下一个十二个月的自由现金流，是公司自由现金流的稳定的增长率。例如:一个公司的是3%，FCFF是9358800美元，WACC是13.1%，那么,=935800÷（13.1%-3%）=90661386.资本化现金流也可以直接用于定价股权: ，其中r是股权要求的回报率，g是稳定的自由现金流的增长率。若承接上例，r是13.3%，g还是3%。则=935800÷(13.3%-3%)=86655556.盈余收入法（EEM）盈余收入是指，扣减营运资本和固定资产的必要回报率之后的收益，它是正常收益其中的一部分。这种收益的余值，适用于类似CCM一样的永久增长模式来估计无形资产和小型的非上市公司。而公司的价值就是盈余收入的现值+营运资本和固定资本的现值，具体算法如下：第一步：计算营运资本与固定资本的必要回报第二步：计算盈余回报（算入无形资产）第三步：对无形资产进行估值第四步：将各项资产进行加总，得到公司价值市场法示范性上市公司法（GPCM） 示范性上市公司法就是要估值的非上市的目标企业参照一个上市公司，并且根据风险与增长预期的不同来调整乘数来进行估值。这个方法最大的优点就是示范公司好寻找，分析者又可以很容易得到财务，交易方面的信息。难点在于风险和增长预期乘数的调整。控制权溢价被使用在估价中。控制权溢价是依赖于几个务必考虑的特定的因素：交易类型（考虑是处于战略交易还是融资交易，战略交易主要是为了获取股权，收购溢价更大）；产业状况；交易手段；具体情况。下面看一个示范性上市公司法估值的例子：示范公司的MVIC（投资资本的市场价值）到EBITDA（息税折旧摊销前利润）的乘数是7，考虑到未上市公司的风险，调整15%,这样调整后的是：7-7×15%=5.95≈6.没有意识到有任何战略收购进来，所以控制权溢价是0。正常的EBITDA是16900000元；负债资产的市场价值是2000000元。估值结果就是：16900000×6-2000000=99400000元。示范性交易法（GTM）示范性交易法跟示范性上市公司法很类似，最大的不同就是示范性公司法考虑的是整个公司出售或者被收购的乘数调整，而示范性上市公司法则指公司的部分交易的乘数调整。示范性交易法无需考虑控制权溢价。看下面例子：最初的几个收购交易的价格乘数是6，所以这个未上市公司MVIC（投资资本的市场价值）到EBITDA（息税折旧摊销前利润）的乘数也就是6.因为无需考虑控制权溢价，那么调整后还是6.运用的上面GPCM的例子的数据，可得出估值结果是：16900000×6-2000000=99400000元。过去交易法（PTM）过去交易法考虑目标估值企业在股票上的真实交易。估值可以建立在真实价格的支出，也可以建立在来自交易乘数调整上。这种方法主要适用于公司的少数股权的交易，适用于那些在股票市场上没有或者有限量的交易的未上市公司。如果交易是罕见的，这种方法不能提供可靠的估值。资产法资本法的原理是：一个公司所有权的价值跟（公允价值—负债价值）是相同的。资本法估值很少用于正在运营公司的估值，主要用于需要清算的公司，还可以用于资源与金融公司，投资公司，比如说房地产信托投资公司。适用于那些无形资产少的小公司，处于早期阶段的公司。非上市公司的折价与溢价非控制性折价（DLOC）控制权对于未上市公司的投资人来说很重要。没有控制公司，就不能自由选择公司的管理者、工作人员，就不能控制公司的运营。也不能支配现金或者其他财产，不能买卖资产，不能获得融资，这些都会影响投资的价值和投资者的最终回报。所以控制权的缺失导致估值时应该有一个折价。折价公式是：DLOC=1-[1/(1+控制性溢价)]。如假定一个控制权溢价是20%，那么DLOC=1-[1/(1+20%)]=16.7%缺乏交易性折价（DLOM）缺乏交易性折价常常用于非控制性的未上市公司估值中。如果公司在不久的将来有一个流动性变动的很大可能，那DLOM是不适用的。流动性的预期，合同的安排，交易的限制，潜在的买者，风险的波动，股权的集中度都影响着缺乏交易性折价。量化DLOM是很难的，因为未上市公司的数据是受限制的，可得到的数据解释的不同，交易缺乏对未上市公司的影响的解释不同。一些私人的限制性的股票交易和IPO前私人卖出股票，以及期权的价格可以用来估计缺乏交易性折价。总折价（TotalDiscount）总折价=1-[(1-DLOC)(1-DLOM)]例如；DLOC是10%，DLOM是20%，那么总折价=1-[（1-10%）（1-20%）]=28%，而不是：10%+20%=30%。非上市公司估值中估值标准的重要性估值标准的目的是为了保护估值的使用者。但是存在许多的估值标准，并不是唯一的。许多机构都发布了估值标准，这些标准都受使用者的抉择。看其是否合规，是否适合目标企业，保证遵守一个标准是很难的。试用一个特定标准在技术上的指导也是有限的。附风险投资经典案例1．风险资本在盛大公司中成功退出在创业投资中，风险资本进入到创业企业的目的是通过企业的高成长换取投资资本的快速增值。因此，风险资本必须选择合适的方式退出创业企业，即把投入到创业企业的资本变现后退出企业。如果没有退出风险投资就没有意义。一般而言，退出的方式主要有协议转让、管理层回购、上市和破产清算四种方式。退出方式决定风险资本增值的幅度即投资收益率的大小，上市的收益率最大，协议转让和管理层回购次之，破产清算一般导致风险资本受到损失，收益率最小。因此，风险资本家首先选择上市，其次选择协议转让（并购）或管理层回购，万不得已时才选择破产清算的退出方式。下面就是盛大的案例：2004年5月，盛大网络（股票代码：SNDA）在美国纳斯达克股票交易市场正式挂牌交易。虽然盛大将发行价调低了15%，从原先的13美元调到了11美元，但公开招募资金额仍达1.524亿美元，当天收报于11.97美元。2004年8月，盛大网络（股票代码：SNDA）首次公布财务报表之后，股价一路攀升至21.22美元，此时盛大市值已达14.8亿美元，成为纳斯达克市值最高的中国概念网络股。与此同时，盛大网络也超越了韩国网络游戏公司NCSOFT的市值，成为全球最大的网络游戏股。盛大创始人陈天桥掌握的股票市值达到了约11.1亿美元，以90亿元人民币的身家超过了丁磊，成为新的中国首富。而10月27日，盛大网络在NASDAQ的最新股价，达到了31.15美元。盛大网络的成功上市以及其股价的卓越表现，为其主要风险投资机构-软银亚洲信息基础投资基金带来不菲的收益。成立于2001年2月的软银亚洲信息基础投资基金（以下简称“软银亚洲”），是日本软银公司与美国思科战略合作的结果，10.5亿美元资金来自思科，第一期资金为4亿美元，主要投资领域为亚太区的宽带、无线通讯、有线电视网等。2003年3月，“软银亚洲”向国内拥有注册用户数最多的互动游戏公司盛大网络投资4000万美元，这是软银亚洲在上海的第一个投资项目。软银认为，中国网络游戏产业正进入高速发展阶段，市场增长空间很大，根据预期，此项投资7年后的回报将达10倍。与大部分在线游戏界人士看法不同，软银公司更看中盛大的运营能力而非游戏产品本身。“软银亚洲的风险投资获得了丰厚的利润，在上市之初，软银就减持了5.6%的盛大股份，套现17，250，000美元，其仍持有盛大19.3%的股份，按2004年10月的盛大市价计算，其市值在8亿美元以上，是其初始投资的20多倍。（案例来源：法制日报）2．风险资本与李宁上市之路李宁公司的上市历程可分为四个阶段：第一阶段（1997.8-2001）：整合李宁公司的上市谋划肇始于1997年，当时李宁在全国各地开办有十几家企业，彼此间互相参股，结构混乱。在资本运作专家的设计下，李宁将北京、广东、烟台三家公司合并为李宁体育用品集团公司，全国各地的其他公司相继整合到这个核心企业中，初步实现集团结构的明晰。1997年8月，上海李宁成立，注册资本为50万元人民币。成立当时，公司主要由李宁家族所成立的两家公司--上海宁晟和上海力发所控制。第二阶段（2001年-2002年12月）：改组2001年，上海李宁原计划由有限责任公司改组为股份有限公司。由于中国公司法要求股份有限公司必须有五名以上发起股东，因此上海李宁部分实际控制人相互转让股权，将上海李宁股东数目增加到6名。但由于获得私人资本的投资并预期到境外上市，上海李宁最终未能改组成股份有限公司，而采取以下步骤改组为全外资企业：1、2002年10月，为筹备私人股本投资及将上海李宁改组为中国全外资企业，李宁家族、李宁合伙人及主要高管、两家战略股东在海外注册成立RealSports公司。2、2002年10月29日，RealSports与上海李宁股东达成协议，同意向上海李宁当时之股东收购上海李宁发行的全部股本，代价为600万美元。3、2002年12月11日，上海李宁由内资有限责任公司改组为中国全外资企业（外资独资企业），注册资本8，000，000美元，总投资额20，000，000美元。第三阶段（2003.1-2004.6）：风险投资正式加入李宁公司于2003年1月，引入新加坡政府投资公司全资拥有的TetradVenturePteLtd.和CDHChinaFund。两家公司根据私人股权投资协议，分别以15，000，000美元及3，500，000美元认购RealSports的新股份，分别持有公司19.9%和4.6%的股权。根据私人股权投资协议，各方同意TetradVenturePteLtd.和CDHChinaFund拥有包括提名董事加入董事会的权利。Tetrad和CDH根据私人股权投资协议拥有的优先权于公司上市时终止。由于风险资本加入后，RealSports公司财务表现优异，使公司以发售价计算的价值有所上升。虽然两家风险公司是于2003年初正式加入的，但与李宁公司的磋商与合作早已展开，可以认为，李宁公司在海外注册公司以及收购改组等一系列资本运作，均是在为风险资本的加入创造条件，并且由于风险资本的一再坚持，李宁公司放弃了改组为股份有限公司在境内上市的计划，选择了改组为全外资企业在境外上市的路径。第四阶段：上市2004年6月，李宁公司在香港主板成功上市。李宁股票受到资本市场的追捧，在香港公开发售的认购数量为暂定发售股份总数的132.2倍；国际配售也出现了约11倍的超额认购。首日上市开盘价报2.325港元，较其2.15港元的首次公开募股价格上涨8%。李宁公司上市之后，两公司迅速减持股份至15.19%和3.5%。由于这两家公司并没有禁售期，可以在李宁有限公司上市后，随时转让股份。因此，风险资本在李宁海外上市后实现“全身而退”，几乎是势成必然。（案例来源：法制日报）3．金蝶软件的“破茧而出” 1.金蝶软件案例概况软件领域,人们常言“北有用友,南有金蝶”,可很少有人知道这一市场格局的形成很大程度上是源于1998年5月1日的一次风险投资。这天国内IT继四通利方后数额最大的一笔风险投资。投资方是来自全球最大的信息服务提供商IDGVC(国际数码集团)。该集团分两次向从事财务软件研发的深圳金蝶豪掷2000万人民币,成为了占其2