上市公司协议收购合同范本

上市公司协议收购合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

名称：×××上市公司（以下简称“甲方”）

地址：中华人民共和国××省××市××区××路××号

法定代表人：张三

联系方式：按双方确认的通讯地址送达

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

名称：×××有限公司（以下简称“乙方”）

地址：中华人民共和国××省××市××区××路××号

法定代表人：李四

联系方式：按双方确认的通讯地址送达

合同简介：

一、背景及前提条件

甲方作为一家在中华人民共和国境内上市的知名企业，致力于业务拓展和产业布局优化。为了进一步提高企业竞争力和市场份额，甲方拟通过协议收购方式，取得乙方持有的×××公司（以下简称“目标公司”）的全部股权。

乙方作为目标公司的唯一股东，拥有合法、完整的所有权和处置权。双方经友好协商，达成以下协议，以共同推进本次股权收购事宜。

二、合作前提

1.乙方保证对目标公司股权拥有完全的处置权，不存在任何法律、法规、合同等约束，且在股权过户过程中，确保股权过户的合法、合规性。

2.甲方保证按照本合同约定的条款和条件，按时支付股权转让款。

3.双方确认，本合同项下的股权转让事宜，已取得必要的内外部审批，包括但不限于甲方董事会、股东大会的批准等。

4.双方同意，本次股权转让完成后，甲方成为目标公司的唯一股东，享有相应的权益和承担相应的义务。

三、合同的关联性

本合同旨在明确双方在股权转让过程中的权利、义务和责任，确保股权转让的顺利进行。本合同各条款均与股权转让事宜密切相关，双方应严格按照约定履行各自义务，共同推进股权转让进程。

四、合同的生效及终止

1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。

2.在本合同履行期间，如发生以下情形之一，甲方有权终止本合同：

（1）乙方违反本合同的约定，未能按时完成股权转让事宜。

（2）乙方提供虚假材料，导致股权转让无法进行。

（3）乙方在股权转让过程中，存在违法犯罪行为，影响股权转让的合法性。

3.在本合同履行期间，如发生以下情形之一，乙方有权终止本合同：

（1）甲方未按约定支付股权转让款。

（2）甲方违反本合同的约定，影响股权转让的顺利进行。

（3）甲方在股权转让过程中，存在违法犯罪行为，影响股权转让的合法性。

五、其他

1.本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议。

2.本合同一式两份，甲乙双方各执一份。

3.本合同签订后，双方应严格按照约定履行各自义务，共同推进股权转让进程，确保股权转让的顺利进行。

4.本合同签订地为中华人民共和国××省××市××区。

5.本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是甲方通过协议收购方式，取得乙方持有的目标公司的全部股权。具体内容包括但不限于：双方确认股权转让的合法性、合规性；明确股权转让的价格、支付方式及履行期限；约定双方在股权转让过程中的权利和义务；规定违约责任及争议解决方式等。

第二条定义

1.股权转让：指甲方按照本合同的约定，向乙方支付股权转让款，乙方将持有的目标公司全部股权转让给甲方。

2.目标公司：指甲方拟收购的，由乙方持有的×××有限公司。

3.股权转让款：指甲方按照本合同约定，支付给乙方的购买目标公司全部股权的款项。

第三条双方权利与义务

一、甲方的权力和义务

1.甲方有权按照本合同的约定，取得目标公司的全部股权，并享有相应的权益。

2.甲方应按时支付股权转让款，确保股权转让的顺利进行。

3.甲方应配合乙方完成股权转让的相关手续，包括但不限于工商变更登记等。

4.甲方在股权转让完成后，应承担目标公司的债务、合同义务及其他法律责任。

5.甲方应保证在股权转让过程中，遵守相关法律法规，不得从事任何违法犯罪行为。

二、乙方的权力和义务

1.乙方有权按照本合同的约定，收取股权转让款。

2.乙方应保证对目标公司股权拥有完全的处置权，且在股权转让过程中，确保股权过户的合法、合规性。

3.乙方应配合甲方完成股权转让的相关手续，包括但不限于提供相关文件、资料等。

4.乙方应在股权转让完成后，协助甲方处理目标公司的相关事务，确保公司运营的顺利进行。

5.乙方应保证在股权转让过程中，遵守相关法律法规，不得从事任何违法犯罪行为。

6.乙方应向甲方披露目标公司的真实经营状况、财务状况、债务情况等，不得隐瞒、虚报。

双方在履行本合同过程中，应遵循诚实信用、平等自愿的原则，共同推进股权转让事宜，确保股权转让的顺利进行。如有违反本合同约定的行为，应承担相应的违约责任。

第四条价格与支付条件

双方同意，目标公司全部股权的转让价格为人民币×××万元整。甲方应按照以下支付条件向乙方支付股权转让款：

1.甲方在本合同生效后5个工作日内，支付股权转让款的50%给乙方。

2.在完成目标公司股权过户及工商变更登记后5个工作日内，甲方支付剩余的50%股权转让款给乙方。

支付方式为银行转账，转账时应注明“股权转让款”字样。

第五条履行期限

本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为××个月。以下为关键时间节点：

1.甲方支付首期股权转让款的时间：本合同生效后5个工作日内。

2.完成目标公司股权过户及工商变更登记的时间：本合同生效后××个月内。

3.甲方支付剩余股权转让款的时间：完成目标公司股权过户及工商变更登记后5个工作日内。

第六条违约责任

一、甲方的违约责任

1.如甲方未按照本合同约定的支付条件支付股权转让款，应向乙方支付逾期付款金额×%的违约金。

2.甲方如违反本合同的其他约定，导致股权转让无法进行或造成乙方损失的，应承担相应的违约责任，向乙方支付赔偿金。

二、乙方的违约责任

1.如乙方未按照本合同约定完成目标公司股权过户及工商变更登记，应向甲方支付逾期违约金，金额为股权转让款的×%。

2.乙方如违反本合同的其他约定，导致股权转让无法进行或造成甲方损失的，应承担相应的违约责任，向甲方支付赔偿金。

3.如乙方在股权转让过程中，存在虚假陈述、隐瞒事实等情形，导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。

双方应严格按照本合同的约定履行各自义务，如发生违约行为，违约方应承担相应的违约责任。赔偿金额不足以弥补守约方损失的，守约方有权依法追究违约方的其他责任。

第七条不可抗力

1.本合同所指的不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风等）、政府行为、社会异常事件（如战争、罢工、暴乱等）。

2.发生不可抗力事件时，受影响的一方应立即通知对方，并提供相关证明文件。双方应共同协商，根据不可抗力事件对履行合同的影响，决定是否暂停履行本合同或部分合同义务。

3.发生不可抗力事件导致合同无法履行或部分无法履行的，受影响的一方在满足以下条件时，可部分或全部免除责任：

a.及时通知对方不可抗力事件的发生。

b.提供不可抗力事件的证明文件。

c.尽量减少不可抗力事件对合同履行的影响。

4.受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件结束后，及时恢复履行本合同。如不可抗力事件持续超过××个月，双方有权协商解除本合同。

第八条争议解决

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.如协商不成，双方同意将争议提交至×××仲裁委员会进行仲裁。

3.仲裁裁决是终局的，对双方具有法律约束力。

4.仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有规定。

5.在争议解决期间，双方仍应继续履行本合同除争议事项外的其他条款。

6.双方同意，在仲裁或诉讼过程中，应尽量减少对双方商业信誉和经营的影响，不得恶意诋毁对方。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的任何通知、要求、批准或其他通信，应以书面形式送达对方指定的地址。通过邮寄方式发出的，以邮戳日期为准；通过传真或电子邮件方式发出的，以发送日期为准。

2.合同变更：本合同的任何修改、补充均须以书面形式作出，经双方签字（或盖章）后生效。

3.终止条件：除本合同约定的解除情形外，双方均可提前终止本合同，但须提前30日书面通知对方。

4.本合同的终止不影响双方在终止前的权利、义务和责任。

5.本合同的解除或终止，不影响双方在解除或终止前已形成的债权债务关系。

第十条附则

1.本合同未尽事宜，可由双方另行签订补充协议。

2.本合同附件包括但不限于：