42有限合伙个数对外投资参股合同

第12页 ××(有限合伙)对××公司之投资（增资）协议书

本投资协议书(下称“本协议”)由以下各方在中华人民共和国省市签署。甲方：（1）××(有限合伙)企业注册号：住所：执行事务合伙人：身份证号码：乙方：序股东身份证号码123456789丙方：公司企业注册号：住所：法定代表人：身份证号码：鉴于：1、甲方是专注于股权投资的有限合伙制投资基金。甲方有意投资于丙方之新增股份，成为丙方非控股股东之一。2、乙方是丙方本次增资前的全体股东。乙方之先生（女士）是丙方的控股股东与实际控制人。3、丙方是一家致力于的企业，拟通过发行新股引进战略投资者，以增强资本实力，改善治理结构，并争取尽快在中国境内多层次资本市场之新三板挂牌上市。4、各方合作宗旨与目的是：资源共享，优势互补，规范管理，加快发展，产品经营与资本经营相结合，做强做大丙方主营业务，提升综合竞争力，致力于实现丙方尽快在中国境内国内多层次资本市场之新三板挂牌上市。为此，各方经友好协商，达成本协议如下：第一条定义在本协议中，除非上下文另有规定，以下词语应具有下列含义：名词定义《公司法》指2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，包括对其进行的不时修订、修改或重新制定。本次投资指甲方出资人民币XXXXX万元)，认购丙方向其增发的股份共XXXXX万股)，投资后甲方持有丙方股份占丙方总股本股（万股）的比例为百分之(.%)。企业会计准则中国财政部制定并不断修改之《企业会计准则》，包括其基本准则和具体准则。会计年度丙方的会计年度，每年的公历1月1日至12月31日为一个完整的会计年度。净利润指根据中国企业会计准则核算得到的丙方某一会计年度的所得税税后利润。该项数据应经过中国境内具备从事证券相关业务资格的会计师事务所审计，且以扣除各项非经常性损益前后较低者为准。非经常性损益指丙方发生的与主要经营业务无直接关系，以及虽与主要经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映丙方正常盈利能力的各项收入、支出。具体计算口径以中国证监会当时发布的有效规定为准。元指人民币元。各方指签署本协议的甲方、乙方和丙方。关联方包括：(1)丙方或其附属公司的股东，(2)丙方或其附属公司的董事，(3)丙方或其附属公司的高级管理人员，(4)丙方或其附属公司的股东、董事、高级管理人员的亲属，(5)以上人士可用投票权、职位或所有权对其加以控制或产生重大影响的任何以法人身份组建的主体。具体范围以财政部颁布的相关准则为准。人或人士任何自然人、组织、公司、政府部门，合营公司、合伙组织、联合体或其他实体(无论是否具有独立法人地位)。亲属自然人的亲属指其配偶、父母、子女及兄弟姐妹。附属公司丙方目前或未来直接或间接持有其百分之二十五（25%）以上所有者权益和实际控制权或事实上的控制权的任何人，其中包括但不限于目前丙方持有的各全资子公司、控股子公司及分公司。董事会指本次投资未完成前的丙方现有董事组成的董事会。新董事会指完成本次投资后由各股东按协议规定的比例推荐并当选的董事组成的董事会。高级管理人员直接或间接地通过一个或多个中间人或通过合同或其他法律安排。包括“包括”及相同的表达方式在本协议中并非意味着限制，而应被解释为“包括但不限于”。书面指任何类型的可读且可保存的文字载体。不可抗力不可抗力系指发生在本协议签署之日后的地震和战争所引起且系非因一方疏忽或不当行为所引起阻碍任何一方全部或部分履行协议的事件。第二条投资2.1投资乙方与丙方同意甲方以增资扩股的方式投资于丙方，甲方承诺按本条约定的价格及金额，以现金出资将各方同意的人民币投资额投资于丙方。本次投资后，甲方以其出资额为限对丙方承担责任，丙方以其全部资产对其债务承担责任。2.2投资款及股份的确定2.2.1根据丙方提供的资料，本协议签署时丙方的股本结构为：序股东姓名持股数（万股）持股比例123456789-合计100.00%2.2.2甲方出资人民币XXXX万元)，认购丙方向其增发的股份共计XXXX万股)，投资后甲方持有丙方股份占丙方总股本股（万股）的比例为百分之(.%)。本次增资扩股后，丙方股本结构如下表所示：序股东姓名持股数（万股）持股比例12345678910-合计100.00%2.2.3在丙方新三板挂牌上市上市前，除非经过甲方书面同意，甲方在丙方的股份不得被稀释，甲方维持百分之(.%)的比例无需增加出资。【或：2.2.3在丙方新三板挂牌上市上市前，除非经过甲方书面同意，甲方在丙方的股份不得被稀释，甲方维持百分之(.%)的比例所需增加投入的资本由乙方控股股东、实际控制人承担及提供。】2.3投资款的支付2.3.1为使甲方本次投资顺利完成，丙方和乙方应完成如下前提条件：2.3.1.1本协议签署后，丙方2014年、2015年1-月的未经审计的真实的财务报表加盖丙方印章后交付甲方。该等资料所载主要数据如下（单位：元）：科目2015年1-月2014年资产总额净资产营业收入营业成本税后净利润债产负债率丙方并承诺经审计的2014年、2015年1-月的营业收入、营业成本、税后净利润等三项指标不得低于本条上表的所载数据；资产总额、净资产等两项指标不得低于本条上表所载数据的百分之九十（90%）。2.3.1.2从2015年月1日(含当日)到本次投资完成期间内，丙方未实施、也不实施利润分配。2.3.1.3就甲方本次投资，丙方获得其股东大会（本协议书所称“股东大会”在丙方依法变更为股份有限公司之前，是指丙方的股东会）同意，丙方董事会获得股东大会授权其审定本投资协议的决议，丙方获得董事会同意本协议条款的决议，并向甲方提供书面股东大会决议和书面董事会决议。上述“书面股东大会决议和书面董事会决议”分别应由丙方实际有效且已在丙方主管工商行政管理部门依法办理了登记手续的在册股东和丙方实际有效且已在丙方主管工商行政管理部门依法办理了备案手续的董事于甲方划款日之前签署。如果甲方划款日丙方股东大会的股东构成、董事会的人员构成与上述“书面股东大会决议和书面董事会决议”签署之时不一致，则应由甲方划款当日丙方实际有效且已在丙方主管工商行政管理部门依法办理了登记手续的在册股东和丙方实际有效且已在丙方主管工商行政管理部门依法办理了备案手续的董事，重新签署前述“书面股东大会决议和书面董事会决议”，否则视为此项前提条件不成立。2.3.1.4本协议第四条《高级管理人员的聘用准则与合同》中约定的协议均已签署。2.3.2在本协议第2.3.1条规定的前提条件全部满足后十(10)个工作日内，甲方以现金形式足额支付投资款XXXX万元(XXXX万元)。2.3.3丙方为甲方本次增资扩股开设专用账户，甲方投资款划入该专户，在甲方尚未取得丙方注册登记股东身份及取得相应的股东证明之前，丙方不得动用款项。2.4投资完成2.4.1丙方收到甲方的投资款之日，为本次投资完成之日。投资完成后，甲、乙双方与丙方其他股东按照丙方章程的规定享有股东权利并承担股东义务。2.4.2甲方同意委托丙方的董事会全权负责办理因本次投资而引起的申报、审批及工商变更登记事项。2.4.3股份登记变更等交割费用由丙方承担。2.5投资资金的运用各方同意，本次增资扩股的资金将主要用于以下目的：(1)用于建设与丙方主营业务相关的项目；(2)补充丙方的营运资金；(3)股东大会批准的其他用途。第三条 本次投资后丙方的运作3.1规范运作3.1.1各方一致同意，本次投资完成后丙方将严格按照《公司法》以及国家有关法律法规的规定，建立并健全丙方的法人治理结构和现代企业制度。3.1.2丙方将完善股东大会、董事会及其监事会制度，具体职权划分等内容将在丙方章程及其它文件中明确规定。3.2章程本次投资完成后五(5)个工作日内，甲、乙方督促丙方及时修订丙方章程及其它文件，确保将本协议约定的有关内容纳入修改后的丙方章程及其它文件，但是本协议约定的有关内容并不因为丙方章程及其它文件尚未修改而不生效。3.3新董事会的组成本次投资完成后一（1）个月内，丙方调整董事会成员。新董事会共X（X）人，甲方推荐一（1）名董事，其他董事由乙方推荐。新董事按照累计投票制度规则选举产生。甲方、乙方同意，在有关股东大会议案表决时确保双方按照本条约定推荐的董事正式当选。丙方在上市前增加独立董事，独立董事的资格与数量应当符合中国证监会对拟上市公司董事会的要求。【或：3.3新董事会的组成鉴于甲方投资占股比例低，甲方放弃董事推荐权，全部董事由乙方推荐；但因丙方控股股东控股比例在30%以上，为了顺应未来运营上市相关治理要求，乙方同意本次投资完成后选举新董监事时采用累积投票制。丙方在上市前增加独立董事，独立董事的资格与数量应当符合中国证监会对拟上市公司董事会的要求。】3.4高级管理人员各方商定，本次投资后丙方的高级管理人员维持现有不变。未来的变动调整按照丙方章程及其它文件的规定执行。3.5合规经营丙方应按规定接受国家有关部门的财务审计和财务检查。财务行为应遵守国家的法律、法规、制度、中国企业会计准则等。严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准，如实反映企业财务状况和经营成果，依法申报、缴纳各项税款，依法接受政府有关部门的检查监督。3.6安全生产若丙方因甲方投资之前出现的重大安全事故而被监管部门处罚的，其导致的直接或间接经济损失由本次投资前原股东承担，原股东不承担时则由乙方承担。3.7关联交易本协议签订之日起，丙方对金额超过伍佰万元(500万元)的关联交易执行关联方回避表决制度。对丙方非全资控股的子公司等下级公司一律作为关联方，丙方与其的交易一律作为关联交易。丙方须对关联交易制定关联交易管理办法，报公司股东大会审议同意。3.8劳动用工丙方按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律的规定与聘用人员签署劳动合同，并按劳动合同的约定向聘用人员支付工资及奖金、各项统筹保险金等福利待遇。丙方应与其聘用的关键人员正式签署《保密协议》及《竞业禁止协议》，该等协议应对上述人员在任职期内和任职期届满后一定期限内的保密义务和非竞争行为、违约赔偿责任等事项予以明确约定。3.9其他事项对协议签署日乙方、乙方实际控制人已经实际投资的与丙方现有业务有竞争或业务关联的公司，丙方可以不高于净资产的价格及时完成购买，具体收购事宜须经丙方新董事会特别决议通过。如丙方购买不成，乙方应保证在签定本协议后的两个月内完全转让或注销，以免影响丙方的上市工作。第四条高级管理人员的聘用准则与合同4.1聘用期为保证丙方的经营及利益，丙方、乙方应促使高级管理人员与丙方签署不短于三(3)至五(5)年期限的聘用合同。4.2竞业禁止为保证丙方及其附属公司的利益，丙方、乙方应促使丙方高级管理人员与丙方签署禁止从事竞争性业务的协议，该等人员在丙方服务期间及离开丙方后两(2)年内不得从事与丙方相同或相近的竞争性业务。4.3兼业禁止为保证丙方的利益，丙方、乙方应确保丙方的高级管理人员亦不得在丙方及其附属公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的其他职务。4.4违反聘用期、竞业禁止、兼业禁止的措施高级管理人员违反4.1、4.2或4.3条规定事项的，应依照相关协议由当事人承担赔偿等违约责任。第五条新董事会和股东大会的运作5.1新董事会和股东大会的运作按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关要求进行。5.2丙方终止部分业务或者变卖主要经营性资产超过丙方当时净资产百分之拾伍(15%)的，须征得甲方书面同意。5.3本条5.2款的约定涉及的数据依据公司合并会计报表的口径确定，因此该等约定也适用于丙方的子公司、孙公司等下属公司。5.4丙方的运作违反本条5.1、5.2或者5.3款的约定的，责任人除须全额赔偿因相应事项给甲方和丙方造成的损失并予以纠正外，还须向甲方和丙方各支付相应事项金额百分之贰拾(20%)的违约金，该等事项不涉及金额的，则每个事项的违约金标准为XXXX万元(XXXX万元)。5.5如涉及新三板挂牌上市的法律、法规、部门规章和规范性文件对本条约定事项有特别规定的，各方同意在丙方申报发行上市材料前书面声明修改其根据本条约定所享有的权利。第六条未来股权重组相关约定6.1在本次投资完成之后和丙方新三板挂牌上市之前，除非甲方同意，乙方不得以任何方式将其持有的丙方股份或实质控制权转让给丙方的直接竞争对手、直接竞争对手的实质控制人及其关联方。6.2在本次投资完成之后和丙方新三板挂牌上市之前，如经甲方成功推荐或协助引进丙方股东以外的机构或个人（即第三方）以增资方式或受让丙方股东存量股份的方式对丙方股权投资，则：（1）乙方控股股东、实际控制人应当按前述第三方投资总额的百分之（.%）向甲方或甲方指定第三人支付融资奖励。该等奖励款于前述第三方投资款到位之日起三个工作日付清，如分期到位则分期结付。（2）甲方有权选择继续持有丙方全部股份或溢价减持其所持丙方全部或部分股份。如甲方选择溢价减持其所持丙方全部或部分股份，则乙方控股股东、实际控制人应当按前述第三方向丙方投资（增资）时其投资款折计丙方注册资本的相同比例，于甲方提出股份减持要求之日起十个工作日内，收购（受让）甲方所持丙方全部或部分股权，乙方、丙方对此予以同意。以甲方选择减持其所持丙方全部股权份为例，举例说明如下：前述第三方如果向丙方投资人民4000万元，其中1000万计为丙方注册资本，则乙方控股股东、实际控制人应按相当于甲方本次投资款总额计人民币XX万元（XX万元）的四倍计人民币XXX万元收购（受让）甲方所持丙方全部股权。。6.3在本次投资完成之后和丙方新三板挂牌上市之前，如果乙方之控股股东、实际控制人计划向丙方股东以外的机构或个人（即第三方）转让其持有的丙方股份，则乙方必须保证第三方首先以同等条件购买甲方持有的全部或部分丙方股份，甲方有权自主决定是否接受该第三方的购买。乙方之控股股东、实际控制人与其关联方之间转让丙方股份的情况除外。6.4转让通知应列明的内容完成本次投资之后到丙方新三板挂牌上市之前，在符合本协议6.1款约定的前提下，凡丙方股东如欲转让其持有的丙方股份，均应向丙方其他股东发出书面通知，转让通知应列明如下内容：(1)转让方股东的名称；(2)欲转让的股份数；(3)转让方股东拟接受的转让价格；(4)转让方与拟受让方是否存在关联关系的声明；（5）有关转让的其他条款。6.5除依本协议其他条款明示给予甲方的股东权益优待安排外，在本次投资完成之后和丙方新三板挂牌上市之前，乙、丙双方应确保甲方所持丙方股份与丙方其他股东“同股同权”。第七条陈述与保证7.1本协议各方在此相互承诺和保证如下：7.1.1各方保证各自具有签署本协议和履行本协议所规定各项义务的完整的合法资格，本协议经签署后对各方是合法、有效、有约束力并可强制执行的，各方将按诚实信用的原则执行本协议。7.1.2各方签署和履行本协议并不违反其所适用的任何法律、法规、规范性文件或政府机构的许可或批准，亦不违反任何对其有约束力的组织的文件或其与任何第三方签订的任何合同或协议(或者已取得第三方的同意或认可)。7.1.3本协议经各方签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。其将采取一切必要的行为以确保本协议条款的完全执行，并避免任何与本协议条款不一致的行为。7.1.4各方相互保证为本次交易目的而提供给他方且经各方确认的所有资料的真实性、完整性，并承诺对知悉他方的商业秘密承担保密义务，否则将承担对他方所遭受的相关损失的赔偿责任。7.1.5各方履行本协议均属商业行为，依本协议所作的全部保证、承诺是连续的，不可撤销的，不受任何争议、法律程序或其他因素的影响。本协议各方的继承人、代理人对本协议各方各自在此所作的保证、承诺以及按本协议规定应履行的义务负有连续的义务和责任。7.2甲方向乙方与丙方承诺并保证如下：7.2.1其所支付的增资价款的资金来源均为甲方合法所有，甲方拥有合法、无任何瑕疵的所有权，并保证资金性质符合现行有效的各项规定。7.2.2甲方承诺并保证，本次投资完成后将发挥甲方专家、甲方股东及其在资本市场的人脉、信息资源的综合优势，有序推动丙方公司治理与资本运营。7.3乙方与丙方向甲方承诺并保证如下：7.3.1本协议签署之前，向甲方作出的任何丙方业务和财务状况的书面陈述或提供的财务报表，均遵循中国现行的会计准则，并真实、有效。7.3.2截至本协议签署之日，丙方不存在任何未披露的实际的、或有的伍佰万元(500万元)以上的债务或责任，亦无账外欠漏税款情况。若事后发现属于本协议签订前形成的未经披露的债务或欠漏税款，均由本次投资前的丙方原股东承担，不列为丙方的义务或责任。7.3.3甲方投资丙方后，如因本协议签署之前丙方尚存在的对外担保导致丙方产生负债或损失，本协议签署之前丙方应收账款、其他应收款产生的坏账损失大于已经计提的坏账准备的部分，均由本次投资前的丙方股东承担。7.3.4丙方未来所有对外融资所取得的资金，都要用于丙方扩大经营规模或其他必要投资与开支，不得用于与主营业务无关的投资、拆借或他用。7.4乙方承诺并保证如下：7.4.1乙方及其实际控制人没有投资、经营任何与丙方主营业务相同或类似的企业或业务。如存在此类情况，则丙方有权以不高于乙方投资、经营的与丙方主营业务类似企业净资产的百分之八十(80%)的价格收购乙方投资、经营的与丙方主营业务类似的企业。7.4.2所持有的丙方之股份进行转让、质押或设置其他限制的任何行为，均按照本协议6.2相同的要求提前通知甲方，在不影响丙方顺利实现新三板挂牌上市、不减损甲方利益的情况下实施。第八条 信息披露8.1财务信息8.1.1本次投资完成后，丙方在每月结束后三十(30)日内及每年度结束后一百二十(120)日内将上月度财务报表(至少包括资产负债表、利润表)、上年度财务报表(至少包括年度资产负债表、年度利润表、年度现金流量表、年度财务报表附注以及年度审计报告)及时报送甲方及乙方。8.1.2丙方年度财务报表应经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计，审计机构由乙方推荐。甲方对8.1.1条的审计报告(初审结果)持有异议的，甲方可以自行选定具有从事证券相关业务资格的会计师事务所复审。复审结果的主营业务收入、净利润与初审结果的主营业务收入、净利润相比负差在百分之十(-10%)以内，则以初审结果为准，复审费用由甲方承担。如果负差在百分之十(-10%)以上，则以复审结果为准，复审费用由丙方承担。8.1.3如乙方、丙方对复审结果有异议，则甲乙双方共同指定一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行再审。初审结果和复审结果分别与再审结果进行比较，如初审结果的主营业务收入、净利润更接近于再审结果的，则以初审结果为最终认定数；反之，则以复审结果为最终认定数。如果再审结果是初审结果和复审结果之平均数，则以再审结果为最终认定数。再审费用由甲乙双方平均承担。8.2经营信息本次投资完成后，丙方应在每月结束后二十（20）日内，将上月丙方及全部附属公司的生产报表、销售报表等经营报表及时报送甲方及乙方。8.3相互披露甲方应将其关联企业的基本情况及其重大变化及时告知乙方，乙方应将其关联企业的基本情况和财务状况及其重大变化及时告知甲方。第九条业绩、分红承诺与退出安排9.1业绩承诺9.1.1本次投资完成后，丙方之控股股东、实际控制人对丙方2016年、2017年、2018年等三年的经营业绩进行承诺：2016年实现净利润万元(万元)以上；2017年实现净利润万元（万元）以上；2016年实现净利润万元（万元）以上。9.1.2甲方不参与丙方经营管理（依据丙方公司章程参与股东会决议事项外），丙方经营管理权限由丙方管理层行使并承担相应的经营管理责任与风险；如果丙方2015年、2017年、2018年任一年实现净利润低于本协议2.1.1款中承诺的指标，则由丙方之控股股东、实际控制人以货币方式补足。9.1.3上述各年的补偿应在相应年度的次年4月30日前实施完毕。9.2分红承诺9.2.1乙方、丙方共同承诺自本次投资完成后每十二个月（连续且不重复计算）实际支付给甲方的投资分红款不低于人民币八万元，丙方账面可分配利润不足部分，由丙方控股股东、实持控制人以货币方式补偿给甲方。9.3退出安排9．3.1除非甲方另以书面形式同意延长，如果丙方2018年12月31日前未提交中国境内新三板挂牌上市申报材料并实现在新三板挂牌的，则甲方可以于2019年1月1日后随时要求丙方控股股东、实际控制人按以下价格受让甲方持有的全部或部分丙方股份，丙方控股股东、实际控制人承诺予以受让。丙方控股股东、实际控制人受让甲方持有的丙方股份时，价款计算公式如下：受让价款＝甲方投资款×(1+8%×n)－甲方已从乙方获得的股东分红－甲方届时因已转让部分丙方股份所取得的收入。【或：受让价款＝甲方投资款×(1+15%×n)－甲方已从乙方获得的股东分红－甲方届时因已转让部分丙方股份所取得的收入。】上述公式中，n代表甲方持有股份的时间，时间从甲方投资款汇到丙方指定账户之日起开始计算，到甲方收到所有受让价款之日结束(n精确到月，如两年三个月，则n=