中级经济师-人力-精讲、第八章薪酬管理-第二节：股权激励（一）

第二节股权激励

【木节考点】

【考点】上市公司股权激励★★★

【考点】非上市公司股权激励★

【考点】员工持股计划★

【本节内容精讲】

股权激励概念股权激励是指通过员工获得公司股权的形式，享有一定的经济权利，

使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从

而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种长期激励方法。

欧美国家股权激1.股票期权：又包括限制性股票期权、法定股票期权、非法定股票

励形式（3种）期权、激励性股票期权、可转让股票期权、股票增值权等多种形式。

2.员工持股计划

3.管理层收购

中国股权激励形1.包括：股票期权、限制性股票、股票增值权、股份期权、业绩股

式（9种）票、业绩单位、虚拟股票、延期支付和员工持股计划。

2.《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》将股票期垢

股票增值权作为主要的股权激励方式。

上市公司和非上市公司股权激励形式一览表欢

上市公司股票期权+限制性股票+股票增值权

非上市公司股份期权+业绩股份+虚拟股票期权

【例题：多选】上市公司股权激励形式包括（）o

A.股票期权

B.股份期权

C.限制性股票

D.虚拟股票期权

E.股票增值权

【答案】ACE

【解析】本题考查上市公司股权激励形式。它包括股票期权、限制性股票、股票增值权。

【考点】上市公司股权激励★★★

我国上市公司股权激励尚处于试行阶段，主要的法律法规体系见表8-2。

表8-2我国股权激励的法律法规体系

法律《公司法》

《证券法》

《合同法》《劳动法》《会计法》《税法》

《上市公司股权激励管理办法（试行）》

部门规章《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《股权激励有关事项备忘录1号》

《股权激励有关事项备忘录2号》

《股权激励有关事项备忘录3号》

规范性文件

《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

（一）股票期权

股票期权概述

股票期权概念股票期权，也称经营者股票期权或管理者（ExecutiveStockOption,

ESO）,是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内（行权期）以预先确

定的价格（行权价）和条件购买本公司一定数量股票的权利“

股票期权特征一是股票期权是一种权利而不是义务,收益人可以买公司股票也可以不

买:二是股票期权只有在行权价低于行权时本企业股票的市场价格才有

价值;三是股票期权是公司无偿给予经营者的。

股票期权优点（1）可以把经营者利益与股东利益及企业发展结合起来，使企业股东

的资产权益首先得到保障。

（2）对于经营者而言，可以让经营者分享企业的预期收益，突破只分

享当期收益的局限性，经营者可以在风险较小的前提下得到较大的激

励°

（3）激励手段比较灵活，便于个案处理。

股票期权局限一是股票期权只适用于上市公司，而且成长性较好、股价呈强势上涨的

性上市公司；

二是股票期权需要依托规范而有生气的股票市场，需要公司建立规范的

法人治理结构;

三是股票期权容易诱发弄虚作假、恶意操纵和短期炒作等不良行为:

四是难以准确地衡量经营者的表现和企业真实的经营状况。

股票期权计划包括激励范围和对象、激励额度、股票来源、资金来源、有关时间规定、

内容行权价格、执行方式等。

【例题：2012年单选】关于股票期权计划的说法，错误的是（）o

A.股票期权是企业经营者的一种义务

B.股票期权只适用于上市公司

C.股票期权可以把经营者的利益与股东利益及企业发展结合起来

D.股票期权可以让经营者分享企业的预期收益

【答案】A

【解析】本题考查上市公司股票期权计划。其特征之一为它是一种权利而不是义务，受益人可买

也可不买公司股票。

【例题：2010年多选】股票期权计划的局限性在于()。

A.只适用于成长性较好的上市公司

B.需要依托规范而有生气的股票市场

C.容易诱发弄虚作假、恶意操纵等不良行为

D.所有的经营者都必须购买企业的股票

E.难以准确衡量企业真实的经营状况

【答案】ABCE

【解析】本题考查上市公司股票期权计划。其局限性表现如下：

(1)只适于上市公司且成长性好、股价呈强势上涨的上市公司。

(2)需要依托规范而有生气的股票市场，需要公司建立规范的法人治理结构。

(3)容易诱发弄虚作假、恶意操纵和短期炒作等不良行为。

(4)难以准确的衡量经营者的表现和企业真实的经营状况。

【例题：多选】上市公司股票期权特征包括()。

A.股票期权是一种权利

B.股票期权是一种义务

C.股票期权只有在行权价低于行权时，本企业股票的市场价格才有价值

D.股票期权是公司无偿给予经营者的

E.股票期权只适用于上市公司

【答案】ACD

【解析】本题考查上市公司股票期权特征。包括：

一是股票期权是•种权利而不是义务，收益人可以买公司股票也可以不买;

二是股票期权只有在行权价低于行权时，本企业股票的市场价格才有价值;

三是股票期权是公司无偿给予经营者的。

1.激励范围和对象

国外激励对包括公司经理，技术人员，大多数员工甚至外部董事，母、子公司员

象工以及重要的客户单位等。

中国（1）激励范围：己完成股权分置改革的在沪深交易所上市的境内上市

公司和在境外上市的国有控股企业。

（2）激励对象：上市公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人

员（不能超过总员工的：0%）,以及公司认为应当激励的其他员工,但不

应当包括独立董事和监事。对于持股5%以上的股东及其关联人能否成为

激励对象需要股东大会做出决议。

（3）下列人员不得成为激励对象:

①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有我国《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员

情形的。

《备忘录1号》规定，激励对象不能同时参加两个或两个以上上市公

司的股权激励计划。

2.激励额度

我国《管理办法》对股权激励额度的最高上限进行了规定：

（1）上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累积不得超过公司股本

总额的10%。

（2）非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获

授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%,股本总额是指股东大会批准最近一

次股权激励计划时公司已发行的股本总瓠。

【例题：多选】中国上市公司股票期权中不得成为激励对象的人员包括（）0

A.最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的

B.最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的

C.上市公司的独立董事

D.上市公司的监事

E.上市公司的董事

【答案】ABCD

【解析】本题考查上市公司股票期权。其中，我国关于激励对象的规定如下。

（1）激励对象：上市公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（不能超过总

员工的10%）,以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。对

于持股5%以上的股东及其关联人能否成为激励对象需要股东大会做出决议。

(2)下列人员不得成为激励对象：

①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近3年内因重人违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有我国《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3.股票来源

股票来源一是公司发行新股票;

二是通过留存股票账户回购股票:留存股票是指一个企业将自己已发行的股

票从市场中购的部分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不在

外流通的股票。

三是从二级市场购买股票。

股票分类按性质分为增量方式和存量方式两大类。

(1)增量方式:是在增加股本总额的情况下谋求股票的来源，实质是在少量稀

释现有股东权益的情况下带来小额融资,