股权转让合同纠纷案

经典合同案例

股权转让合同纠纷案一、引言福建首富Z与C之间的股权纠纷案，堪称经济法律领域的“巅峰对决”，其规模之大，影响之广，实为新中国成立以来罕见。此案涉及高达22亿余元的巨额资金，历经近30个月的漫长诉讼，使得原本备受瞩目的投资项目演变成了一场复杂的法律纷争。关于双方争议的是非曲直，暂且不论现行法律框架下的评判标准。若当时新华都总裁唐骏能更审慎地审阅合同条款，或Z能增强法律意识，聘请专业团队进行合同审查，或可避免落入XXXX精心设计的合同陷阱，从而防止因一字之差而蒙受高达60亿元的巨额损失。此案例深刻警示了企业在商业合作中加强法律风险防范的重要性。2二、导入防范法律风险之要，在于聘请资深律师担任法律顾问，全面参与方案设计、合同拟定及谈判等关键环节，确保专业事务由专业人士处理，以最大限度减少经营风险。福建首富、新华都董事长Z，面对最高法院再审其与C法律纠纷并调解未果之讯，难免心生寒意，尤值京城冬日。回顾此案，2013年4月27日最高法院一审驳回Z投资XX股权纠纷案之请求，四年僵局未解，案情复杂，涉及金额巨大，首富与垄断国企之争，引发社会各界广泛关注，被誉为商界“秋菊打官司”。本案何以迁延日久，备受瞩目？以下将深入剖析案情，揭示其背后原因。三、基本案情

原告：Z（乙方）被告：C（甲方）2009年9月10日，Z与C有限公司（以下简称“XXXX”）正式签署了《股权转让协议》，据此，Z方购得XX集团股份有限公司（以下简称“XX”）12.32%股权（计约6581万股），交易总额为人民币22亿元。协议规定，该款项需在协议生效后的五个工作日内，以货币形式全额支付给XX集团。协议生效条款明确指出，自双方签字盖章之日起生效，但须待国务院国有资产监督管理机构审核批准后方可执行。若审批未获通过，甲方需立即通知乙方，并全额无息退还乙方已支付款项，双方均不承担违约责任，且协议自乙方收到退款之日起自动解除。从股权转让流程至合同订立及款项支付，各环节均遵循了公开、公正、合法的原则，且国资监管机构的审批预期乐观。然而，令人遗憾的是，自协议签订已逾两年，所涉股权至今仍未完成过户手续。2011年12月，Z向XX省高级人民法院正式递交诉状，对C提起诉讼。诉求包括确认股权转让协议的法律效力，要求XX集团全面履行协议条款，以及要求XXXX赔偿股息、利息、转增股份及至起诉时止的损失，并承担诉讼费用。遗憾的是，C的回应并未给予Z积极信号，反致其陷入困境。2012年1月17日，中国烟草总公司，作为C的主管单位，以维护国有资产安全为由，明确反对该股权转让。Z对此答复已等待近800日。2012年12月28日，XX省高级人民法院作出一审判决，确认股权转让协议有效，但驳回Z的其他诉讼请求。Z对此判决表示不服，遂于2013年2月向最高人民法院提起上诉，以寻求更为公正的裁决。四、案件审理四、案件审理

2014年7月，最高人民法院撤销XX省高院一审判决；判决C有限公司自判决生效之日起十日内向Z返还22亿元本金及利息。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，驳回Z的其它诉讼请求，该判决为终审判决。最高人民法院的判决意味着，XX集团仍持有XX12.32%的股权。而Z等来的只是本金及利息。对Z来说原本“一本万利”的买卖最终却成了“赔了夫人又折兵”，Z22亿巨资不仅长期闲置，而且不能获得相应的股权。五、案件分析

1.关于股权转让谁有审批权是双方分歧的关键所在按照规定，XX集团转让XX股权前后共需经过两轮审批：在股权转让计划公布之前，需经过省级以上主管部门审批，当时XX集团拿到了其上级部门中烟总公司XX公司的许可；在股权转让协议签订之后，需要经过“有权国资监管部门”的审批才可放行。然而Z当时对于这一点却没有足够重视，埋下隐患。在Z一方看来，财政部是该交易中的“有权国资监管机构”，中烟只是XXXX的母公司和出资人，无权做出同意或者不同意此次股份转让的决定。Z上述主张的依据是一份名为《财政部关于烟草行业国有资产管理若干问题的决定》

(财建［2006］310号)提到：

“……中国烟草总公司所属烟草单位向非烟草单位的产权转让，主业评估价值在1亿元以上（含1亿元）、多种经营在2亿元以上（含2亿元）的，由各单位逐级上报中国烟草总公司（国家烟草专卖局），由中国烟草总公司（国家烟草专卖局）报财政部审批……”

Z方主张，XXXX向Z转让股份，依据规定，此属第二类情形——即多种经营资产转让额超2亿元（含），需由XXXX逐级呈报至中烟，再由中烟转呈财政部审核。无论XXXX或中烟，均负有逐级上报之责，审批权则专属财政部。反观XXXX之辩，其援引310号文指出，向非烟草业转让多种经营资产超2亿元者，需逐级上报至中烟，再由中烟转呈财政部审批。然该规定仅明确在逐级审批均获同意后方报财政部，对于任一环节或中烟持反对意见时是否仍需上报财政部，则未予明确。据此，XXXX认为，在任一环节遭拒后，无需再行上报财政部，以免徒增程序，浪费资源。五、案件分析

2.关于XX集团方面到底有没有违约是双方争议的又一关键所在依据双方于2009年9月10日签订的合同条款，XX集团负有及时完成股权转让相关报批及信息披露手续之责。若遇国有资产监管机构未予批准之情形，XX集团应立即通报Z方。然而，历经逾两年时光，XX集团始终未予任何回应，直至双方诉诸法律，方以“上级未予批准”为由，单方面终止协议。鉴于此，Z方认为XX集团未履行及时报批及通知义务，已构成违约。针对Z方所指中烟审批延误之质疑，XXXX回应称，其并未故意拖延，因现行法律法规并未明确审批时限，故以中烟拖延为由主张其违约，缺乏法律依据。据此，XXXX坚持其未构成违约之立场。

五、案件分析四、案件分析尽管转让合同中规定XX集团需“及时”处理并在无法获批时“及时”通知Z，但对Z而言，“及时”之界定模糊，是否30日？或1年、2年？Z无从知晓，最终却耗时逾2年4月。显然，“及时”一词缺乏明确性与量化标准，易成对方拖延之托词。因此，在合同条款设计时，若法律、法规未予明确规定，务必于合同中清晰界定，特别是在时间、频率、反复性、持续性及范围、性质、程度等条款上，应采用可量化之表述（如将“及时”明确为30日内），以规避潜在争议，确保合同执行之严谨性与确定性。

六、案件启示

1、合同条款设计非常关键此案中，Z之败诉与被动，根源在于合同条款之疏漏。具体言之，合同中规定：“若本协议未获相关国有资产监管机构批准，甲方（XX集团）须即时通知乙方（Z），并全额无息退还乙方已支付之款项，双方互不承担违约责任。”此条款由新华都前总裁唐骏匆匆审阅后，即由Z签署，实为疏忽。企业家应强化法律风险防范意识，提升法商素养，确保专业事务由专业人士处理，以最大限度地降低经营风险。Z先生应从此次失利中深刻汲取教训，虽损失惨重，亦可视为法律教育之高昂学费。然学费虽高，其教育意义深远，望Z先生能以此为鉴，未来行事更加审慎。

2、避免掉入对方设置的合同陷阱在合同签署过程中，常潜藏未知风险。即便是看似平凡无奇的合同，亦可能暗藏危机。对方提出的公平条款，或为我方业务利益而设的条款，均可能蕴含法律隐患。因此，聘请法律专家参与业务规划、合同草拟及谈判，是规避经营风险、确保企业稳健发展的必要之举。此举旨在确保合同内容的严谨性，防范潜在法律风险。3、不懂法的损失究竟有多大依据当前中国相关法律法规，国有资产转让须经国资监