新《公司法》实施下的股东知情权法律实务

新《公司法》实施下的股东知情权法律实务授课人：一、股东知情权概述二、本次修改的要点（一）两大亮点1、将股东知情权范围扩展至会计凭证2、允许股东知情权穿透行使至全资子公司（二）其他修改三、实务中一直存在的几个争议问题（一）会计凭证的范围是什么？（二）如何界定股东查阅会计账簿和凭证的“不正当目的”？（三）股东能否对改制之前的非公司法人享有股东知情权？（四）查阅会计账簿、会计凭证是否可以摘抄？（五）股东是否有权对公司进行审计？四、如何通过章程强化股东知情权的保护W&H

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BEIJING目录一、股东知情权概述W&H

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BEIJING股东知情权是指法律赋予公司股东知悉公司基本情况的权利。股东知情权包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。知情权是股东诸多权利中的一项基础性权利，没有知情权的保障，股东的其他权利将成为空中楼阁。股东知情权，具体而言，包括以下四个子权利：1、查阅权，即股东查阅公司文件的权利。股东的该种权利主要体现于新《公司法》第57条、110条的制度规范。2、复制权，即股东复制公司文件的权利。新《公司法》第57条、110条。3、公司信息接收权，从公司角度而言，即公司的强制信息披露义务。股东的该种权利主要体现在新《公司法》209条规定的公司送交、置备或公告财务会计报告制度和证券法上的诸多公司信息披露制度，以及129条规定的公司应定期向股东披露董监高从公司获得报酬的制度。4、质询权，即公司股东就公司特定事项请求公司予以解释的权利。股东的该种权利主要体现于新《公司法》第110条制度规范。查阅权在股东知情权处于核心地位，尤其是公司会计账簿、会计凭证的查阅权。新公司法修改条文对照W&H

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BEIJING二、本次修改的要点W&H

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BEIJING（一）两大亮点1、将股东知情权范围扩展至会计凭证现行公司法未规定股东有权查阅会计凭证，导致司法实践中各地法院判决不一。作为公司：反对查阅，认为于法无据。作为请求查阅的股东：认为在会计账簿虚假记载大量存在的情况下，仅凭会计账簿尚不足以让中小股东了解公司真实财务情况，只有查阅会计凭证，才能实现股东知情权的目的。富巴投资有限公司诉海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷案新《公司法》明确有限公司、股份公司股东均有权查阅公司会计凭证。这是一项重大立法举措，也是对多年来司法实践极具争议问题的立法回应，对实现股东知情权的立法目的具有关键作用。尤其是，此前股份公司股东甚至没有查阅会计账簿的权利，此次修法将查阅会计账簿和会计凭证的权利一并赋予股份公司股东，实现两类公司知情权制度的统一，属重大进步。但是对股份公司提出查阅公司会计账簿和会计凭证则有持股时间和持股比例的要求，即；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份。新《公司法》第

110条第2款规定，股份有限公司章程可以对持股比例作出更低的规定。新法施行后，股东知情诉讼案件量预计会增加。W&H

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BEIJING2、允许股东知情权穿透行使至全资子公司W&H

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BEIJING现行公司法未规定股东可查阅或复制全资子公司文件，但实践中的需求与呼声却日益强烈。在公司集团化运作中，持股在最上层、但核心经营或重要资产放在全资子公司的情形很常见，投资人存在穿透行使知情权的客观需求。新《公司法》对此进行了重大创新，从立法层面增加了股东对全资子公司相关材料行使知情权的规定，这是立法对实务难题的及时回应，值得充分肯定。新《公司法》第57条第5款就有限责任公司股东知情权的穿透行使作出了明确的法律规定，“股东要求查阅、复制全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。”新《公司法》第110条第3款就股份有限公司股东知情权的穿透行使亦作出了相同规定。穿透查阅规则配合新公司法189条第四款引入的双重股东代表诉讼制度，彼此成为配套立法举措。。股东双重代表诉讼，是指公司全资子公司权益受到子公司董事、监事、高级管理人员以及其他人侵害，而子公司怠于行使诉权时，符合法定条件的母公司股东以自己名义为全资子公司的利益对侵害人提起诉讼的制度。所谓“双重”是指双重股权关系——母公司与其股东之间的股权关系，母公司与子公司的股权关系。2005版《公司法》规定了股东代表诉讼制度，但是仅限于股东对本公司的董事、监事和高级管理人以及侵犯本公司利益的人提起代表诉讼。在母子关系中，子公司在财务上属于母公司的一部分，子公司利益受损时，会间接损害母公司利益；子公司的董事由母公司决定，母公司的控股股东很可能利用子公司从事关联交易或者掏空子公司，损害子公司利益间接损害母公司利益。当母公司是子公司的唯一股东时，如果母公司不对子公司的董监高提起诉讼，则母子公司利益受损就没有法律救济途径。因此，股东双重代表诉讼制度是企业集团模式运行中，对中小股东保护的最后一道防线。通过双重代表诉讼制度的追偿功能，还能对侵害子公司利益的子公司董监高起到有效的威慑作用，双重代表诉讼有利于公司治理机制的健全和完善。因此允许股东知情权穿透行使至子公司非常重要。W&H

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BEIJING（二）其他修改W&H

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BEIJING1、将“股东名册”纳入股东有权查阅、复制的范围依据新《公司法》第86条的规定，有限责任公司股权转让以股东名册变更作为股权变动的生效要件；依据新《公司法》第159条的规定，股份有限公司股票转让后也应将相关事项记载于股东名册，且股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内不得变更股东名册。因此，股东名册是股东主张权利的重要依据，其重要性不言而喻。2、新公司法在股份公司章节增设复制权，第110条第一款允许股份公司股东查阅和复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。3、第110条第四款明确上市公司股东行使查阅、复制相关材料应遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。4、查阅权的委托行使方式发生变化——股东不必在现场在旧《公司法》第33条下，《公司法司法解释四》第十条：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。新《公司法》第57条第三款：股东查阅前款的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。W&H

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BEIJING5、将股东及委托辅助查阅时的保密义务客体扩展至包括国家秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息等敏感信息《公司法司法解释四》第十一条股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。新《公司法》第57条第四款：股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。6、其他细节或文字的修改。W&H

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BEIJING三、实务中一直存在的几个争议问题W&H

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BEIJING（一）会计凭证的范围是什么？依据《会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证；记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。举例采购业务：记账凭证增值税发票

银行付款凭证采购合同物流记录及签收单安装验收记录单

入库单审批流程表等交易合同是否属于原始凭证？未作为原始凭证附在记账凭证后面的交易合同，请求查阅往往很难得到支持。1、北京市第三中级人民法院(2017)京03民终12720号本院认为，在法律规定未明确会计原始凭证包括合同的情况下，杨平就其该项主张应当承担证明责任，现杨平即未能举证证明强制性的财务会计操作规范要求将合同作为会计原始凭证入账，亦未能举证证明丰隆公司的会计原始凭证中确实包括合同，本院亦难以认定合同属于会计原始凭证的一部分。2、广州市中级人民法院(2023)粤01民终1125号但查阅范围仅限于与会计账簿相对应的记账凭证、原始凭证及附件，以核验会计账簿真实性和完整性为限，郭爱玲请求单独查阅合同台账，缺乏法律依据，本院不予支持。3、杭州市上城区人民法院(2023)浙0102民初11547号但原告主张查阅合同的诉讼请求，本院认为对于作为原始凭证入账备查的合同，属于W&H

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BEIJING形成公司会计账簿的依据，已包含于前述“作为原始凭证附件入账备查的有关资料”中，应予以支持；对于未作为原始凭证入账备查的合同，不属于股东知情权可查阅的范围内，本院不予支持。江苏省宿迁市中级人民法院(2020)苏13民终2356号法院认为：经济合同属于重要原始凭证，属于股东可以要求查阅的会计账簿中的内容之一。企业开展规范性会计工作，各种经济合同系重要的原始凭证，应当作为会计账簿的内容之一，如合同数量较多编制繁杂，亦可在编制会计账簿时另行装订作为附件单独保管。W&H

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BEIJING故企业对外签订的经济合同作为原始凭证，即使未同时订入会计账簿，也应当以附件方式保管，属于会计账簿的应有内容，属于股东行使知情权时可以查阅的范围……（二）如何界定股东查阅会计账簿和会计凭证的“不正当目的”？W&H

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BEIJING新《公司法》对此未予直接明确。《公司法司法解释四》第八条：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（实质性竞争关系）（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（经济间谍）（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（经济间谍前科）（四）股东有不正当目的的其他情形。（兜底条款）其中，司法实践中争议较大的是如何认定第1点“实质性竞争关系”，也是被告公司最常用的理由。有的法院认为，实质性竞争关系是指股东和公司之间存在利益冲突，其情形需要根据案件事实综合认定，一般包括：一是服务的内容或是生产的产品是否存在高度重合；二是服务的对象或是产品的受众是否高度一致；三是对应的市场是否同一，尤其要考察所处行业、所在地域、该市场份额竞争的激烈程度。有的法院则认为，只要经营范围存在高度重合，就可能存在“不正当目的”，认定相对较为直接。【案例】最高人民法院（2020）最高法民再170号民事判决书再审申请人阿特拉斯设备有限公司与被申请人河北阿特拉斯设备制造有限公司股东知情权纠纷案，最高院提审。股东知情权诉讼中，如何认定股东有不正当目的，股东与公司销售相同产品，并且通过从公司的竞争对手处购买与其经营的相同的产品，是否就一定认定为有不正当目的？W&H

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BEIJING（三）股东能否对改制之前的非公司法人享有股东知情权？W&H

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BEIJING二中院：股东对改制之前的非公司法人行使知情权，一般不应予支持。我们认为，在非公司法人改制成为有限责任公司之前，其不属于《公司法》意义上的有限责任公司，因而也就不存在《公司法》意义上的公司股东，当然也就谈不上依附于股东身份的知情权。将有限责任公司股东对公司的知情权任意扩大适用，无益于《公司法》社会作用的体现。个人观点：企业运营是个持续性过程，非公司法人改制成为公司，也只是组织形式发生了变更。改制中会涉及部分股东以原企业净资产作为出资，各方股东如果因为出资不实引起争议，需要查阅企业改制之前的会计账簿或会计凭证的，应予准许。（四）查阅会计账簿、会计凭证是否可以摘抄？W&H

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BEIJING不同的当事人给“查阅”下了不同的定义：一般股东认为“查阅”应当包括检查、阅览、摘抄等事项。而公司则认为“查阅”就是查看，不包括摘抄、检查等事项。新《公司法》第57条：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。。关于“查阅”一词的解释。首先，《现代汉语词典》中对“查阅”的定义：（把书刊、文件等）找出来阅读有关的部分。而没有摘抄、拍照、摘录等其他意思。其次，从新《公司法》第57条第1款和第2款的规定对比来看，第1款规定的权利是“查阅、复制”，第2款规定的权利是“查阅”，由此可见，对会计帐薄、会计凭证查阅权是仅能查阅，不能复制的，当然也不包括摘抄、拍照、摘录等权利。但司法实践中，各地法院掌握并不一致：W&H

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BEIJING1、无锡中院（2021）苏02民终4233号民事判决书江阴市东鹏液压缸体有限公司、陈晓雯股东知情权纠纷二审案【裁判理由】5.法律未规定股东有权摘抄会计账簿和会计凭证，有权查阅财务支出预算表，故一审法院对陈晓雯的该诉请不予支持。（二审维持，但就这个问题没有上诉）2、苏州市姑苏区人民法院(2021)苏0508民初3616号民事判决书钱丽红与苏州市苏能燃气有限公司股东知情权纠纷一审【裁判理由】至于原告查阅时是否有权对相关会计账簿和会计凭证进行摘抄、摘录，实际属于查阅过程中的具体操作方式问题。本院认为，因会计资料本身包括大量数据信息，在股东查阅相关会计资料过程中，必然存在前后相关资料和数据之间的对比、核算，作为普通人无法过目不忘，故原告在查阅过程中进行必要的摘抄、摘录是合理的，但在实际履行过程中应避免查阅时进行全面大量的摘抄、摘录而造成变相复制的情形。判决结果：二、被告苏州市苏能燃气有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内

向原告钱丽红提供该公司自2016年1月1日至2021年6月18日期间的完整会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供原告钱丽红查阅。在原告钱丽红查阅前述公司文件资料时，可进行必要的摘抄、摘录，亦可携带并委托一至两名具有执业律师或注册会计师执业资质的专业人员予以必要辅助。W&H

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BEIJING3、最高人民法院(2020)最高法执监97号执行裁定书北京倍爱康生物技术有限公司、东峰企业有限公司股东知情权纠纷执行审查类执行裁定书【案情简介】一、东峰公司与倍爱康公司股东知情权纠纷一案，北京高院于2018年12月29日作出(2015)高民（商）终字第1169号判决，其中判决第三项为：“倍爱康公司于本判决生效之日起10日内提供该公司自1999年6月起至本判决生效之日止的公司会计账簿供东峰公司查阅”。二、前述判决发生法律效力后，股东东峰公司向北京二中院申请强制执行，该院执行实施机构在2019年6月19日与东峰公司、倍爱康公司的谈话笔录中明确告知“摘抄应属于查阅的范围，我们决定按照查阅权里包括摘抄来执行”。三、之后，倍爱康公司以“摘抄不属于查阅，北京二中院同意东峰公司可摘抄会计账簿超出了法律和判决所规定的行权范围”为由提出执行异议，请求撤销在执行过程中北京二中院同意东峰公司摘抄会计账簿的执行行为。四、北京二中院支持了倍爱康公司提出的异议理由，东峰公司不服，遂申请复议，北京高院则认为“查阅包含摘抄”，之后，倍爱康公司向最高法院申诉，最高法院同样认为“股东在行使知情权过程中，查阅公司会计账薄应包含摘抄”。W&H

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BEIJING最高院认为，本案的焦点问题是股东在行使知情权过程中，查阅公司会计账薄是否包含摘抄。第一，摘抄是股东行使知情权、查阅会计账簿的辅助手段。股东知情权是公司股东了解公司信息、知晓公司事务的权利，是股东的法定权利、固有权利。查阅会计账簿是股东知情权实现的方式。公司法第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。公司会计账簿一般包括大量、专业的数据信息，在股东不能充分理解专业数据信息的情况下，不能认为仅股东自行查阅会计账簿就实现了知情权。对此，《公司法解释（四）》第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。该规定明确了股东行使知情权可以由具有专业能力的人员进行辅助，其目的就是帮助股东了解公司信息。同理，进行摘抄也是辅助股东查阅公司文件材料、了解公司信息的方法。不管是聘请专业人员，还是进行摘抄，都是辅助股东实现其知情权的手段。W&H

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BEIJING第二，一般情况下，摘抄不等同于复制。《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条规定，书证

应当提交原件，物证应当提交原物，提交原件或者原物确有困难的，可以提交复制品、照片、副本、节录本。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十四条规定，摘录有关单位制作的与案件事实相关的文件、材料，应当注明出处，并加盖制作单位或保管单位的印章。参照法律和司法解释对证据的有关规定精神，摘录和复制具有不同的法律含义。从词意上理解，“摘抄”与“摘录”意思相近，均可理解为“选取一部分内容抄录下来”，“复制”可理解为“依照原件制作成同样的”。可见，摘录、摘抄与复制的含义不同，不能产生“制作成同样的”效果，不能认为摘抄本质上属于复制。股东对会计账簿进行摘抄，不违反公司法规定，倍爱康公司关于“摘抄”本质上属于“复制”的主张，不能成立。第三，公司法第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。《公司法解释（四）》第十一条规定，股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。上述法律和司法解释已明确规定股东负有保守公司秘密的义务，以及公司因此利益受损时的救济途径。如倍爱康公司认为东峰公司在行使股东知情权过程中泄露了公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，可依法进行救济。综上，北京高院复议裁定认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。倍爱康公司的申诉理由不W能&H成LAW立FIR，M/应BEIJ予ING驳回。《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》一书227页：我们倾向认为，应对判决所列明的“查阅”文义适当进行广义理解。会计资料包括大量数据信息，除非具备过目不忘的本领，否则，若仅允许股东查看会计账簿而绝对禁止其摘抄，那么经胜诉判决所救济的股东查阅权，很可能会再次落空，生效判决的司法执行也将面临走过场的尴尬境地。因此，对于民事判决主文所表述的“查阅”，民事执行应准许权利人将之落实到包括查看、摘抄。摘抄的尺度应该是多大？山东某案W&H

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BEIJING（五）股东是否有权对公司进行审计？W&H

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BEIJING【案例】再审申请人徐兆宁因与被申请人营口电力设备有限公司股东知情权纠纷民事申请再审审查案 辽宁高院（2021）辽民申2294号民事裁定书，法院认为,“股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利。本案争议焦点为再审申请人以《公司法》第一百六十五条为法律依据提出审计被申请人账目的诉讼请求能否成立。《公司法》并未赋予公司股东通过审计公司账目行使股东知情权的权利,故再审申请人请求启动司法程序审计公司账目缺乏法律依据。”如果公司章程有规定，股东是否可以审计？【案例】最高人民法院（2020）最高法民再170号民事判决书再审申请人阿特拉斯设备有限公司与被申请人河北阿特拉斯设备制造有限公司股东知情权纠纷案，最高院提审。最高院认为，阿特拉斯公司有权查阅合资公司的原始凭证和记账凭证，并有权指定审计师对合资公司账目进行审计。本案中，合资双方持股比例各为50%，不存在小股东滥用股东权利妨碍公司正常经营的情形。况且，双方在合资合同中有“合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合营公司的账目”的特别约定。在合资双方约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目的情况下，股东知情权的范围不宜加以限缩，否则，将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。因此，最高院最终于2021年2月3日判决撤销一、二审判决，改判支持查阅原始凭证在内的会计账簿并指定审计师对合资公司账目进行审计的请求。W&H

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BEIJING【案例】某甲公司诉上海某乙公司股东知情权纠纷案一审：上海市静安区人民法院（2013）静民二（商）初字第S1041号民事判决，二审：上海市第二中级人民法院（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号民事判决。人民法

院案例库参考案例，入库编号：2023-10-2-267-002。关于某甲公司所提审计问题。公司法虽未明确股东可通过审计方式行使知情权，但该方式已通过记载于上海某乙公司章程的形式予以确定，且审计亦系股东了解公司经营状况的方式之一，公司章程该规定对公司及股东均具有约束，故某甲公司请求判令上海某乙公司配合其审计，可予支持。【裁判要旨】3.公司章程可以规定审计作为股东行使知情权的方式。我国《公司法》规定股东可以查阅范围包括公司章程、公司会议记录、公司会计报告等。这仅是股东行使知情权的部分载体。股东知情权的真正客体是公司的存续经营管理状况与财务状况，且主要是财务状况。第三方审计具有客观性、准确性优势，是股东行使知情权，了解公司真实财务信息的重要方式。因此，公司章程规定的审计原则上可以作为股东知情权的行使方式，但同时也要防止对公司经营造成不利影响，故股东不能随意行使审计权。在个案中股东行使审计权的方式，还要综合考虑案情予以判断。一是股东行使审计权必