乳制品公司内部技术风险管理

乳制品公司

内部技术风险管理

目录

一、信息系统风险及其管理...........................................2

二、技术创新风险及其管理...........................................3

三、企业业务流程管理...............................................4

四、流程风险的识别和评估...........................................6

五、战略风险的含义及分类...........................................9

六、战略风险的识别................................................15

七、项目基本情况..................................................29

八、产业环境分析..................................................32

九、市场竞争格局..................................................33

十、必要性分析....................................................35

十一、组织机构及人力资源配置.....................................35

劳动定员一览表.....................................................36

十二、发展规划....................................................37

十三、法人治理....................................................41

一、信息系统风险及其管理

随着信息技术的发展，企业借助计算机系统支持日常经营运作和

管理越来越广泛。如使用企业资源计划系统、办公自动化系统、财务

软件等协助企业进行信息管理；使用电子邮件，文件服务器等手段进

行公司内外部信息的传递和沟通；利用互联网，进行网上宣传、网上

调查等开拓市场；使用客户关系管理系统，收集客户资料，分析客户

需求，制定公司营销策略等。

信息系统包括一般信息系统和应用信息系统。信息系统风险包括

系统的适用性、数据的真实性与完整性、系统能力、未经授权的入侵

和使用以及各种意外事故中恢复业务运作能力等。

企业在使用上述信息系统过程中会涉及自动化和人工成分。其中,

自动化成分涉及信息系统本身的运行风险，人工成分涉及信息系统操

作风险。

(1)信息系统运行风险。信息系统运行风险指系统本身存在的不

确定性。例如，信息系统的不稳定，信息系统本身设计中的漏洞等。

(2)信息系统操作风险。即使信息技术使自动化控制达到很高程

度，人工因素仍然会存在于各种信息系统当中。而人工因素的参与，

必然带来不确定性。例如：在未得到授权的情况下访问数据，或处理

了不正确的数据，或对数据进行了不恰当的修改等。

二、技术创新风险及其管理

技术的先进性是一个企业竞争力的核心。技术创新风险是指企业

在经营过程中由于所拥有的专有技术方面的因素的不确定性导致经营

失败的可能性。

1、技术创新风险存在的主要领域技术创新风险可能存在于以下领

域。

(1)技术的先进性。企业所拥有的技术是否具有独特优势，是否

已被市场所淘汰。

(2)技术的可靠性。在规定条件下和规定时间内无故障地发挥其

特定功能的概率。

(3)技术的合规性。本企业所拥有或使用的技术，与国家产业政

策方向是否一致，技术与国际、国家和行业标准是否相符合。

(4)技术的市场可接受性。一项技术是否为使用者接受，决定了

其市场前景。

2、技术创新风险的来源

(1)技术领先地位的不确定性。对大多数企业而言，均很难一直

保持在同行业同领域中的领先地位。特别是在知识经济时代，科技发

展迅速，这种时效性越来越短。如果企业失去技术领先的地位，其高

收益将降低或失去，从而增加企业的风险。

影响技术领先地位的因素可进一步分为三方面原因。其一，技术

本身的特点。如果技术与产品或服务直接相关，即技术凝结于产品的

性能结构或服务方式中，随着投入市场，可能被其他企业所模仿。如

果仅存在于企业内部，则可能继续保持领先地位。此外，技术本身的

先进程度也会影响到竞争对手的模仿能力，如果具有较大的先进性，

则竞争对手需要更长的时间来模仿。其二，外部环境的影响。如果竞

争对手实力较强，则可能短期内取代本企业的技术优势，反之，则需

较长时间。法律保障制度的完善程度也会影响到被模仿的可能性。其

三，企业自身保密工作的有效性。在技术开发，生产或销售过程中，

如果十分重视技术保密工作，可以减少技术资产被窃取的危险，从而

维护技术优势。

(2)社会环境的变化。外界变化对企业技术收益的实现可能产生

很大的影响。例如，市场对技术的接受程度，技术会否过于超前以至

于不被顾客所接受，法律法规的变化等。一个极端的例子是，如果美

国食品药物管理局规定禁止出售任何形式的基因食品和药品，那么将

会直接影响到从事基因药物和食品研制企业的经营。又如，不符合汽

车尾气排放标准的汽车，可能无法在市场上出售。

三、企业业务流程管理

自20世纪90年代初，企业业务流程管理概念由美国的两位管理

学专家首次正式提出后，迅速引起全球范围内的重视。业务流程管理

按照其变革的程度可分为3个层次：业务流程的建立、业务流程的优

化和业务流程的重组。这3个不同层次的变革分别适用于不同阶段和

管理基础的企业。

（一）业务流程的建立

在企业建立初期，由于企业生存的压力，管理者普遍关注市场和

销售，对流程和制度不重视，运作基本靠员工的经验和一些简单的制

度，企业的成功往往取决于企业主的个人能力和一些偶然的机会，比

如拥有该行业成功所需要的特定资源。处于这个层次的企业，在解决

了生存问题，开始走向规模化的时候，面临着从人治向法治的转变。

这个时候的企业通常会出现组织结构不健全，机构因人设岗，权责不

清和没有系统性的制度流程等问题。企业的运作基本上依赖于人的经

验和惯性，经常会发生越级指挥事件，同时会表现出高度集权的特点。

此时，流程风险处于最高程度，如果不能及早建立起基本的流程和规

范，如业务运作流程、作业指引、岗位说明书、人力资源管理体系等,

企业可能迅速地由盛转衰。我国许多民营企业，例如，“爱多VCD”就

是此类问题的典型案例。

（二）业务流程的优化

随着规模的扩大，企业的组织机构日渐庞大，职责分工越来越细。

此时，企业官僚化程度也在随着增加，流程风险的主要表现是效率低

下。这个时候的企业，通常会出现部门间合作不畅，跨部门流程工作

效率低下，决策时间长，虽制定有系统性的制度流程，但没有达到精

细化的程度，且制度流程执行不到位。为应对此种情况，企业通常可

采用的方法是先对现有流程的绩效进行评估，识别缺失的关键环节和

需要改善的环节，然后通过对现有流程的简化、整合、增加、调整等

方式来提升流程效率，还可以通过明确流程责任人的形式来监督流程

的整体表现，从而减少部门间责任推诿等问题。

（三）业务流程的重组

这个时候往往是公司的战略转型期，企业的流程本身并没有很多

的问题，但是往往不能适应新的战略，因而需要对流程进行根本性的

变革。为了尽可能地减少重组过程中，以及重组后业务流程管理的风

险，企业需要全面评估业务流程，并根据战略需要对流程进行重新设

计以适应公司的要求。业务流程重组往往伴随着IT系统的实施、重大

的组织变革和业务模式的变革。

四、流程风险的识别和评估

可用于流程风险分析的方法很多，本书介绍4种适用于流程风险

分析与评估的方法：风险清单识别法、流程图法、风险矩阵评估法和

内部威胁分析法。

（一）风险清单识别法

风险清单识别法是指根据事先设计好的清单（或表格，问卷），

根据了解的情况或请相关人员逐一回答或补充清单所列示的内容。这

样的清单应详细列示企业经营流程中可能面临的各种风险因素。由于

强调完整性，所以清单可能会很长。风险管理者根据风险清单的填写

内容，构建特定企业风险管理的框架，并据以评估特定企业特定流程

风险管理的有效性，寻找可供改进的途径。

（二）流程图法

流程图是指用表示有一定含义的符号和图形来反映一个单位或组

织的内部业务在该组织内部有序流动的图表。它可以用来描述系统内

各单位、人员之间业务关系、作业顺序以及管理信息的流向。流程图

有不同的画法。绘制良好的业务流程图，可以直观地表现某项业务在

单位或组织内部执行的情况。一张流程图的核心内容可由3部分构成。

（1）流程目标。流程目标是对业务流程所要达到目的的明确阐述。

（2）流程活动。流程活动反映了在流程中为达到流程目标而采取

的个别行动和步骤。业务流程中的业务活动种类繁多，包括决策制定、

信息收集、信息处理和沟通、流程监控及改进实施行为等。大多数业

务流程包含很多活动，而这些活动又由更具体的步骤构成。

(3)业务流程中的信息流。也就是在业务进行的过程中，何种信

息以何种形式在内部流动，或者传递到单位外部。

(三)风险矩阵评估法

风险矩阵评估法是评估运营风险的常见办法。它是采用风险矩阵

分析表，对影响风险的因素进行识别的一种结构性方法。通过风险矩

阵对流程风险的潜在影响进行评估，是一种操作简单且将定性分析与

定量分析相结合的方法，可以将风险清晰、直观地显示出来，识别出

哪一种风险的影响最为关键，同时风险矩阵还可以对整体风险给出综

合评价。

基于风险矩阵的流程风险评估方法体系主要由风险矩阵设计、风

险等级的确定、风险因素重要性排序、指标重要性权重的确定、总体

风险水平评价等内容组成。

(四)内部威胁分析法

内部威胁分析的目的是评价流程风险对组织的影响。它可分为4

个关键步骤。

(1)识别流程风险源。

(2)确定流程控制所涉及的控制活动。流程控制指企业管理层设

计的用于处理各种流程风险的控制活动。需要关注的是，虽然一种控

制活动可能降低多种风险，但是流程控制活动往往倾向于关注流程中

的某一特定风险。

(3)设计评价指标体系。企业可以设计评价指标体系作为评价流

程风险是否构成直接威胁的基础。这首先需要确定应当监控哪些评价

指标，然后将这些指标与特定风险联系起来，并判断这些风险是否可

能产生负面影响。

(4)评估流程风险。该工作可分为以下3步。

①评估风险造成负面影响的可能性及影响程度。

②评价指标和风险分析相结合。

③识别高风险领域。

五、战略风险的含义及分类

(一)战略风险的定义

战略风险研究是战略研究和风险研究的交叉学科。国外对企业战

略风险的研究可以追溯到不确定性、变化对组织和绩效的影响，战略

管理学者对风险的系统研究始于20世纪70年代末期，在90年代初期

达到顶峰，目前已经成为风险和战略管理交叉领域的前沿课题之一。

虽然战略风险的研究已经有20年的历史，但是尚未形成普遍接受

的研究成果，各种观点还处于“丛林”状态，其中战略风险的定义一

直是战略风险研究领域一个争论的焦点。大部分学者以所使用的研究

方法为基础对战略风险进行定义，例如，Andrews(1971)在其决策理

论中认为，战略风险就是战略性决策所带来的风险。

MichaelH.Lubatki(1990)等金融学者认为，战略风险是企业收益受

宏观产业经济波动影响而发生损失的可能性，战略风险主要分为系统

风险和非系统风险。JanEmblemsvag(2002)等组织行为学学者认为，

战略风险是组织在市场竞争中为实现目标而呈现出的不可避免的风险。

而在管理学研究领域，JamesBrianQuinn(1980)认为，战略风险是影

响整个公司的发展方向、公司文化、信息和生存能力或公司业绩的因

素；SidneyBarton(1990)将战略风险定义为当企业面临破产等不确

定性经营后果时进行决策所面临的风险；RobertSimons(1998)认为

战略风险指的是一个未预料的事件或一系列事件，它们会严重削弱管

理实施其原定企业战略的能力。Christopher认为企业战略风险是企业

战略层的风险，是整个企业范围的风险，把战略风险管理看作是企业

建立竞争优势的手段。

上述对战略风险的定义还存在一定的分歧，主要集中在战略风险

是战略性风险还是战略的风险。一般认为，战略风险的定义应当从企

业战略和战略管理的角度来看。企业战略是指企业为实现长期的生存

与发展，充分估计未来环境的不确定性，以最小化其风险的一系列行

动的规划和措施。企业战略是企业长期生存与发展的前提和基础，也

是企业实现长期生存与发展的方式和手段。它具有长期性、全局性、

指导性、竞争性、相对稳定性、以长期利益为导向等特征。由于企业

战略是基于企业外部环境和内部资源与能力制定的，而外部环境和内

部资源是处于动态变化之中的，再加之人们认识和知识、经验的局限

性，注定企业战略从其诞生之初就存在风险。经营环境的更加动态化

和复杂化，致使企业只能在动态竞争的条件下制定战略，战略风险必

须作为动态风险进行研究，而不仅仅涉及静态的战略性风险要素或可

保风险要素。而战略管理是指企业选择适当的战略为实现企业长期生

存与发展的战略目标而进行的一系列决策和采取的行动。随着战略思

想意识的深入以及日益加剧的市场竞争环境，企业战略以及战略管理

的重心也在不断发生着转移。以竞争优势为目标的企业战略管理强调

企业外部环境与内部条件的结合，注重影响企业战略的各种风险因素

的管理和控制。这些风险因素包括诸如政治、法律、技术、人口、社

会、文化、企业所处行业等的外生因素和基于企业内生的诸如增长、

文化、资源及信息管理等方面的因素。

由此可见，从企业战略管理的角度看，战略风险因素实际包含了

影响企业战略的各种因素。这些因素实际上就是企业所有的外部环境

因素和内部条件因素。因此，从这个意义上，可以将战略风险定义为:

影响企业实现战略目标的各种事件或可能性。这个定义有两层含义。

首先，战略风险的来源包含了各种因素，既有已经发生的一系列的事

件，也包括可以预测到的将来会影响战略目标实现的事物的变化趋势,

即可能性。这是由企业战略的特点所决定的。因为战略本身就是一个

长远的过程，各种因素对其目标的影响并不一定会马上显现，需要有

一个时间过程。其次，尽管战略风险因素来源广泛，但并不是所有的

事件或可能性都构成了战略风险，只有当这些事件或可能性影响战略

目标的实现时，才称得上是战略风险。

战略风险性质包括损失的不确定、动态性、特质性、主观性、不

可消除性等。

(1)损失的不确定性是一切风险所具有的性质。

(2)战略风险的动态性更强调时间的变化，因为战略实施过程是

一个比较长的过程，在不同的时点上，由于经营环境和内部资源的变

化，企业的战略风险也很有可能发生变化。

(3)战略风险的特质性是指不同的企业由于其战略目标的不同、

企业规模不同、拥有资源的多少不同、管理能力和经验的不同，其含

义也是不同的。这是很容易理解的，对小企业来说的战略风险，对大

企业来说可能仅仅是一般的风险。

(4)战略风险的主观性是指对战略风险的认识要受到战略管理者

个人因素的影响，其阅历、经验、能力以及风险倾向都会对企业战略

风险产生影响，尤其是对未来可能性的判断上更具有主观的色彩。

(5)战略风险的不可消除性是指战略风险管理的目标更多的不是

消除风险，而是控制风险。这是企业战略的性质所决定的。企业战略

的一个本质特点就是创新性，因此其本身就是与风险联系在一起的。

因此从根本的意义上说，战略风险管理的目标是控制风险而不是消除

风险。

战略风险是影响整个企业的发展方向、企业文化、信息和生存能

力或企业效益的因素。战略风险因素也就是对企业发展战略目标、资

源、竞争力或核心竞争力、企业效益产生重要影响的因素。

战略风险管理的研究在我国还处在起步阶段，应用于企业实践更

是一个比较新的课题。但是由于企业现实环境的压力，对战略风险管

理的要求会越来越强。可以预见，战略风险管理如同战略管理一样，

将在企业竞争环境中的生存和发展中发挥重要作用。

(二)企业战略风险的分类

企业战略风险，从不同的角度来看有不同的分类。

根据企业战略分析的特点，可以将企业的战略风险分成外部风险

和内部风险。外部风险又可以分为宏观环境风险和产业风险。内部风

险是由企业自身因素所决定的。如破产风险、信息缺失、收益的损失、

信用下降等。需要说明的是，这样的划分只是便于理解，但不科学。

因为企业在日益复杂多变的环境下，其所面临的风险很难用外部因素

或内部因素来说明，更多的是多种因素综合作用的结果。

一种比较好的划分是罗伯特，西蒙斯提出的战略风险的4个来源。

他把战略风险的来源和构成分成4个部分：运营风险、资产损伤风险、

竞争风险、商誉风险。运营风险是指企业在核心运作过程中产生的风

险。主要是由企业制造或流程能力方面出现问题而产生的。所有通过

制造或服务活动创造价值的公司都在不同程度上暴露在运营风险之下。

当出现严重的产品或流程失误时，运营风险就转变成战略风险。资产

损伤风险主要是指对实施战略有重要影响的财务价值（知识产权或者

是资产的自然条件）发生退化并对企业战略造成影响时，资产损伤就

变成一种战略风险。竞争风险来源于会使企业成功创造价值和使自己

产品或服务与众不同的能力受损伤的竞争环境的变化。如开发高品质

产品或服务方面竞争对手的活动、法令和公共政府方面的变化、顾客

需求的变化、供应商定价和政策上的变化等都可能削弱企业竞争优势,

并成为战略风险。商誉风险是上述3个方面的综合的结果。由于上述

原因，当整个企业的信誉下降而使企业价值减少时，就产生了商誉风

险。战略管理必须解决好这4个方面的问题，这些问题解决不好，会

给企业带来风险。战略风险的构成要素是企业战略风险发生的必要条

件，有学者根据企业战略风险的构成要素，将其分为战略环境风险、

战略资源风险、战略定位风险以及战略执行风险。

战略风险的构成要素是企业战略风险发生的必要条件，有学者根

据企业战略风险的构成要素，将其分为战略环境风险、战略资源风险、

战略定位风险以及战略执行风险。

战略环境是企业赖以生存的土壤，包括政治经济环境、法律制度

环境、技术发展环境和行业竞争环境。战略资源是企业所具有的关键

性资源，对于不同的企业，它是企业独家掌握的先进技术，或者数量

庞大的客户资源，也包括特殊的运营模式等。而战略定位工作需要深

入分析企业所处的环境和所具备的资源，找到有效利用资源满足环境

需要的切入点，制定企业生存的使命和目标。战略执行是保证企业资

源利用方式符合战略定位要求。以上四方面因素中的任何一种不确定

加大，都将增加企业战略目标实现的风险。

六、战略风险的识别

企业战略的形成，经历确定愿景及使命、制定战略目标、进行战

略分析、选择战略方案和实施战略方案几个阶段，战略风险正是从这

一战略管理过程中派生出来的。在这一过程中，每个阶段的战略任务

不同，呈现出的战略风险也是不同的，它们共同构成了企业战略风险

的整体。

(一)企业在确定愿景及使命时的风险识别

确定企业愿景及使命时的风险主要表现以下几个方面。

(1)企业不清楚自己经营的领域，企业的业务是什么？企业管理

者往往是以产品来定义自己的企业而不是以客户需求定义自己的企业,

从而给企业经营带来巨大风险。

(2)企业不清楚自己的使命是什么？因而企业愿景就不能激发员

工的积极性、主动性及创造力。

(3)企业不能清楚地描绘出未来发展前景是什么？因而不能凝聚

人心，吸引人才，对员工也不能形成重大挑战。

(4)企业的愿景不是基于未来客户需求，目标市场，针对企业自

己经营中存在的问题来拟定的，不具有一般性和普遍性，而中国目前

许多企业的愿景都是口号，内容空洞，形式主义严重。

(二)制定企业战略目标的风险识别

合理的战略目标是基于企业未来3〜5年的市场分析、行业分析、

企业发展方向等问题进行认真分析的基础上，经过各种战略目标方案

比较得出的。战略目标是企业安排工作的基础，它决定了企业的架构,

必须采取的关键行动及对人员的任务分配。因此战略目标既是设计组

织架构和业务流程的基础，又是设计各个业务单元和各个部门经理工

作的基础。战略目标由8个关键领域组成：市场、创新、人力组织、

财务资源、实物资产、生产力、社会责任和最后所必备的利润。他在

评估一个企业的运营时对这些目标的需要进行了解释。Drucker表示一

项业务首要的是能产生顾客，因此需要有一个市场目标。企业必须能

进行创新，否则将会被竞争者淘汰，因此需要有一个创新目标。所有

的业务依赖于三项生产要素：人力资源、货币资源和实物资源，因而

必须要有这些资源的供应、使用和开发的目标。这些资源必须被有效

使用，如果企业想要存活下去，这些资源的生产力必须提高，这就导

致了生产力目标。业务是存在于社会与社区中的，因而必须对业务所

导致的环境影响负责。Drucker由此争论道，企业必须要有关于社会责

任方面的目标。最后，他说企业还须树立利润目标一否则任何其他目

标都达不到。所有这些目标都将产生成本，招致损失，只有靠业务所

产生的利润来弥补。与这些目标相联系，隐含着五个主要的风险领域:

①这些目标与公司战略结合不紧密；②这些目标未能覆盖到公司的关

键业务领域；③这些目标不精确；④在达到这些目标时，缺乏相应的

管理经验；⑤与这些目标相联系的初始风险评估过于肤浅。

（三）企业战略分析的风险识别

战略分析是企业制定战略的第一步。企业通过对内外部环境的分

析得出一系列战略依据和条件假设，再根据这些依据和假设制定出战

略方案。因此，战略家能否全面、系统、准确地获取内外部环境信息,

从中选择和确定对企业具有决定性影响的关键因素并洞悉这些关键因

素之间的关系，形成正确合理的战略假设，关系着后续的战略选择和

战略实施。如果企业战略领导者在战略分析阶段忽略了某些关键因素

或是对战略的边界条件做出了错误的判断，就会产生战略假设风险。

以20世纪80年代美国汽车业为例，日本车在美国市场的占有率由

1978年的12%上升至1981年的22%,1980年和1981年两年间，美国

汽车制造商共蒙受了大约35亿美元的损失，究其原因，主要是美国汽

车制造商对顾客需求的判断出现失误，当许多顾客的需求已经转向简

便、经济型的交通工具时，美国汽车制造商还在坚持超大型汽车的设

计，这是一种典型的战略假设风险，其结果使相当数量的美国汽车企

业最终无法摆脱破产倒闭的命运。

（四）企业战略选择的风险识别

战略选择是指在战略分析的基础上从战略假设条件决定的多种可

供选择的战略方案中挑选和确定最终实施方案的过程，战略选择过程

也就是战略决策过程。企业选择不同的战略会表现出不同的风险特性,

下面将对各种战略的风险特性逐一进行说明。

1、企业竞争战略的风险识别

(1)成本领先战略可以使企业具有成本优势，但同时也使企业投

资较大，退出壁垒增高，导致企业高层管理者把自己的注意力集中于

降低成本，而忽视企业外界环境的变化，给企业带来风险。

(2)由于科学技术发展很快，在行业内出现了新的成本更低的竞

争对手，因而对原有企业形成威胁。

(3)由于高层领导注意力集中于降低成本，而忽视企业的安全及

环境保护，出现了员工伤亡及环境污染，受到政府及相关部门的处罚

或停产，形成企业风险。

(4)实施产品差异化战略要用较好的原材料，成本会提高，若成

本上升超过了产品差异化所取得的利润，企业将面临亏损。

(5)顾客对差异化战略所支付的额外费用是有一定极限的，若超

过了顾客支付的极限，顾客就转而去购买成本领先战略的产品，这会

对实施差异化战略的企业形成威胁。

(6)实施产品差异化战略，其产品市场占有率不高，也会对企业

经营形成威胁。

(7)集中战略的风险在于这种战略对环境适应能力差，经营风险

较大。

(8)当市场发生变化，市场上出现新的替代产品时，集中战略的

产品需求量下降，企业受到严重冲击。

(9)当消费者偏好发生变化，消费观念更新，社会环境的变化及

其他原因造成目标细分市场的替代，导致市场结构性变化，则集中战

略优势消失，形成企业的风险。

2、企业多元化战略的风险识别

(1)企业实施多元化战略，使高层管理者在各业务领域间的协调

工作大大复杂化，精力分散，使管理效率降低，反而使企业绩效降低,

形成企业的风险。

(2)企业进入新的业务领域，面临缺乏经验，缺乏必要的人才和

技术资源，还要克服进入壁垒，使企业面临新的风险。

(3)企业实施多元化战略，分散了企业资源，使主业得不到充足

的资源支持而陷入困境，造成企业风险。

(4)企业多元化战略对管理者素质要求较高，企业多元化往往是

以企业管理者的经营能力来决定的，而主要不是由其他客观因素来决

定的。企业管理者经营能力不高，企业又实施多元化战略，造成企业

风险。

(5)企业对多元化战略分散经营风险的作用不能估计过高，国内

外大量学者研究结果显示，企业多元化战略与企业绩效没有必然的内

在联系。

3、企业纵向一体化战略的风险识别

(1)纵向一体化会提高企业在行业中的投资，从而增加商业风险。

(2)纵向一体化所付出的代价有时比向外部购买还要昂贵，同时

也降低了企业满足客户需求的灵活性，这会给企业带来风险。

(3)纵向一体化会出现在价值链各阶段生产能力的不平衡，造成

企业经营的被动，使企业面临风险。

4、企业集团的风险识别

(1)我国大型企业集团母公司多数为国有独资公司或国有控股公

司，目前母公司还担负着政府社会职能，造成母公司现代企业制度建

设相对滞后，母子公司体制冲突严重，使企业集团面临风险。

(2)集团内部结构调整不完善，子公司之间或母子公司之间存在

同业竞争，集团群体优势难以发挥，集团内成本中心想成为利润中心,

利润中心想成为投资中心，母子公司不能一体化运作，企业集团内部

重组任务繁重，使企业集团面临风险。

(3)受地方政府或部门干预，我国大型企业集团有计划经济体制

的惯性，行政手段管理的影响较深，企业集团内部资源缺乏整合，母

子关系不顺，非市场原则的关联交易严重，纠纷不断，使企业集团面

临风险。

(4)企业集团法人治理结构尚未规范，母公司决策指令得不到贯

彻，子公司滥用权力各自为战，相互之间联系差，不能密切合作。

(5)企业集团信息化水平不高，因而管理效率低，机制不灵活，

对市场反应不灵敏，决策速度缓慢。

5、企业跨国经营战略的风险识别

(1)企业跨国经营区位选择方面，如何在地理上分布企业价值链,

是集中分布，还是分散在世界各地，均会给企业带来不同的风险。

(2)跨国经营应当考虑目标国家的环境因素、市场因素、生产因

素、金融因素等，其所承担的风险远比国内市场大得多，需作认真的

风险分析。

(3)根据企业内部条件及外部环境决定企业目标市场进入方式，

在商品出口、技术转让、合同安排、直接投资等各种进入方式均有不

同的风险也需作认真分析。

(4)我国企业跨国经营中存在着企业规模小，经营能力薄弱，跨

国经营和国家的地区分布不合理等现象，都使经营风险增大。

(5)我国企业跨国经营中信息不灵，缺乏对国际市场了解，经营

决策失误，缺乏具有跨国经营素质的人才，国有企业机制及体制限制,

都给跨国经营造成风险。

6、企业并购的风险识别

(1)并购后不能很好地进行企业整合的风险。企业在通过并购战

略进入一个新的经营领域时，并购行为的结束只是成功的一半，并购

后的整合状况将最终决定并购战略的实施是否有利于企业的发展。企

业完成并购后面临着战略、组织、制度、业务和文化等多方面的整合。

其中，企业文化的整合是最困难的。企业文化是否能够完善地融为一

体影响着企业运营的各个方面。

(2)并购目标选择不当的风险。企业在并购前，或者没有认真地

分析目标企业的潜在成本和效益，过于草率地并购，结果无法对被并

购企业进行合理的管理；或者对协同效应估计过高，并购后预期的协

同效应并没有发生，结果遭到失败。

(3)支付过高的并购费用的风险。当企业想以收购股票的方式并

购目标企业时，对方往往会抬高股票价格，尤其是在被收购企业拒绝

收购时，会为收购方设置种种障碍，导致收购代价增加。另外，企业

在采用竞标的方式进行并购时，也往往要支付高于标的物的价格才能

成功。这种高代价并购会增加企业的财务负担，使企业的并购风险加

大。

7、企业战略联盟的风险识别

实践表明，企业战略联盟是一个十分复杂的组织。据统计，令人

不满意的战略联盟占总战略联盟的40%〜70%。这是由于联盟各方利益

结构不对称，竞争条件不同，联盟在各企业战略中所起的作用不同，

各方对联盟投入的资源不平衡，各方的企业文化不同，各方对联盟的

期望不同，各方加入联盟的目的不同等原因，使企业战略联盟存在较

大风险。

8、企业稳定型战略的风险识别

(1)企业若长期采用稳定型战略，企业发展速度缓慢，而当今企

业外部环境变化十分迅速，企业仍维持原来的战略是十分危险的。

(2)从稳定型战略向其他战略过渡需打破原来的资源分配的平衡,

为此需要较长的时间，而此时企业领导往往把眼光集中于企业内部管

理模式及组织机构调整，也容易忽视外部环境变化，这都是稳定型战

略的风险。

9、企业紧缩型战略的风险识别

(1)企业若采用紧缩型战略，企业会陷入消极状态，职工士气低

落，这种状态本身就威胁到企业的生存，更加剧了企业经营的困难，

风险极大。

(2)企业经营者在做出放弃或分离某些经营单位决策时，若决策

者犹豫不决，优柔寡断，该放弃和分离的不能及时地放弃和分离，则

有可能会把整个公司自身拖垮，以致使整个公司倒闭破产，风险极大。

以上简述了各种类型战略主要的风险所在，具体到企业战略选择

的时候，可能还会面临下面一些风险。

(1)现行战略已渗透到企业组织中，企业高层管理者在作战略选

择时受过去战略的影响较大，这种对现行战略的继承性及惯性有其优

点，但如果现行战略有重大缺陷或企业外部环境已发生很大变化，而

企业高层管理者仍沿用原有战略而持续不改，将会给企业带来较大风

险。

(2)企业领导人的价值观及对风险态度不同对战略选择影响极大。

甘冒风险，对风险持乐观态度的决策者会选择风险较大，收益也较大

的战略方案，相反就会选择风险较小，收益也较小的方案。在某种程

度上来讲，企业风险受企业领导人价值观影响很大。

(3)企业战略选择往往是一个协商的过程，在战略决策过程中，

政治行为会对战略选择施加各种影响，同时战略选择也是企业内部各

方面人事关系及政治权力“博奔”或“妥协”的结果，而并不完全是

理性分析的结果。如果企业最高领导人因迁就企业内部人事关系及政

治权力和利益平衡，采用较为平稳的战略方案，而错过大发展的良机,

这也会给企业带来极大风险。

(4)有些战略决策必须要在某个时限前作出，由于时间紧迫，来

不及对战略作全面的评价分析，因此这种战略方案由于考虑欠周全，

会给企业带来风险。

(5)一个好的战略，如果出台的时机不当，也会给企业带来麻烦,

甚至会带来灾难性后果。

(6)由国有企业领导人任期制所决定，企业高层管理者只关心企

业近期绩效，因此就会选择短期见效的战略方案，而不会或较少考虑

企业长远发展的战略方案，这也会给企业带来风险。

(7)如果企业高层领导选择的是一种对竞争对手形成挑战的进攻

型战略，则可能会引起竞争对手强烈的反击，而企业又没有充分的准

备来应对这种反击，会造成企业较大风险。

(五)企业战略实施的风险识别

战略方案确定后，企业要整合实现战略目标所需要的各种资源、

能力和其他条件，如果企业已有的组织结构、资源、能力和文化无法

支持企业战略目标的实施，就会导致“战略错位风险”。成功的企业

战略实施需要战略目标与实施条件之间的高度匹配，具体表现在以下

几个方面。

(1)当企业制定了很好的战略，但执行很差，使企业处于艰难境

地，而一旦出现这种情况，管理人员的第一个反应往往是从战略本身

去找问题，而不是从执行中找问题，结果是重新修订出来的战略，仍

然执行很差，最终使战略收效甚微，甚至以失败告终，企业风险很大。

(2)当企业没有能制定出好的战略，但企业却执行得很好，这里

有两种情况：一种情况是企业在战略执行过程中，发现了原有战略的

不足之处，采取各种措施弥补了原有战略的缺陷，避免了某些失误，

挽回了一部分损失；另一种情况是企业认真地执行了这一不良战略，

加速了企业的失败，企业风险很大。

(3)当企业没有能制定出好的战略，而企业也没有很好地执行，

也会使企业遭到损失，企业风险也不小。

(4)企业战略的实施要求企业各个部门分工合作，才能贯彻执行,

但每个职能部门或子公司都有其本位利益，这种本位利益与企业整体

利益会有一些矛盾和冲突，有时也是不可避免的，若企业的这种矛盾

冲突不可妥协、调解，则企业战略目标将无法实现，企业面临风险。

(5)企业战略的实施要在企业高层领导的统一领导、统一指挥下

进行，企业每个部门要接受上一级的命令和指挥，但在企业实际工作

中，由于企业缺少自我控制和自我调节机制，实际工作中却经常违背

这一原则，使企业战略不能取得应有效果，甚至失败，这是企业的风

险。

(6)企业战略的实施应当贯彻权变的原则，企业处于千变万化的

不确定的外部环境中，要求企业具有预见能力、应变能力，若企业外

界已经发生环境变化，而企业反应迟钝，没有应变能力，将使企业面

临风险。

(7)企业战略实施有5种模式：指挥型、变革型、合作型、文化

型、增长型。实际上在战略实施中应当是这5种模式的综合，有哪一

方面工作没有做好，都会使企业战略实施蒙受损失。

(8)企业战略实施过程中要完成8个方面管理任务：①要建立与

战略相匹配的组织机构；②对关键价值链的资源投入；③制定实施战

略的政策程序，建立战略计划；④提高价值链各环节的运作水平；⑤

建立信息系统；⑥建立业绩管理及薪酬激励体系；⑦建立与战略相吻

合的企业文化；⑧发挥领导作用，不断提高战略实施水平。上述8项

任务完成不好均不可能很好地实现战略，也会给企业带来损失。

(9)在企业战略实施过程中，希望把各种资源分配到最能支持战

略获得成功的部门去，但实践中常会遇到一些影响资源分配因素，如

资源保护机制，个人价值偏好，互惠的政治交易，战略的不确定性和

不完整性等，因此企业战略与实际资源分配严重脱节，不能保证战略

的贯彻执行，给企业带来损失。

(10)在战略实施过程中企业组织机构必须与战略相匹配，但原

有组织机构往往会制约着新战略的制定和实施，因此有时新战略的制

定和实施在某种程度上要迁就企业原有的组织机构，这给企业发展带

来损失。

(11)在战略实施过程中企业文化必须与战略相匹配，要实施一

个新的战略，企业战略要素要发生很大的变化，而这些变化又与企业

原有文化不一致，因此就必须建立新的企业文化。改变原有企业文化

难度相当大，原有企业文化持续时间越久，企业规模越大，原有企业

文化越深入人心，企业文化变革越困难。甚至要做出人事变动，以实

现企业文化的变革，而这其中潜伏着企业危机。

以上只是给出了一个战略风险的评估框架，对战略风险进行评估

的这些方面目前还只是定性的，很难有定量的方法来对战略风险进行

评估。

七、项目基本情况

(一)项目投资人

XX有限公司

（二）建设地点

本期项目选址位于XX。

（三）项目选址

本期项目选址位于XX,占地面积约41.00亩。

（四）项目实施进度

本期项目建设期限规划24个月。

（五）投资估算

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨

慎财务估算，项目总投资1995L34万元，其中：建设投资15698.16

万元，占项目总投资的78.68%；建设期利息310.95万元，占项目总投

资的1.56%；流动资金3942.23万元，占项目总投资的19.76机

（六）资金筹措

项目总投资19951.34万元，根据资金筹措方案，xx有限公司计划

自筹资金（资本金）13605.43万元。

根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额6345.91万

yG©

（七）经济评价

1、项目达产年预期营业收入（SP）：35800.00万元。

2、年综合总成本费用（TC）：28747.68万元。

3、项目达产年净利润(NP)：5159.31万元。

4、财务内部收益率(FIRR)：18.26%O

5、全部投资回收期(Pt)：6.28年(含建设期24个月)。

6、达产年盈亏平衡点(BEP)：13415.14万元(产值)。

(A)主要经济技术指标

主要经济指标一览表

序号项目单位指标备注

1占地面积m227333.00约41.00亩

1.1总建筑面积m250093.29容积率1.83

1.2基底面积m216673.13建筑系数61.00%

1.3投资强度万元/亩371.49

2总投资万元19951.34

2.1建设投资万元15698.16

2.1.1工程费用万元13758.70

2.1.2工程建设其他费用万元1505.77

2.1.3预备费万元433.69

2.2建设期利息万元310.95

2.3流动资金万元3942.23

3资金筹措万元19951.34

3.1自筹资金万元13605.43

3.2银行贷款万元6345.91

4营业收入万元35800.00正常运营年份

”W

5总成本费用万元28747.68

6利润总额万元6879.08

7净利润万元5159.31

irti

8所得税万元1719.77

irif

9增值税万元1443.68

ir”

10税金及附加万元173.24

”w

11纳税总额万元3336.69

ir”

12工业增加值万元11338.37

13盈亏平衡点万元13415.14产值

14回收期年6.28含建设期24个月

15财务内部收益率18.26%所得税后

16财务净现值万元3975.69所得税后

八、产业环境分析

预计全年地区生产总值增长XX%,一般公共预算收入增长XX%,城

镇居民人均可支配收入增长XX%,农村居民人均可支配收入增长XX%；

居民消费价格指数控制在XX%以内。第三产业对经济增长的贡献率超过

XX%,成为拉动经济增长的重要力量。XX年区域经济社会发展主要预期

目标：地区生产总值增长XX%左右，固定资产投资增长XX%,社会消费

品零售总额增长XX%,外贸进出口总额增长XX%,一般公共预算收入增

长XX%左右，城镇居民人均可支配收入增长XX%,农村居民人均可支配

收入增长XX%,城镇登记失业率控制在XX%以内、城镇调查失业率控制

在XX%以内，居民消费价格涨幅控制在XX%以内，万元地区生产总值能

耗下降XX%。

九、市场竞争格局

在整体饮用奶市场中（包括常温牛奶、低温鲜奶等），伊利、特

仑苏、金典表现突出，占比分别为9.8%、8.5%及7.7%。在刚需乳制品

婴配奶粉市场中，飞鹤、惠氏、达能占据市场前三席，所占比例分别

为14.8%、12.8%、10.0%,合计占比达到37.6%。在酸奶市场中,伊利、

蒙牛、君乐宝占据市场前三席，市占率分别为21.6%、20.8%,12.5%o

酸奶产品SKU丰富、对产品创新能力有一定要求，伊利、蒙牛虽占据

较大份额，但产品结构偏低，部分产品创新力强的区域乳企占据一定

市场份额。2020年奶酪市场空间虽较小，仅为88.4亿元，但近5年

CAGR达到20.6%,增长极为迅速。此外，对标日韩人均年消费量

2.72/3.32kg,国产奶酪市场至少存在10倍增长空间。目前在奶酪市

场中，百吉福、妙可蓝多、贝勒集团占据奶酪市场前三，市占率分别

为24.8%、22.7%、5.2%。政策引导驱动乳制品行业良性发展。2019—

2021年，中国政府加强了对乳制品行业的政策扶持力度。国务院及各

级政府部门发布多项政策，鼓励乳制品行业发展与创新，并为企业提

供了健康运行的生产经营环境与明确的市场指引。数据显示，自2018

年以来，截至2021年前三季度，中国乳制品抽检合格率均在99.8%以

上，违法添加物三聚氟胺已连续12年未检出。

2020年9月，中国提出力争于2030年前达到峰值，2060年前实

现碳中和，并发布了《关于开展绿色种养循环农业试点工作的通知》，

促进绿色低碳可持续发展。畜牧业大省宁夏、云南、内蒙古等地陆续

公布的“十四五”发展规划纲要，均重点提及食品加工制造业的绿色

化发展问题，促进行业企业全面落实国家政策。中国乳制品工业协会

在“碳中和”目标下多次发出全面推进全产业链绿色转型与升级的倡

议，并发布了《中国乳业促进绿色低碳可持续发展倡议书》，贯彻绿

色发展理念，推动乳制品行业低碳转型。

乳制品行业全产业链积极响应“碳中和”目标。目前在乳制品行

业内，龙头企业，例如伊利、蒙牛已经纷纷加入低碳生产的行列，成

为推动行业转型的主力军。行业内参与者的具体减排措施包括：养殖

端企业，开始重点关注其在环境层面的表现，对废弃物、废水处理、

温室气体的排放情况、对生态的潜在影响、以及对动物疾病等方面的

相应措施；加工端企业加大对加工制造过程中的能耗情况、废气排放

情况、固体废弃物处理，以及生产安全情况等方面的关注与改善力度。

在国家双碳目标下，行业监管将逐渐趋严，乳制品企业绿色转型,

也将成为行业主流趋势。符合趋势才能为企业带来持续增长，未来必

将有越来越多的乳制品企业注重低碳发展，承担相应社会责任，结合

自身情况制定可持续发展目标，对减排的具体措施等方面进行有益探

索。

十、必要性分析

1、现有产能已无法满足公司业务发展需求

作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场

知名度，产品销售形势良好，产销率超过100%。预计未来几年公司的

销售规模仍将保持快速增长。

随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的

市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能

潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，

公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠

定基础。

2、公司产品结构升级的需要

随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不

断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产

品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水

准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才

能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。

十一、组织机构及人力资源配置

（一）人力资源配置

根据《中华人民共和国劳动法》的要求，本期工程项目劳动定员

是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备

相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用

企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员

聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照

“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xx有限公司规划，达产

年劳动定员213人。

劳动定员一览表

序号岗位名称劳动定员（人）备注

1生产操作岗位138正常运营年份

2技术指导岗位21//

3管理工作岗位21//

4质量检测岗位32//

合计213//

（二）员工技能培训

为使生产线顺利投产，确保生产安全和产品质量，应组织公司技

术人员和生产操作人员进行培训，培训工作可分阶段进行。

1、生产骨干和技术人员应在设备安装初期进入施工现场，随同施

工队伍共同进行设备安装工作，以达到边安装边深入熟悉设备结构，

为后期的单机调试和试生产打下良好的基础。

2、应在试车前2个月左右时间内，组织主要生产岗位的操作人员

分期分批进行理论培训工作，然后在到同类型、同规模工厂进行实习

操作训练，以便于调试及生产之需要。

3、在设备调试前，给技术人员、操作工人详细介绍本生产线的工

艺、设备的特点、操作要点、安全生产规程等。在调试过程中，要在

安装调试人员和设计人员的指导监督下，熟练掌握各工艺工序的操作,

了解掌握各工段设备的操作规程。

4、投产前，组织有关技术讲座，使公司技术人员了解生产工艺及

技术装备，了解项目采用技术的发展情况。要对操作人员进行严格考

核，合格者方可上岗操作。

十二、发展规划

（一）公司发展规划

根据公司的发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、

人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的

快速发展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在公司迅速扩大

经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在战略规

划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上

都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、

营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求，公司需进一步提高

管理应对能力，才能保持持续发展，实现业务发展目标。

公司将采取多元化的融资方式，来满足各项发展规划的资金需求。

在未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行

贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案，

进一步优化资本结构，筹集推动公司发展所需资金。

公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的

资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。

一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的

营销人才、服务人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方

面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，不

断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才，要加大引进力

度，保持核心人才的竞争力。其三，逐步建立、完善包括直接物质奖

励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员

工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。

公司将严格按照《公司法》等法律法规对公司的要求规范运作，

持续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和

用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。

公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科

学性和透明度，保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条

件和自身业务的变化，及时调整组织结构和促进公司的机制创新。

（二）保障措施

1、强化组织保障

各地要加强分析研判，细化政策措施，加大协调推进力度，集中力量

开展攻坚行动。引导各地结合实际，制定实施方案，完善支持政策，确保

有效落实。

2、扩大国内外合作

鼓励企业与国外公司加强合作，支持有条件的企业在境外设立研

发中心，充分利用国际资源提升发展水平。加强与“一带一路”沿线

国家合作，支持有条件的企业开拓海外业务，推进产业发展走出去。

3、加强规划监管引导

建立和健全产业管理体系和研究协作体系，完善规划和公布制度。

编制具有科学性、前瞻性、指导性和实用性的产业规划，并重视产业

规划对产业建设的指导作用，规范有序的开展各项产业建设项目。项

目单位要依据规划，合理安排各年度产业建设计划，坚持产业发展与

国民经济协调发展，建设结构合理、安全可靠、协调的产业体系。

4、创新招商模式

完善招商信息。建立招商引资重点项目信息库，汇集符合产业功

能定位和发展方向的重点企业和重点项目信息，动态跟踪管理。

优化招商方式。充分发掘行业内优势企业和潜在项目，建立重点

项目跟踪和项目动态储备制度，高质量招商；优化项目落地服务，高

质量安商。积极推进产业链招商、组团招商等新模式，按照“龙头项

目一产业链一产业集群”的发展思路，开展”重点企业寻求配套、本

地企业主动配套、外来企业跟进配套、产业园区支撑配套”的专业化

招商。

加大引才引智。对接咨询评估、职业教育等机构，汇集研发、设

计、管理等方面的高端领军人才，建设高端人才集聚区。

5、加大政策支持

加强部门间协调配合，在创意设计、品牌建设、产业转移、标准

制修订、研发投入等方面予以积极支持。积极应对国际贸易摩擦。

6、厚植人才队伍

推动重点企业与高等院校、专业院所的合作。推动重点产业集群

与高等职业学校合作，建立一批实训基地，定向培养专业技术工人。

从行业龙头骨干、单项冠军、隐形冠军和专精特新企业中遴选企业主

要负责人，组建创新型企业家培育库，培养一批具有国际视野与创新

能力的企业家。

十三、法人治理

(一)股东权利及义务

1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登

记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

2、公司股东享有下列权利：

(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权；

(3)依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；

(4)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(5)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

(6)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(7)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配;

(8)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

(9)单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股

东大会行使提案的权利；

(10)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起—日内，请求人民法院撤销。

5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有

公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

7、公司股东承担下列义务：

(1)遵守法律、行政法规和本章程；

(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

8、持有公司%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚

信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社

会公众股股东的利益。

（二）董事

1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾5年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾3年；

(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起

未逾3年；

(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(6)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日