中级经济法重要知识点必记

第2章公司法律制度10分第3章其他主体法律制度12分第4章金融法律制度19分第5章合同法律制度14分第8章相关法律制度9分第6章增值税法律制度18分法律基础考点1:经济法的渊源(★)考点2:经济法主体的分类(★)6.公民(二)根据经济法调整领域不同分类宏观调控法主体规制主体市场规制法主体受制主体【解释1】(1)经济法的调控主体并不都是政才能成为调控主体。(3)社会团体不属于调控主控主体和受制主体也具有一定的独立性和主动考点3:民事法律行为(★)(一)概念民事法律行为(在中级经济法考试中也简称不管行为人有没有取得著作权的意思，民法规范o合法律要求或不违背法律的规定，才能得到法律的承认和保护，才能产生行为人所预期的法律后果。而违法行为也可能存在意思表示，如非法占也能引起法律效果，但那不是当事人意思表示的(二)法律行为的分类(1)单方法律行为只要有一方当事人意思表(2)多方法律行为需要双方或多方当事人之间的借款合同和保管合同。(见第5章)考点3:民事法律行为(★)(三)法律行为的有效要件(1)行为人具有相应的民事行为能力(见下页);(2)意思表示真实；(3)不违反法律和社会公共利益。表1-2自然人的行为能力种类划分标准18周岁以上(≥18周岁)16周岁以上(16周岁)不满18岁(<1810周岁以上(≥10周岁)的未成年人不能完全辨认自己行为的精神病人无民事行为能力人不满10周(<10周岁)的未成年人完全完全不能?(1)一定会届至的是“期限”,不一定会成就(2)当事人可以附生效条件/期限，也可以附(3)当事人为自己的利益不正当地阻止条件考点4:无效民事行为(★★★)(一)无效民事行为的种类(1)无民事行为能力人在法定代理人代理下实施的民事行为有效在法定代理人代理下实施的民事行为有效独立实施细小的、日常生活方面的民事行为有效除上述两项以外的其他民事行为无效(2)限制民事行为能力人纯获益的民事行为有效效力待定独立效力待定独立实施非纯获益2.主体的意思表示不自由合同可撤销其他民事行为无效(二)无效民事行为的法律后果3.收归国家、集体所有或返还第三人(针对(2)显失公平的民事行为；(3)受欺诈、胁迫而订立的不损害国家利益(4)乘人之危而订立的合同。(1)可撤销民事行为，在该行为被依法撤销(2)可撤销民事行为的撤销，应由享有撤销(3)撤销权的存续期间事由之日起超过1年当事人才请求变更或撤销为成立时起超过1年当事人才请求变更或撤销两类：(1)限制民事行为能力人独立订立的，与其年龄、智力、精神健康状况不相适应的合同；(2)无权代理人订立的合同(构成表见代理的除外)。(见第5章)考点6:代理(★★)(一)代理的特征3.代理行为的法律后果直接归属于被代理(二)委托代理3.委托代理人应按照被代理人的(书面或口头)委托授权行使代理权；代理人不得滥用代理(1)代理权滥用的种类(2)代理权滥用的后果(三)无权代理(3)代理权终止后而实施的代理。2.无权代理人订立的合同——效力待定(结合第5章)(1)经被代理人追认，合同有效；(4)撤销权②被代理人将某种有代理权的证明文件(如用章等)交给他人，他人以该种文件使第三人相的乙公司签订了购买200件羽绒服的合同，约定3个月后，王某和甲公司因故解除了代理关系，意，且有理由相信王某有代理权(代理关系终止明知而不否认—→有效无权代理无权代理权代理有效有效构成—→不构成有效→追认待定待定拒绝追认恶意一拒绝追认无效(1个月内)无效撤销(四)代理关系的终止表1-3(1)代理人死亡(2)代理八丧失民事行为能力务完成人辞去委托法人终止(2)被代理人死亡的监护关系消灭第一章总论(1)平等主体的公民、法人和其他组织之间(2)不属于《仲裁法》适用范围的纠纷2.仲裁协议(自愿仲裁)(1)当事人如果采取仲裁方式解决纠纷，必(2)仲裁协议具有独立性，合同的变更、解(3)当事人对仲裁协议的效力有异议的，应当在仲裁庭首次开庭前请求仲裁委员会作出决(4)当事人达成仲裁协议，一方向人民法院(5)有下列情形之一的，仲裁协议无效：(1)仲裁组织依法独立行使仲裁权，不隶属(2)仲裁庭可以由1名仲裁员或3名仲裁员组成，由3名仲裁员组成的，设首席仲裁员。(3)仲裁员的回避(1)仲裁应当开庭进行；当事人协议不开庭(2)仲裁一般不公开进行。(1)申请人经仲裁委员会书面通知，无正当(2)被申请人经仲裁委员会书面通知，无正(2)达成和解协议的可以请求仲裁庭根据和也可以根据(原)仲裁协议申请仲裁。(2)调解达成协议的，应当制作调解书或根(3)当事人在调解书签收前反悔的，仲裁庭(1)裁决应按多数仲裁员的意见作出，仲裁(2)裁决书自作出之日起发生法律效力；仲(3)撤销裁决当事人提出证据证明裁决有依法应撤销情形的，可在收到裁决书之日起6个月内，向仲裁委考点8:民事诉讼的管辖(★★★)(2015年重大调整)(P23)(一)地域管辖(1)对公民提起的民事诉讼，由被告住所地(2)对法人或其他组织提起的民事诉讼，由(3)同一诉讼的几个被告住所地、经常居住(4)对没有办事机构的个人合伙、合伙型联被告住所地的人民法院都有管辖权。(2015年新增)【解释1】个人合伙有别于第3章介绍的合伙企业，是指2个以上公民按照协议，各自提供资(5)双方当事人都被监禁或者被采取强制性教育措施的，由被告原住所地人民法院管辖。(2015年新增)(1)因合同纠纷引起的诉讼，由被告住所地(2)因保险合同纠纷提起的诉讼保险事故发生地人民法院管辖；(2015年新增)被保险人住所地人民法院管辖。(2015年新增)(3)因票据纠纷提起的诉讼，由被告住所地(4)因铁路、公路、水上和航空事故请求损(1)两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，(2)先立案的人民法院不得将案件移送给另一个有管辖权的人民法院。(2015年新增)(3)人民法院在立案前发现其他有管辖权的(2)管辖协议约定2个以上与争议有实际联人民法院起诉。(2015年新增)(3)根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法的有关规定确定管辖。(2015年新增)(1)本案系合同纠纷，可以协议管辖，当事(2)纠纷发生时，本案标的物尚不存在，无甲公司住所地或者合同履行地(乙公司所在地)(二)我国的法院体制(1)我国目前还设有4种专门法院：军事法院、海事法院、铁路运输法院和知识产权法院(2)专利纠纷案件由知识产权法院、最高人民法院确定的中级人民法院和基层人民法院管辖。(2015年新增)年新增)考点9:民事诉讼程序(P25)(2015年重大调整)(★★)XX(一)一审程序参加人参加人诉讼代理人原告、被告法定代理人指定代理人委托代理人(1)原告是与本案有直接利害关系的公民、(2)有明确的被告；(3)有具体的诉讼请求和事实、理由；(4)属于人民法院受理民事诉讼的范围和管(1)人民法院应当在立案之日起5日内将起15日内提(2)人民法院应当在开庭3日前用“传票”验人、翻译人员应当用“通知书”通知其到庭；必要的在途时间。(2015年新增)5.简易程序(2015年新增)(2015年新增)(2)不适用简易程序的案件(3)当事人双方可就开庭方式向人民法院提(4)简易之处人确认或者没有其他证据证明当事人已经收到(5)程序转换合议庭组成人员及相关事项书面通知双方当事(二)二审、再审、执行程序(3)第二审人民法院的判决、裁定是终审的(1)决定再审(2)申请再审定、调解书发生法律效力后6个月内提出。(2015年新增)(C)在人民检察院对当事人的申请作出不予提出再审检察建议或者抗诉决定后又提出申请3.执行(2015年新增)(1)申请执行的期间(2)超期申请执行考点10:诉讼时效基本理论(P27)(★★)(1)当事人超过诉讼时效后起诉的，人民法院应当受理(起诉权未丧失)。用诉讼时效的规定进行裁判(实体权利并不丧(3)受理后，被告提出诉讼时效抗辩，人民原告诉讼请求(胜诉权丧失)。(4)诉讼时效期间届满后，当事人自愿履行予支持(实体权利并不丧失)。(6)当事人未按照规定提出诉讼时效抗辩，(1)支付存款本金及利息请求权；(2)兑付国债、金融债券以及向不特定对象(3)基于投资关系产生的缴付出资请求权；(4)其他依法不适用诉讼时效规定的债权请状【解析】(1)选项A:诉讼时效期间的经过，(2)选项BCD:诉讼时效期间届满并不消灭实体权利(债权人的债权并不消灭);诉讼时效期间届考点11:诉讼时效的种类与起算(P28)(★(1)短期诉讼时效：自当事人知道或者应当知道权利被侵害时起1年③延付或拒付(经营租赁)租金的；(2)长期诉讼时效生之日起6年。人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计日起计算。(见第4章)3.诉讼时效期间起算的具体规定(包括但不限于)(1)侵权行为所生之债的诉讼时效，自权利(2)约定履行期限之债的诉讼时效，自履行(3)附条件之债的诉讼时效，自该条件成就(4)附期限之债的诉讼时效，自该期限到达(5)国家赔偿的诉讼时效，自国家机关及其从权利被侵害之日起超过20年考点12:诉讼时效的中止和中断(P31)(★发生时间对诉讼时效期间的影响(1)不可抗力(2)其他障碍暂停诉讼时效进行中(清零)2.只有在诉讼时效期间的最后6个月内发生效期间的最后6个月前发生中止事由：(1)到最后6个月开始时中止事由已消除的，(2)到最后6个月开始时，中止事由仍然继续存在的，则应自最后6个月开始时中止诉讼时【案例】2014年1月1日，甲将乙打伤，花费医疗费若干，2014年7月1日，乙要求甲承担表1-5对诉讼时效的影响(2014年8月1日发生，持续1个月)诉讼时效不中止完全发生在诉讼时效期间最后6个内(2015年2月1日发生，持续1个月)诉讼时效中止(2015.8.1届满)发生时间在诉讼时效期间最后6个月前，终止时间在诉讼时效最后6个内(2014年12月1日发生，持续2个月)自2015.1.1中止至2015.8.1届满但持续时间比诉讼时效剩余期间长(2015年6月1日发生，持续2个月)至2015.9.1届满种类种类经济法的渊源代理适用范围适用范围自愿仲裁独立仲裁仲裁程序管辖程序诉讼时效的基本理论诉讼时效期间的确定诉讼时效的中止与中断仲裁民事诉讼诉讼时效法律基础纠纷解决第二章公司法律制度本章基本结构框架考点1:母子公司和总分公司(★)(P35)1.母子公司母公司和子公司都具有法人资格，在法律上是彼此独立的企业，子公司依法独立承担民事责2.总分公司(1)分公司是公司依法设立的以(总)公司(2)分公司没有独立的公司名称、章程，没表2-1子公司分公司是否具有法人资格XX以子公司自己的名义从事经营活动以(总)公司名义进行经营活动考点2:公司的转投资和担保(★★)(P36)(一)转投资定由董事会或者股东(大)会决议；事会、股东(大)会中选择其一。(二)公司担保(2)为公司股东或者实际控制人以外的他人(3)为公司股东或者实际控制人提供担保股东(大)会由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%(2)公司的对外担保总额，达到或超过最近(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的(6)上市公司董事会拟决议公司担保事项，不足3人，(7)章程规定的其他事项。考点3:公司的登记管理(★)(5)公司类型；(6)经营范围；(7)营业期限；(8)有限责任公司股东或者股份有限公司发(2)公司变更住所的，应当在迁入新住所前(1)预先核准的公司名称保留期为6个月；(2)预先核准的公司名称在保留期内，不得6.“45日后”(1)公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。(2)公司合并、分立的，应当自公告之日起(1)公司章程修改未涉及登记事项的，公司(2)公司董事、监事、经理发生变动的，应8.年度报告公示(P43)每年1月1日至6月30日基本设立规则基本设立规则设立未尽出资义务和抽逃出资有限责任公司组织机构股东权名义股东与实际出资人股东滥用股东权的责任股权转让和异议股权回购一人有限责任公司特殊种类的有限公司国有独资公司考点4:有限责任公司的设立(★大★)(一)设立条件(P43)规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实任公司，投资协议中约定，甲认缴1元，乙认缴1元，均自营业执照签发之日起10年内缴清。本很可能为0元，注册资本为人民币2元。(1)股东可以用货币出资，也可以用实物、(2)股东不得以劳务、信用、自然人姓名、特殊情况：(1)一人有限责任公司、国有独资公股东会。(2)股东人数较少或者规模较小的有限可以不设监事会，设1-2名监事。(二)设立程序(P45)(1)股东应当按期足额缴纳公司章程中规定(2)股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行开设的账(3)股东以非货币财产应当评估作价，依法考试中主要包括3处：(1)募集设立股份有限公验资机构验资并出具证明；(2)中外合资经营企发给出资证明书；(3)其他实行资本实缴制的公司(如保险公司、商业银行)。(1)有限责任公司成立后，应当向股东签发(2)有限责任公司应当置备股东名册；记载(3)公司应当将股东的姓名或名称向公司登三人。考点5:股东未尽出资义务(★★★)【解释】“未尽出资义务”包括(完全)未履(一)股东未尽出资义务的认定1.作价出资的非货币财产未经依法评估(1)先评估，后认定(2)事后贬值出资人以符合法定条件的非货币财产出资者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务(1)出资人以房屋、土地使用权或者需要办(2)出资人主张自其实际交付财产给公司使(二)股东未尽出资义务的法律责任(1)股东未履行或者未全面履行出资义务，(2)公司债权人有权请求未履行或者未全面教材未直接谈及)2.违约责任资义务，发起人(与后加入的股东无关、与公司董事、高管无关)与该股东承担连带责任，但公发起人无关、与监事无关)承担相应的责任；董(1)股东未履行或者未全面履行出资义务，(2)有限责任公司股东的除名有限责任公司的股东(完全)未履行出资义(1)公司股东未履行或者未全面履行出资义(2)公司债权人的债权未过诉讼时效期间，(1)公司有权请求该股东履行出资义务、受(2)公司债权人依照规定对该股东提起承担(3)受让人承担连带责任后，向该未履行或(包括利息)(包括利息)违约责任股东权利限制→股东资格解除出资款诉讼时效能否抗辩?债权能否抗辩?债权X被冒名股东√该股东→逃不脱恶意受让人→连带责任设立出资设立出资→发起人→连带责任增资出资—→未尽义务的董、高相应责任考点6:抽逃出资(★)(P46)(3)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分(4)利用关联交易将出资转出；(5)其他未经法定程序将出资抽回的行为。务的法律责任相似(抽逃出资的股东应承担返还(1)股东抽逃出资，公司或者其他股东有权(2)公司债权人有权请求抽逃出资的股东在处置其股权(而不能直接将出资财产从公司抽考点7:有限责任公司的股东会(★★★)2.组成：全体股东(不论持股多少)(1)决定公司的经营方针和投资计划(而非(2)选举和更换由非职工代表担任的董事、(3)审议批准(4)决议重大事项(5)公司章程规定的其他职权。(1)定期会议：应当按照公司章程的规定按(2)临时会议的提议召开主体：①代表1/10以上表决权的股东；(1)首次股东会会议：由出资最多的股东召(2)以后的股东会会议履行职务的，由半数以上(≥1/2)董事共同推举【解释】(1)先约定后法定；(2)是15日“以议召开时间的间隔应当大于等于15日。(1)表决权的计算股东会会议由股东按照出资比例行使表决(2)特别决议①事项(4项)表(全体)2/3以上表决权的股东通过。(3)有限责任公司为股东、实际控制人提供考点8:有限责任公司董事会(★★★)(P49)(1)人数：3-13人(2)职工代表有限责任公司董事会设董事长1人，可以设(4)董事任期超过3年(≤3年);董事任期届满，连选可以连(5)不设董事会股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。(1)4项独立职权(2)6项附属职权④制订公司的利润分配方案和弥补亏损方(3)公司章程规定的其他职权。(1)表决权的计算：一人一票(2)董事会的议事方式和表决程序，除《公(1)有限责任公司可以设经理(选设),由董(3)经理列席董事会会议。考点9:有限责任公司监事会(★★)(P51)(1)人数：成员不得少于3人(≥3人)。(2)监事会应当包括职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规(3)主席的产生：监事会设主席一人，由全(5)监事的任期每届为3年(=3年)。(6)不设监事会股东人数较少或者规模较小的有限责任公(1)监督职权(2)提议权(3)监事会、不设监事会的公司监事可以列(4)监事会、不设监事会的公司监事发现公(5)监事会、不设监事会的公司监事行使职1/2)监事通过。和有限责任公司监事会相同，主要区别有两点：设1-2名监事；(2)会议召开的法定最低频率不考点10:名义股东与实际出资人(★大★)(1)有限责任公司的实际出资人与名义出资致合同无效的情形(如一方以欺诈、胁迫的手段(2)当实际出资人与名义股东因投资权益的(3)名义股东不得以公司股东名册记载、公实际出资人未经公司其他股东半数以上同意取得(1)名义股东将登记于其名下的股权转让、时，主要考虑以下3点：(1)受让人受让该股权人是“有对价”取得该股权的(不论该对价是否已经支付);(3)名义股东与受让人之间的“股权4.“一股二卖”(1)股权转让后尚未向公司登记机关办理变(2)原股东处分股权造成受让股东损失，受(1)公司债权人以登记于公司登记机关的股考点11:股东滥用股东权的责任(★)(P54)应当对公司债务承担连带责任。(“法人人格否考点12:有限责任公司股东的股权转让(★(1)有限责任公司股东向股东之外的人转让【解释1】如果章程规定应当经其他股东2/3(2)同意(3)优先购买权(4)人民法院强制执行(5)股权对外转让的程序考点13:有限责任公司的异议股权回购(★(1)公司连续5年司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程考点14:一人有限责任公司的特殊规定(★大)(P56)(1)一人有限责任公司的股东是一个自然人或者一个法人。(2)一个自然人只能投资设立一个一人有限考点15:国有独资公司的特殊规定(★)(1)国有独资公司不设股东会，由国有资产(1)国有独资公司的董事会成员中应当有公(2)国有独资公司董事会成员由国有资产监(3)董事长、副董事长由国有资产监督管理(4)经理(5)国有独资公司的董事长、副董事长、董(1)监事会成员不得少于5人，其中职工代(2)监事会成员由国有资产监督管理机构委(3)监事会主席由国有资产监督管理机构从设立股份有限考点16:设立股份有限公司的特殊规定(★(一)设立方式【解释】有限责任公司不存在募集设立的问(二)设立条件2人以上200(1)发起设立的股份有限公司②在发起人认购的股份缴足前，不得向他人(2)募集设立的股份有限公司的35%,但法律、行政法规另有规定的，从其规表2-2股东的出资(1)以发起设立方式设立的股份有限公司，(2)以募集设立方式设立的股份有限公司，会、董事会和监事会)俱全。(三)募集设立股份有限公司的程序1.发起人认购股份(≥35%)(1)向社会公开募集股份，应当依法报国务(2)发起人向社会公开募集股份，必须公告(3)发起人向社会公开募集股份，应当由依(4)发起人向社会公开募集股份，应当同银(5)认股人未按期缴纳所认股份的股款，经(1)发行股份的股款缴足后，必须经依法设(3)创立大会应有代表股份总数过半数的发(4)必须经出席创立大会的认股人所持表决(1)情形②发行股份的股款缴足后，发起人在30日内(2)后果考点17:发起人的责任(★★)(P62)(一)公司设立失败时发起人的责任负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责(1)外部责任(2)发起人内部的责任(1)公司成立后受害人请求公司承担侵权赔(2)公司未成立，受害人请求全体发起人承(三)筹办阶段的合同责任(1)发起人为设立公司以自己名义订立的合(2)发起人为设立公司以自己名义订立合同公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任考点18:股份有限公司股东大会的特殊规定(大大大)(P63)1.上市公司股东大会的特别职权(包括但不限于)(1)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决(2)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。(3)审议批准变更募集资金用途事项。(4)审议股权激励计划。(5)审议批准下列担保行为：额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以③为资产负债率超过70%的担保对象提供的(1)年会年度结束后的6个月内举行。(2)有下列情形之一的，应当在2个月内召①董事人数不足法定人数(5人)或者公司有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主4.通知(1)年会：会议召开20日前通知各股东。(2)临时股东大会：会议召开15日前通知各(3)发行无记名股票的公司：会议召开30(4)临时提案权可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内(5)股东大会不得对向股东通知中未列明的考点18:股份有限公司股东大会的特殊规定(5)股东大会不得对向股东通知中未列明的(2)普通决议：必须经出席会议的股东所持(3)特别决议会议的股东所持表决权的2/3以上通过：⑤上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股权的2/3以上通过。(4)为股东或者实际控制人提供担保(5)累积投票制董事会董事签，开监事会监事签；(2)由出席人考点19:股份有限公司董事会的特别规定(大大大)(P65)(1)人数：5-19人(2)董事会成员中可以有公司职工代表。表2-4董事会和监事会中的职工代表董事会监事会有限责任公司(1)应当有职工代表的情形：会②国有独资公司董事会(1)应当有股份有限公司可以有(3)股份有限公司董事会设董事长一人，可(1)定期会议：每年度至少召开2次会议。(2)临时董事会会议①代表1/10以上表决权的股东提议；(1)定期会议：会议召开10日前通知全体董(2)临时会议：董事长应当自接到提议后10(1)董事会会议应有过半数的董事出席方可(2)董事会会议应当由董事本人出席，董事(1)表决权的计算：一人一票(2)决议规则：必须经全体董事的过半数通(3)上市公司董事会关联表决权排除制度③出席董事会的无关联关系董事人数不足38.股份有限公司(应当)设经理。(1)上市公司设立董事会秘书，负责公司股(2)上市公司董事会秘书是公司的高级管理(3)上市公司董事会秘书是董事会设置的服考点20:上市公司独立董事制度(★★)1.基本任职条件(包括但不限于)(1)具备担任上市公司董事的资格；(2)具有5年以上法律、经济或者其他履行2.下列人员不得担任独立董事(消极任职条件):(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东(4)最近1年内曾经具有前三项所列举情形(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、(6)公司章程规定的其他人员；(7)中国证监会认定的其他人员。(1)独立董事除依法行使股份有限公司董事考点21:股票的发行的基本规定(★)(P75)3.股票发行价格可以按票面金额(平价发行),也可以超过票面金额(溢价发行),但不得低于票面金额(折价发行)。考点22:优先股(★★★)(2015年新增)(一)优先股股东的权利(1)优先股股东优先于普通股股东分配公司利润。(2)公司对优先股的股利须按约定的股利率(3)公司股东大会可授权公司董事会按公司股东取得公司剩余财产。(1)优先股股东一般不参与公司决策，不出(2)表决权恢复①公司累计3个会计年度或连续2个会计年优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决②对于股息可累积到下一会计年度的优先(3)优先股股东出席股东大会、行使表决权②一次或累计减少公司注册资本超过10%;股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过。(二)优先股的发行证券交易所上市交易，但其股东人数累计超过200人或者其股票向社会公众公开转让(在“新股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净考点23:股份转让和股份回购(★★★)(1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。(2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不(1)董事、监事、高级管理人员所持本公司(2)董事、监事、高级管理人员在任职期间股份不超过1000股的，可一次全部转让。(3)董事、监事、高级管理人员离职后6个(4)上市公司董事、监事和高级管理人员在②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10披露后2个交易日内；表2-5而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或效之日起6个月内将股份转让或者注销。考点24:公司董监高的资格和义务(★★)(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者3年。(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭(1)挪用公司资金；(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个(3)违反公司章程的规定，未经股东(大)(4)违反公司章程的规定或者未经股东(大)(5)未经股东(大)会同意，利用职务便利(7)擅自披露公司秘密；3.公司股东(大)会要求董事、监事、高级考点25:股东代表诉讼与股东直接诉讼表2-6侵害对象侵权人程序起诉股东资格名义代表诉讼公司利益理人员监事会--股东以上股份的股东以股东自己的名义起诉监事董事会-—股东监事会--股东直接诉讼股东个人利益起股东(二)具体法条表述(1)内部人员给公司造成损失有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉股东(有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东)可以书面请求董事会向人民法院提司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉(2)公司以外的他人侵犯公司利益股东(有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上可以(直接作为原告)依法向人民法院提起诉讼。考点26:公司财务与会计(★)(P80)财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日(1)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后(2)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后(3)公司持有的本公司股份不得分配利润。(2)法定公积金法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可以(3)任意公积金(一)公司合并(1)签订合并协议；(3)作出合并决议①合并、分立、增资、减资均是股东(大)会的特别决议事项，有限责任公司应当经代表经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。(4)通知、公告债权人公司应当自作出合并、减资决议之日起1030日内的自公告之日起45日内(5)依法进行登记起45日后申请工商变更登记。(二)公司分立(三)公司减资(四)公司增资2.股份有限公司为增加注册资本发行新股考点28:公司的解散(★★)(P84)(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限的2/3以上通过。(2)股东会或者股东大会决议解散；(3)因公司合并、分立需要解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被(5)人民法院依法予以解散。(1)适用情形①公司持续2年以上无法召开股东会或者股持续2年以上(2)股东以知情权、利润分配请求权等权益(3)股东提起解散公司诉讼应当以公司为被公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转考点29:公司解散的清算(★)(P85)(1)不需要清算——债权债务有人承继(2)应当清算——公司债权债务无人承继(1)自行清算(2)指定清算(A)公司解散逾期(解散事由出现之日起15日)不成立清算组进行清算的；(C)违法清算可能严重损害债权人或者股东【解释】具有上述(B)情形，债权人未提起(1)清算期间，公司存续，但不得开展与清(2)清算组在公司清算期间代表公司进行一(1)登记债权①清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内(而非30日内)在报纸上公报告经股东(大)会或者人民法院确认完毕。(2)清理公司财产，制定清算方案①清算方案应当报股东(大)会或者人民法②公司解散时，股东尚未缴纳的出资(包括满缴纳期限的出资)均应作为清算财产。(3)清偿债务(4)公告公司终止基本设立规则设立公司组织机构股东权利股东滥用股东权的责任股权转让和异议股权回购特殊种类的有限公司一人有限责任公司国有独资公司特殊种类的有限公司股份转让和股份回购基本规则股份转让和股份回购基本规则发起人的责任优先股组织机构股份发行股份有限公司第三章其他主体法律制度个人独资企业的性质和设立要求个人独资企业的事务管理个人独资企业的解散和清算考点1:个人独资企业的性质和设立要求(一)企业性质(二)设立条件(1)投资人为一个自然人，且只能是中国公(1)设立个人独资企业可以用货币出资，也(2)投资人可以个人财产出资，也可以家庭人出资的，投资人应当在设立(变更)登记申请(三)工商登记(2)分支机构的民事责任由设立该分支机构考点2:个人独资企业的事务管理(★)(P94)不得对抗善意第三人。(2)利用职务或者工作上的便利侵占企业财(3)挪用企业的资金归个人使用或者借贷给(4)擅自将企业资金以个人名义或者以他人(5)擅自以企业财产提供担保；(9)泄露本企业的商业秘密；(10)法律、行政法规禁止的其他行为。考点3:个人独资企业的解散和清算(★)(1)投资人决定解散；(2)投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人15日内书权人应当在接到通知之日起30日内的应当在公告之日起60日内【相关链接】公司清算组应当自成立之日起(1)所欠职工工资和社会保险费用；(2)所欠税款；(3)其他债务。(1)个人独资企业财产不足以清偿债务的，(2)个人独资企业解散后，原投资人对个人债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该结束之日起15日内到原登记机关申请注销登记。个人独资企业的性质和设立要求个人独资企业的解散和清算设立考点1:普通合伙企业的设立法律另有规定外(例如特殊普通合伙企业),合伙(1)数量：2个以上(2)资格(1)合伙协议应当依法由全体合伙人协商一(2)修改或者补充合伙协议，应当经全体合(1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、(2)评估(3)以非货币财产出资的，依照法律、行政考点2:合伙企业财产(★)(P102)企业依法取得的其他财产也属于合伙企业的财考点3:普通合伙人的财产份额转让与出质(1)除合伙协议另有约定外，普通合伙人向(2)普通合伙人向合伙人以外的人转让其在0(3)合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议方成为合普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或3.出质普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造考点4:合伙事务的执行(★★★)(P105)(一)合伙事务执行的形式1.合伙事务可以由全体普通合伙人共同执2.委托一个或者数个普通合伙人执行(1)按照合伙协议的约定或者经全体合伙人(2)委托一个或者数个合伙人执行合伙事务(3)并非所有的合伙事务都可以委托给部分(二)合伙人在执行合伙事务中的权利2.执行合伙事务的合伙人对外代表(而非代理)合伙企业；合伙企业对合伙人执行合伙事务(1)普通合伙人分别执行合伙事务的，执行(3)受委托执行合伙事务的合伙人不按照合(三)合伙人在执行合伙事务中的义务普通合伙人不得(绝对不得，没有例外)自(四)合伙事务执行的决议办法(1)合伙人对合伙企业有关事项作出决议，(2)合伙协议未约定或者约定不明确的，实(五)合伙企业的损益分配普通合伙人或者由部分普通合伙人承担全部亏Part2:合伙企业法律制度考点4:合伙事务的执行(★★★)(P105)(六)非合伙人参与经营管理考点5:合伙企业和合伙人的债务清偿(★(一)普通合伙企业的债务清偿(1)合伙人之间的分担比例对债权人没有约体普通合伙人中的一人或数人承担全部清偿责(2)普通合伙人不得以其出资份额大小、合数额超过规定的亏损分担比例(约定——协商—一实缴——平均)的，有权按照合伙企业的亏损(二)普通合伙人个人债务的清偿(1)合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企(2)强制执行财产份额考点6:普通合伙人的入伙(★)(P112)考点7:普通合伙人的退伙(★★★)(P113)(一)退伙的原因法定退伙协议退伙通知退伙(1)合伙协议约定的退伙事由出现；(2)经全体合伙人一致同意；(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义(1)合伙协议未约定合伙企业的经营期限；(2)合伙人的退伙不给合伙企业的事务执行(3)提前30天通知其他合伙人。(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣(2)普通合伙人个人丧失偿债能力；(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被(6)普通合伙人被依法认定为无民事行为能能力的合伙人退伙(普通合伙人丧失民事行为能4.除名(1)未履行出资义务；(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损(3)执行合伙事务时有不正当行为；(4)发生合伙协议约定的事由。(二)退伙的生效伙生效日。2.除名(1)对合伙人的除名决议应当书面通知被除(2)被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。(三)退伙的效果(2)普通合伙人的继承人为无民事行为能力(2)退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔(3)普通合伙人退伙时，合伙企业财产少于Part2:合伙企业法律制度考点8:特殊的普通合伙企业(★★)(P116)(1)一个合伙人或者数个合伙人在执业活动(2)合伙人在执业活动中因故意或者重大过考点9:有限合伙企业(★★★)(P117)(1)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙(2)有限合伙企业至少应当有1个普通合伙(3)国有独资公司、国有企业、上市公司以有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”(2)有限合伙人的下列行为，不视为执行合④获取经审计的有限合伙企业财务会计报(3)第三人有理由相信有限合伙人为普通合Part2:合伙企业法律制度考点9:有限合伙企业(★★★)(P117)有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交(1)出质(2)转让人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。(3)强制执行人民法院强制执行有限合伙人的财产份额人。()(2010年)(1)作为有限合伙人的自然人死亡或者被依(2)作为有限合伙人的法人或者其他组织依(3)法律规定或者合伙协议约定有限合伙人(4)有限合伙人在合伙企业中的全部财产份(1)普通合伙人对有限合伙企业债务承担无(2)新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙(3)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原【案例1】甲、乙、丙、丁四名合伙人成立A有限合伙企业(简称A企业),甲、乙是普通合伙业货款100万元到期无法偿付，此时A企业的财产仅剩下60万元。(1)先以A企业的60万元财产清偿；(4)假定甲清偿了全部(40万元)债务，对【案例2】甲、乙、丙、丁4人成立A有限合丁是有限合伙人，甲、乙、丙、丁4人的出资额均为10万元，并约定4人平均分担损益；A企业经营一段时间后，资产增加至100万元，但是对外负债40万元(欠付B企业的货款);此时，丁退伙，分回财产15万元；后来A企业欠付B企业(1)A企业应当先以仅剩的10万元资产清偿(2)对不足清偿的30万元债务，B企业可以的有限合伙人丁以其分回的15万元财产为限承是不得要求未退伙的有限合伙人丙再掏腰包(丙承担责任完毕时，丙的有限责任也就承担完毕了);(3)如果丁向B企业清偿了15万元的债务，(1)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其考点10:合伙企业的解散与清算(★)(P122)(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；(2)合伙协议约定的解散事由出现；(3)全体合伙人决定解散；(4)合伙人已不具备法定人数满30天；(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被(7)法律、行政法规规定的其他原因(如有(1)清算人由全体合伙人担任。(2)经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个(3)自合伙企业解散事由出现之日起15日内(1)清算人自被确定之日起10日内将合伙企(2)债权人应当自接到通知书之日起30日(1)清算费用；(2)合伙企业职工工资、社会保险费用和法(3)缴纳所欠税款；(4)清偿债务；(5)分配剩余财产(约定——协商——实缴有()。(2008年)失C.合伙企业的合伙人已有2个月低于法定人数【解析】选项A属于可以将该合伙人“除名”回顾1:合伙人对合伙企业债务的责任(1)普通合伙人承担无限责任或无限连带责任(新入伙、退伙、转为普通合伙人、企业被注资额为限承担有限责任(新入伙、退伙、转为有(2)普通合伙人承担有限责任(3)有限合伙人承担无限连带责任普通合伙人同样的责任(无限连带责任);有限合回顾2:各种法定决议规则1.2个绝对不得的事项(1)普通合伙人不能从事与本企业相竞争的(2)普通合伙企业的合伙协议不得约定将全(1)普通合伙人以其财产份额出质必须经其(2)将合伙人除名必须经其他合伙人一致同(3)普通合伙人死亡，继承人为无民事行为(4)合伙协议应当依法由全体合伙人协商一合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙4.2个只须通知的事项(1)普通合伙人之间转让在合伙企业中的全(2)有限合伙人可以按照合伙协议的约定向份额，但应当提前30天通知其他合伙人。(1)合伙企业委托一个或者数个合伙人执行(2)除合伙协议另有约定外，修改或者补充(3)除合伙协议另有约定外，普通合伙人向(5)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转(6)按照合伙协议的约定或者经全体合伙人(7)普通合伙人死亡，继承人具备完全民事回顾3:普通合伙人VS有限合伙人表3-2Part3:外商投资企业法律制度考点1:外商投资企业的投资项目(2)属于高新技术、先进适用技术，能够改(3)适应市场需求，能够提高产品档次、开(4)属于新技术、新设备，能够节约能源和(1)技术水平落后的；(2)不利于节约资源和改善生态环境的；(3)从事国家规定实行保护性开采的特定矿(4)属于国家逐步开放的产业的。(2)对环境造成污染损害，破坏自然资源或(3)占用大量耕地，不利于保护、开发土地(4)危害军事设施安全和使用效能的；投资项目，视为鼓励类外商投资项目；(2)产品出口销售额占其产品销售总额70%以上的限制考点2:外国投资者并购境内企业(1)股权并购外国投资者购买境内非外商投资企业(以下(2)资产并购(1)外国投资者、被并购境内企业、债权人(2)外国投资者股权并购的并购后所设外(3)外国投资者资产并购的出售资产的境考点3外商投资企业的注册资本与投资总额(1)注册资本在210万元美元以下的，投资(2)注册资本在210万美元以上至500万美(3)注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；(4)注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。(1)投资总额在300万(含300万)美元以(2)投资总额在300万美元以上至1000万(含1000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2,其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元；(3)投资总额在1000万美元以上至3000万(含3000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的2/5,其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元；(4)投资总额在3000万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的1/3,其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万3.图例应用23考点4:中外合资经营企业【解释1】外商投资企业主要有：中外合资经企业(以下简称“合作企业”)、外资企业(即外(一)注册资本的增加和减少(二)设立合营企业的出资方式(1)以建筑物、厂房、机器设备或者其他物(2)中国合营者可以用为合营企业经营期间)(2014年)考点4:中外合资经营企业(★★)(P131)(三)中外合资经营企业出资额的转让1.合营企业出资额的转让(转让给合营企业另一方或者第三者)必须经合营各方同意；(四)合营企业的组织形式(五)中外合资经营企业董事会(1)人数：董事会成员不得少于3人；(2)董事长的产生：董事长和副董事长由合(4)任期：董事任期4年，可以连任。(2)临时会议：经1/3以上董事提议，可以6.召开条件：董事会会议应有2/3以上董事(1)一般事项：按合营企业章程载明的议事(2)特殊事项：必须经出席董事会会议的董(1)合营企业总经理、副总经理由合营企业(2)在董事会授权范围内，总经理对外代表考点5:中外合作经营企业(★★)(P137)合营企业合作企业合营方式不同股权式合营，按出共负盈亏方的权利和义务组织形式不同有限责任公司投资回收方式不同不得先行回收投资资经营管理机构不同董事会为最高权力机构制利润分配方式不同按各方的股权比例分配利润定的其他方式分配收益(二)中外合作经营企业出资额的转让(三)中外合作经营企业董事会(1)人数：董事会成员不得少于3人；(2)任期：由合作企业章程规定，但是每届任期不得超过3年；(3)董事长的产生：董事长和副董事长的产(4)董事长是合作企业的法定代表人。(1)定期会议：每年至少召开一次(2)临时会议：1/3以上的董事可以提议召5.召开条件：董事会会议应当有2/3以上董(1)一般事项：经全体董事过半数通过通过表3-4合营作企业应当经出席会议的董事一致通过的事项合营企业合作企业章程的修改中止A解散A注册资本的增减合并、分立A变更组织形式资产抵押(3)合作企业成立后委托合作各方以外的他表3-5董事会组成05-19人产生表0≥3人0≥3八职权“四个决定”最高权力机构形式章定临：1/10监事会事提议事提议刀佳3.外国合作者应在合作企业的亏损弥补之(五)解散和清算(1)合作期限届满；(2)合作企业发生严重亏损，或者因不可抗(3)中外合作者一方或者数方不履行合作企(4)合作企业合同、章程中规定的其他解散(5)合作企业违反法律、行政法规，被依法(1)合作企业期满或者提前终止时，应当依(2)中外合作者应当依照合作企业合同的约考点6:外资企业应经审批的事项(★)外商投资企业的投资项目外国投资者并购境内企业外商投资企业的注册资本与投资总额外资企业应经审批的事项第四章金融法律制度本章基本结构框架Part1:商业银行法律制度存款业务规则贷款业务规则考点1:商业银行的组织(★★)(P147)(1)商业银行的注册资本应当为实缴资本，为10亿元人民币；1亿元人民币；5000万元人民币。(2)未经国务院银行业监督管理机构批准，(1)设立分支机构必须经国务院银行业监督(2)分支机构的营运资金额行资本金总额的60%。(3)商业银行分支机构不具有法人资格，在(1)接管的条件(2)接管的效果(4)接管期限届满，国务院银行业监督管理机构可以决定延期，但接管期限最长不得超过2(5)接管终止的情形(1)商业银行终止的原因包括3种：解散、被撤销和被宣告破产(不包括被接管)。(2)商业银行被宣告破产构批准的事项(包括但不限于)(1)变更名称；(2)变更注册资本；(3)变更总行或者分支行所在地；(4)调整业务范围；(5)变更持有资本总额或者股份总额5%以上(6)修改章程；(8)解散。(一)概述(1)商业银行应当按照中国人民银行规定的(2)财政性存款由中国人民银行专营，不计(二)个人储蓄存款业务(2)逾期支取的定期储蓄存款，其超过原定(3)定期储蓄存款在存期内遇有利率调整，(4)定期存款的支取日为结息日。(1)活期储蓄存款每年6月30日按结息日挂牌公告的活期储蓄存款利率计付利(3)全部支取活期储蓄存款，按清户日挂牌(1)记名式的存单、存折可以挂失，不记名(2)如果电话、电报、信函挂失，必须在挂失5天之内补办书面挂失手续，否则挂失不再有(1)查询、冻结和扣划(2)查询和冻结(3)查询(三)单位存款中直接支付(即不得坐支)。(1)单位定期存款的期限分3个月、半年、1年三个档次；起存金额1万元，多存不限。(2)单位定期存款在存期内按存入日挂牌公(3)存款单位支取定期存款只能以转账方式(5)财政拨款、预算内资金及银行贷款不得(6)存款单位迁移时，其定期存款如未到期考点3:商业银行的贷款业务规则(★★)供资金，由贷款人(即受托人)根据委托人确定监督使用并协助收回的贷款；贷款人(受托人)(1)信用贷款，是指以借款人的信誉发放的(2)担保贷款，是指保证贷款、抵押贷款、(3)票据贴现，是指贷款人以购买借款人未(2)商业银行不得向关系人发放信用贷款。(3)商业银行向关系人发放担保贷款的条件(1)不具备法律、法规规定的借款人资质和(3)建设项目贷款按国家规定应当报经有关(4)生产、经营或投资项目贷款按照国家规(6)不具有法人资格的分支机构未经借款授(7)国家明确规定不得贷款的。(1)贷款的发放方式包括贷款人受托支付和(2)应当采用贷款人受托支付方式发放贷款资金支付给符合合同约定用途的借款人交易对②单笔金额超过项目总投资5%或者超过500万元(1)自营贷款期限一般不超过10年，超过10年的应当报中国人民银行备案。(2)票据贴现最长不超过6个月(1)根据国家政策，为了促进某些产业和地贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。()(2013年)Part2:证券法律制度公开发行行为的界定股票股票债券持续信息公开交易禁止的交易行为交易上市公司收购股票转让的限制证券投资基金的发行与交易考点1:公开发行行为的界定(★)(P169)考点2:上市公司公开发行新股的条件(★(3)上市公司的财务状况良好；(4)上市公司最近36个月内财务会计文件无(5)上市公司募集资金的数额和使用应当符(6)上市公司不存在不得公开发行证券的情(1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承(3)采用代销方式发行。(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,扣除非经常性损益后的净利(2)除金融类企业外，最近一期期末不存在(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。考点3:上市公司非公开发行股票的条件(★10名2.发行价格不低于定价基准日前20个交易应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。36个月内不得转让。(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担(4)现任董事、高级管理人员(不包括监事)(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员(不包括监事)因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦(6)最近1年及1期(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利考点4:公司债券的发行(★大★)(P172)(一)公开发行公司债券①股份有限公司的净资产不低于人民币6000万元；③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水(2)存在下列情形之一的，不得公开发行公①最近36个月内公司财务会计文件存在虚3.发行对象(2015年新增)(1)资信状况符合以下标准的公司债券(高信用债券)可以向公众投资者公开发行，也可以①发行人最近3年无债务违约或者迟延支付②发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍；(2)未达到前述标准的公司债券公开发行应(3)仅面向合格投资者公开发行的，中国证(4)合格投资者①经有关金融监管部门批准设立的金融机②上述金融机构面向投资者发行的理财产③净资产不低于人民币1000万元的企事业④合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格⑥名下金融资产不低于人民币300万元的个4.信用评级(2015年新增)5.一次核准、分期发行(2015年新增)应当在12个月内24个月内发行完毕。6.募集说明书(2015年新增)之日起6个月内有效；采用分期发行方式的，发集说明书，并在每期发行完成后5个工作日内报(1)公开发行公司债券，募集资金应当用于(2)除金融类企业外，募集资金不得转借他人；(2015年新增)(3)发行人应当指定专项账户，用于公司债券资金的接收、存储、划转与本息偿付。(2015年新增)(二)非公开发行(2015年新增)(1)非公开发行的公司债券应当仅向合格投方式，每次发行对象不得超过200人。(2)非公开发行的公司债券仅限于合格投资格投资者合计不得超过200人。(3)发行人的董事、监事、高级管理人员及(1)非公开发行公司债券，募集资金应当用(2)除金融类企业外，募集资金不得转借他(3)发行人应当指定专项账户，用于公司债表4-1公开与非公开发行公司债券的主要区别投资者的资格只能向合格投资者发行投资者的人数不限制不得超过200人信用评级应当委托信用评级核准资金用途经核准按约定的证券按照协议全部购入再进行发售(“先包后(1)上市公司非公开发行股票未采用自行销超过人民币5000万元销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组3.证券的代销、包销期限最长不得超过9004.证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票(2)股票发行失败后，主承销商应当协助发募集的基金份额总额应达到核准规模的80%以Part2:证券法律制度考点6:股票的上市、暂停上市和终止上市(大大大)(P181)(1)条件②公司股本总额不少于人民币3000万元；③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，10%以上；④公司最近3年无重大违法行为，财务会计(2)申请股票上市交易，应当向证券交易所(而非中国证监会)提出申请。(1)上市公司股本总额、股权分布等发生变(2)上市公司不按照规定公开其财务状况，(3)上市公司有重大违法行为；(4)上市公司最近3年连续亏损；(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。(1)上市公司股本总额、股权分布等发生变(3)上市公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利(连续4年亏损);(4)上市公司解散或者被宣告破产；(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。考点7:公司债券的上市、暂停上市和终止上市(★)(P182)(1)公司债券的期限为1年以上；(2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；(3)公司申请债券上市时应符合法定的公司(1)公司有重大违法行为；(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券(3)公司债券所募集资金不按照核准的用途(5)公司最近2年(1)公司有重大违法行为，经查实后果严重(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券(3)公司债券所募集资金不按照核准的用途(4)未按照公司债券募集办法履行义务，经(5)公司最近2年连续亏损，在限期内未能(6)公司解散或者被宣告破产的。考点8:持续信息披露(★★★)(P184)(一)定期报告(1)常规披露4个月内半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内(2)提前披露年度报告中的财务会计报告应当经具有证(二)临时报告——重大事件(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大(6)公司生产经营的外部条件发生的重大变(7)公司的董事、1/3以上监事或者(总)(8)持有公司5%以上(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破(13)董事会就发行新股或者其他再融资方(14)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一个股东所持公司5%以上股份被质押、(17)对外提供重大担保；(21)中国证监会规定的其他情形。(1)上市公司应当在最先发生的以下任一时点起2个交易日内，履行重大事件的信息披露义(2)提前披露在上述规定的时点之前出现下列情形之一③公司证券及其衍生品种出现异常交易情(3)后续披露考点9:内幕交易行为(★★★)(P187)(1)发行人的董事、监事、高级管理人员；(2)持有公司5%以上股份的股东及其董事、(3)发行人控股的公司及其董事、监事、高(4)由于所任公司职务可以获取公司有关内(5)中国证监会工作人员以及由于法定职责(2)公司分配股利或者增资的计划；(4)公司债务担保的重大变更；(5)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;(6)公司董事、监事、高级管理人员的行为(8)中国证监会认定的对证券交易价格有显自行买卖；(2)泄露信息，接受内幕信息的人依此买卖证券的；(3)建议他人买卖。考点10:禁止的交易行为(★)(P187)(1)单独或者通过合谋，集中资金优势、持(2)与他人串通，以事先约定的时间、价格(3)在自己实际控制的账户之间进行证券交(4)以其他手段操纵证券市场。(1)违背客户的委托为其买卖证券；(2)不在规定时间内向客户提供交易的书面(3)挪用客户所委托买卖的证券或者客户账(5)为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要(6)利用传播媒介或者通过其他方式提供、(7)其他违背客户真实意思表示，损害客户(3)禁止国家工作人员、传播媒介从业人员(4)禁止证券交易所、证券公司、证券登记Part2:证券法律制度考点11:上市公司收购(★★★)(P189)(一)实际控制权1.投资者为上市公司持股50%以上的控股股超过30%;(二)一致行动人(1)投资者之间有股权控制关系；(2)投资者受同一主体控制；(4)投资者参股另一投资者，可以对参股公(6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其(7)持有投资者30%以上股份的自然人，与(9)持有投资者30%以上股份的自然人，其(3)投资者的董事、监事或者高级管理人员(8)在投资者任职的董事、监事及高级管理(9)在投资者任职的董事、监事及高级管理(12)投资者之间具有其他关联关系。2.一致行动人应当合并计算其所持有的股【考点11】上市公司收购(★★★)(P189)(三)收购人(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信(4)收购人为自然人的，存在《公司法》规(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认政许可(2015年重大调整)(1)实施要约收购的收购人应当编制要约收(2)要约收购完成后，收购人应当在15日内(1)收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。但是，(2)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，该增持不超过2%的股6个月。(四)权益披露(1)通过证券交易所的证券交易，投资者及已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3(2)投资者及其一致行动人拥有权益的股份公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市人你律。你什么有十或者超过(≥)该公司已发行股份的5%,但未达到(<)20%的，应当编制“简式”权益变动(2)20%～30%:详式或者超过(≥)一个上市公司已发行股份的20%,但未超过(≤)30%的，应当编制“详式”权益(五)要约收购(30%)(1)通过证券交易所的证券交易，投资者持上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收(2)采取协议收购方式的，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进(3)收购人拟通过协议方式收购一个上市公改以要约方式进行(2015年调整)。【解释】根据《上市公司收购管理办法》第【考点11】上市公司收购(P189)(★★)(1)支付方式(2)收购人应当公平对待被收购公司的所有(3)期限收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日(4)撤销(5)变更告，载明具体变更事项，并通知被收购公司(无重大调整)②收购要约期限届满前15日内(6)在要约收购期间，被收购公司董事不得(1)收购期限届满，被收购公司股权分布不(2)收购行为完成后，收购人与被收购公司(3)收购行为完成后，被收购公司不再具备(1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。(2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不(1)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转(2)董事、监事、高级管理人员在任职期间数的25%(≤25%);但下列两种情形不受该规股份不超过1000股的，可一次全部转让。(3)董事、监事、高级管理人员离职后6个(4)上市公司董事、监事和高级管理人员在②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10披露后2个交易日内；(5)上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归上市公司而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不(2)除股票发行事项外，为上市公司出具审起至上述文件公开后5日内(1)通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证(2)投资者持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，通过证券交易所的证券交易导致其少5%,应当依照上述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再(1)收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。但是，(2)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，该增持不超过2%的股【考点13】证券投资基金的发行与交易(★)(一)封闭式基金与开放式基金(1)封闭式基金，是指基金份额总额在基金(1)封闭式基金可以上市交易，开放式基金(2)基金份额上市交易的条件②基金合同期限为5年以上；③基金募集金额不低于人民币2亿元；④基金份额持有人不少于1000人；(1)开放式基金的基金份额的申购、赎回和(2)基金管理人应当在每个工作日办理基金(3)成立VS生效(二)公