中德学院-财务管理MBA讲义-兼并与收购

n新设合并两个或以上公司合并设立一个新公司,合并各方的法人实体地位消失.n吸收合并一个公司吸收其他公司而续存,被吸收公司解散.n兼并一家企业以现金,证券或其他形式购买其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业的决策控制权的经济行为.n收购企业以现金,占全或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的控制权.n全球最大的并购案例616.3452.7395.12n按购并双方产品与产业联系划分n按并购的实现方式划分n按涉及被并购企业的范围划分n按企业并购双方是否友好协商划分3n按是否通过交易所划分344一、并购的财务分析对目标企业的资产进行评估来确定其价值(1)账面价值:以账面价值为基础,经调整,得出的净资产价值.静态的估价标准.当目标企业出现经营困难时,可以账面价值为收购价值.(2)市场价值:企业市值=资产重置成本+增长机会价值(3)清算价值:企业出现财务危机而破产或停业清算时,把企业中的实物资产逐个分离而单独出售的资产价值.这时,企业作为整体已丧失增值能力.(4)续营价值:目标企业作为整体仍有增值能力,以未来的收益能力作为评估价值的基础.5(5)公平价值:将目标企业的未来预期收益,根据设定的折现率折成现值5资产总计负债和股东权益合计25007502500750资产总计负债和股东权益合计25007502500750流动资产长期资产A公司B公司500250负债与股东权益流动负债长期负债股本A公司500500500B公司250100300经营指标息税前利润减:利息税前利润减:所得税税后利润A公司350300B公司2525经营指标资本收益率利润增长率近3年的平均利润税前税后市盈率A公司20%B公司442266n目标企业的价值=估计收益×标准市盈率(1)选用目标企业最近一年的税后利润为估计收益B公司最近一年的税后利润=25同类上市公司的市盈率=18B公司的市场价值=25×18=450n(2)选用目标企业近3年税后利润为估计收益B公司最近3年的平均税后利润=22同类上市公司的市盈率=18B公司的市场价值=22×18=396n(3)假设并购后,目标企业能获得与并购企业相同的资本收益率,以此计算估计收益B公司的资本额=500并购后的收益=500×17.5%=87.5税后利润=38.75同类上市公司的市盈率=187B公司的市场价值=38.75×18=697.578选用不同的估计收益,会得出完全不同的公司价值.因此,应当因地制宜,根据具体情况选择最合理的估价办法,使并购风险最小化.83.贴现现金流量法(RappaportModel)n预测现金流量t:第t年的现金流量:第t年的销售额:第t年的销售增长率:第t年的销售利润率T:所得税率:销售额每增加1元所需追加的固定资本投资(投资减折旧)Wt:销售额每增加1元所需追加的营运资本投资(流动资产减流动n估计贴现率(加权平均资本成本WACC)n计算现金流量,估计目标企业价值9n敏感度分析9例:目标公司被并购后5年的现金流量如下:(1)测算现金流量年份19992000200120022003成本和费用8000850010400成本和费用80008500104001198014220息税前利润15002000260032203780利息340480560640640税前利润11601520204025803140所得税(50%)580760102012901570股利200340500700900公司现金380420520590670预测期末终值9210净现金流量3804205205909880(2)估算折现率n股本资本成本率为18%;负债资本成本率为10%加权资本成本率WACC=18%×40%+10%×60%=13.2%长期负债的利率=20%,所得税率=50%,负债成本率=20%×(1-50%)=10%股本资本成本率18%,由::股本成本率:无风险报酬率:市场报酬率(含风险报酬)(3)计算现金流量的净现值:第I年的现金流量WACC:加权平均资本成本V:预测期末终值如果能以6700万元或更低的价格购买的话,是合算的.(4)对价值进行灵敏度分析变量变动百分比价值变动值价值变动百分比收入+1%222.63.32%成本+1%-179.2-2.67%预期期末终值+1%49.60.74%加权平均资本成本+1%-41.6-0.62%价值对收入,成本的增减很敏感;对于期期末终值和加权平均资本成本比较敏感;而对股利最不敏感,4.公式评价法-WestonModelt/ng:收益增长率该模型建立在购并后目标企业的超常增长上.二.并购成本分析1.并购完成成本n债务成本n交易成本n更名成本2.整合与营运成本n整合改制成本n注入资金成本3.并购退出成本4.并购机会成本三.并购风险分析五.并购对财务的影响1.并购对企业盈利的影响 并购时双方财务资料项目净利润普通股股数每股收益每股市价市盈率A公司1000万元项目净利润普通股股数每股收益每股市价市盈率A公司1000万元500万股2元32元情况1:若B同意其股票每股作价16元与A股票交换,则交换比率为16/32,即2股B换1股A.A公司要新发行100万股股票来收购B公司.假设两企业并购后盈利不变.则有:并购后A公司的净利润1250万元并购后总股数600万股每股收益2.083元n结果:A公司老股东每股收益:2.083元大于2.0元B公司的老股东每股收益:1.0415元小于1.25元情况2.若B同意其股票每股作价24元与A股票交换,则交换比率为24/32,即1.5股B换1股A.A公司要新发行150万股股票来收购B公司.假设两企业并购后盈利不变.则有:并购后A公司的净利润1250万元并购后总股数650万股每股收益1.923元n结果:A公司老股东每股收益:1.923元小于2.0元B公司的老股东每股收益:1.44元大于1.25元六、典型案例分析：案例一:反向收购--新长江入主华联商城被收购访华联商城的壳资源分析 79835114.322.461.35盈利分析1999.12.3154001999.12.3154005939.711483.34090每股净资产流通股总股本净利润主营业务利润净资产收益率1998.12.310.0865400198091703.64973.140906.281997.12.310.2332.3130002559.82607.922721996.12.310.386003064.32273.1227224.74新长江集团的基本状况注册资本1.5亿元,主要以市场开发为龙头,代表作为独家开发的合肥长江批发市场,1997年开业,1999年实现批发交易额85亿元,全国排名19位.新长江网络公司是新长江集团全资子公司，成立於1998年，注册资本5000万元，主要从事电子商务、信息咨询和网络服务等。其业务的核心就是安徽省商品交易中心，而该中心与合肥的长江批发市场紧密联合，近期主要目标是连接“金卡”、“金税”的金融支付网点系统和物流管理系统。新长江网络公司有上网会员单位12000户，网上合同交易每年在1亿多。反向收购第一步华联商城购买新长江公司的子公司新长江网络公司 新长江集团 新长江集团华联集团华联商城新长江网络反向收购第二步安徽省长江公司反向收购华联商城华联商城新长江集团新长江网络华联集团新长江集团华联商城100%控股新长江网络反向收购操作技术收购方将所属的资产或者企业的股权卖给收购方,被收购方为此支付给收购方现金收购方利用被收购方支付的现金,再加上部分的现金,向被收购方的股东单位购买股权,从而实现对被收购方的控制收购方使用控制权,围绕在第一步卖给被收购方的资产,从新整合资源和业务,实现被收购方战略调整和业务调整反向收购的技术特点反向收购中资产结构的循环变化反向收购中杠杆原理的运用没有资产纽带的联合是不牢靠的建立资产纽带需要资金相互持股是一种不需要资金,但又有资产纽带的联合方法B公司股份A公司B公司股份B权益B权益--