港股上市公司换股并购协议

换股并购协议甲方：营业执照注册号：法定代表人 ：地址：乙方：身份证号码：住址：联系方式：丙方：深圳**服务有限公司（作为“标的公司”，以下称“丙方”或“标的公司”）营业执照注册号：法定代表人 ：地址：（以下于本协议可将前述各方单独称为“一方”或合称为“各方”）鉴于：甲方是一家具有央企背景的金融控股集团，以互联网金融资产为主要并购标的，拟在香港实现独立IPO或借壳上市。乙方作为丙方的唯一股东，有意愿借助央企背景，与甲方一起实现联合上市。丙方是一家互联网金融公司，拥有并运营着“**（www.**.com）”P2P平台（以下简称“平台”）。为顺利推动本次联合上市、保证各项工作合法、规范、有效地进行，各方已进行了充分的交流和协商，并聘请专业中介机构对本次换股并购的可行性进行了充分论证及专项调查，且拟定了换股并购方案。有鉴于此，根据《公司法》、《合同法》及其他相关法律、法规和规范性文件，各方经友好协商，就本次换股并购达成如下协议，以资信守：释义本协议指本《换股并购协议》联交所指香港联合交易所有限公司上市公司指未来以甲方为主体在联交所上市的公司H股指在香港上市、以港币或其他货币认购及买卖的中国企业股份暂行办法指中国银行业监督管理委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国公安部及国家互联网信息办公室联合发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》换股实施日指乙方将其所持标的公司的股权转换为上市公司发行的H股股票之日，该日期将由各方另行协商确定并公告。换股发行指于换股实施日，甲方根据本协议的约定，将换股发行的H股股份于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在乙方名下的行为。活跃投资人指在互联网金融平台上注册并投资过大于人民币100元的注册用户贷款余额指至某一节点日期为止，借款人尚未归还出借人的贷款总额净利润指在中国会计准则下，除去少数股东损益及非经常性损益之外，经甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润市盈率指在一个时期（通常为12个月的时间）内，股价和每股收益的比例会计年度指自公历年1月1日至12月31日的完整会计年度换股安排换股方式各方同意采取换股的方式进行联合上市，即以甲方控制的上市公司向乙方发行H股股票，并以此为对价换取乙方持有标的公司的%股权（以下称“目标股权”），乙方持有标的公司的股权将转换为上市公司换股发行的H股股份。目标股权估值各方同意，标的公司的估值以换股实施当年的会计年度实现的净利润为依据，按照市盈率的倍计算，目标股权将按照上述估值方法计算出股权价值。H股的发行在本次换股中，甲方以上市公司换股实施日之前20个交易日的股票交易均价作为换股价格。根据本协议的约定条件，作为受让目标股权的相应对价，上市公司将向乙方发行一定数额的H股股票，股份数额的计算方式为：股份数额=目标股权价值/换股价格（计算依据如涉及不同币种则按当日汇率计算）。目标股权的转让和权利义务的享有承担根据本协议的约定条件，作为受让上市公司H股的相应对价，乙方将向甲方转让目标股权；乙方依法享有和承担上市公司H股票的权利和义务之时，上市公司依法享有和承担受让目标股权的权利和义务，开始对丙方行使运营管理、人事任免、财务管理等事宜的权利。业绩目标与换股补偿乙方及标的公司有义务尽力使标的公司实现最佳的经营业绩，并保证于换股实施当年之会计年度标的公司实现的归属于股东的净利润不低于人民币1000万。如果标的公司的经营业绩未达到本协议第3.1款所述业绩目标，且上市公司已经按照本协议第2条约定向乙方发行了H股股票，则乙方须以该会计年度标的公司实际实现的净利润为基础，在该会计年度的审计报告出具后10日内向甲方进行补偿，补偿金额的计算方式为：补偿金额=（业绩目标－实际实现的净利润）×甲方在标的公司的持股比例换股补偿金额可在乙方从标的公司获得的股息及收益中抵扣，并由标的公司直接支付给甲方。标的公司治理、利润分配及债务费用负担本协议签订后10个工作日内，乙方应完成目标股权的转让，并与丙方配合甲方办理工商变更登记，以实现丙方财务报表与甲方财务报表的合并；丙方目标股权的对价按第2条执行。丙方依据本协议变更登记完毕之后，成为甲方控股的子公司，但未按照本协议第2条约定履行前，丙方的运营管理、人事任免等事宜，甲方无权干涉，丙方独立运营，自负盈亏。甲方控股丙方后，有权要求乙方及丙方，按甲方及金控集团的整体规划，调整丙方的经营战略方向和资产端业务等，行使推进甲方上市的管理活动，乙方、丙方应予配合。在换股实施完成前，甲方在此声明并确认，丙方的经营所得完全归属于丙方原股东，甲方无权参与分配。在换股实施完成前，丙方的债务及或有债务、一切费用及平台的不良或逾期贷款的偿付，由乙方及丙方协商负担，甲方无需承担。本协议与工商行政管理机关签订的协议不一致的，以本协议为准。协议解除和换股撤销如发生下列情形之一，甲方有权解除本协议，撤销本次换股交易。标的公司未能按照《暂行办法》及相关规定要求的条件与时限完成平台整改，不能推进甲方上市的。标的公司运营出现重大合规问题。标的公司发生总金额大于人民币1000万的不良及/或逾期贷款。标的公司的活跃投资人减少至10万名以下及/或贷款余额降至人民币2亿以下。换股实施当年之上一会计年度，丙方实现的净利润未能达到人民币1000万以上。如甲方于年月日之前未能实现在联交所独立IPO或借壳上市，则乙方有权解除本协议，撤销本次换股交易。本协议解除，换股交易撤销后，甲方应将目标股权转回给乙方，并配合乙方、丙方办理工商变更登记。费用承担与上市有关的费用，包括但不限于保荐承销、审计评估、财务顾问、律师及发行路演费用等，由甲方独立承担。与换股交易或换股撤销有关的费用，包括但不限于尽职调查、工商变更、见证公证、审计、法律及涉及的交易税费等费用，由乙方及丙方承担。保密各方对于本协议（包括与本协议有关的书面或口头的其它协议或约定）内容及其他方所提供的未公开的资料承担严格的保密义务，除因法律规定或任何有管辖权的政府机关、监管机构、司法机关的强制性要求以外，均不得以任何方式向任何第三方披露。若根据法律或强制性要求必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内，征求信息拥有、提供方有关信息披露和提交的意见。且如信息拥有、提供方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。本协议任何一方因违反本保密条款而给其他方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿责任。违约及赔偿各方应当本着诚实信用之原则，及时、全面履行本协议项下义务，任何一方违约，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。适用法律及争议解决本协议的订立、效力、解释和履行均适用中国法律。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交深圳国际仲裁院进行仲裁。其他本协议自各方法定代表人或授权代理人签署并加盖公司公章或专用章（若为自然人，则签名）后生效。变更和补充本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性。任何一方对本协议项下任何权利的放弃只有以书面方式并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独或部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。任何一方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。本协议一式【】份，各方各