保险业公司治理会议运作管理规范第3部分：监事会

1保险业公司治理会议运作管理规范第3部分：监事会本部分规定了保险业公司治理中监事会会议运作的会议种类、召开方式、会议计划、会议流程、会议归档和会务工作等内容。本部分适用于保险公司、保险集团（控股）公司、保险资产管理公司的监事会会议的运作和管理。注：上市保险公司的监事会会议运作有特殊2术语和定义以下术语和定义适用于本文件。2.1监事supervisor由公司股东（大）会或职工民主选举产生的履行监察公司的财务情况、公司董事及高级管理人员的履职情况等公司章程规定的监察职责的人员。2.2监事会boardofSupervisors由公司全体监事组成的负责对公司的日常经营管理活动，以及公司董事会、经营管理层及其成员的履职情况等进行监督的机构。2.3董事directors由公司股东（大）会或职工民主选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员。2.4提案proposal提交监事会审议的议案。2.5提案权proposalright向监事会提交提案的权利。3概述3.1会议种类监事会通过会议方式进行决策，监事会会议分为：2a)定期会议根据年度监事会会议规划，定期召开的监事会会议。保险公司每6个月至少召开1次定期会议。b)临时会议未列入年度监事会会议规划的，根据需要临时决定召开的监事会会议。3.2召开方式监事会会议召开方式主要包括：a)现场会议监事会会议宜以现场召开的方式进行。通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参会的全体监事进行即时交流讨论的，视为现场会议。b)通讯表决对需以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交流讨论的必要性不大的议案，可采取通讯表决的方式召开会议。3.3会议命名会议名称按照监事会届次和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。3.4会议责任人监事长负责召集和主持会议，监事会工作机构负责会议相关工作的组织和落实。4会议计划4.1计划编制监事会工作机构宜于每年第4季度拟定下一年度监事会会议计划，对下一年度监事会定期会议召开的时间、常规议题等进行规划，并将计划通过公司网站、办公系统或其他方式告知公司监事及其他相关人员。有监事会提案权的机构或个人，宜根据监事会会议计划的安排，提前做好议案的提出和准备工作。监事会常规议题参见附录A。4.2计划要素会议计划要素应包括但不限于：a)会议计划的时间和地点；b)提案名称；c)提案责任主体；d)提案上会依据。4.3计划审定及报送会议计划应提交监事长审定。监事长审定后，监事会工作机构以书面形式将会议计划告知监事及其他相关人员。35会议流程5.1流程图监事会会议流程包括会议召集、会议提案、会议通知、会议召开、会议表决及决议和会议记录。监事会会议流程见图1。图1监事会会议流程5.2会议召集5.2.1召集人监事会会议由监事长召集，监事长不履行或不能履行职务的，由根据公司章程确定接替监事长履行职务的副监事长或监事召集。5.2.2定期会议的召集监事长按年度监事会会议规划召集定期会议。5.2.3临时会议的召集有下列情形之一的，监事长应召集临时会议：a)监事长提议；b)1/3以上的监事提议；c)法律法规、监管规定和公司章程规定的其他情形。4其中b)和c)情形下的提议应以书面形式直接或通过监事会工作机构送达监事长，监事长应自接到提议后10日内召集临时会议。提议应载明下列事项：a)提议人姓名或者名称；b)事由；c)会议召开方式；d)其他要求。5.3会议提案5.3.1提案内容监事会会议提案应有明确需要审议和表决的事项，且审议事项在监事会职权范围之内。5.3.2提案程序召开定期会议，监事会工作机构在会议通知发出前应通过书面形式向有提案权的机构或人员征集议案，相关机构或人员按规定提交议案。召开临时会议，提议人应在提议时以书面形式向监事会工作机构提交议案。议案模板参见附录B.1。5.4会议通知5.4.1通知时限定期会议应于会议召开10日前（不含开会当日）将会议通知送达全体参会人员。临时会议应于会议召开前将会议通知送达全体参会人员，通知方式和通知时限应遵循公司章程或监事会议事规则的要求，通知的送达不宜晚于会议召开前5日（不含开会当日）。5.4.2通知内容监事会会议通知内容包括但不限于：a)会议召开的时间、地点和方式；b)会议召集人；c)会议提案；d)联系人和联系方式；e)发出通知的日期。会议通知模板参见附录B.2和附录B.3。5.4.3通知送达形式监事会会议通知应以书面形式送达，送达形式包括：b)电子邮件；c)传真；d)专人送达；e)与受通知人约定的其他形式。5.4.4会议延迟或取消5会议通知发出后，会议延迟或取消时，召集人宜在原定召开日前至少2个工作日通知全体参会人员，并说明原因。延迟召开监事会会议的，应同时公布变更后的召开日期。5.5会议召开5.5.1人员要求监事会会议应有过半数监事（包括委托其他监事代为出席的监事）出席方可举行。参会人员应满足以下要求：a)监事本人应出席监事会会议。因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席；b)监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议；c)监事不应携随同人员参加会议。确有必要的，应征得参会监事一致同意，并提交有效的身份证5.5.2委托参会委托参会要求包括：a)受托监事应在会议召开前向主持人提交书面授权委托书，并在授权范围内行使权力。委托书应载明：1)委托人和受托人姓名；2)授权范围，包括授权有效期、受托人是否有权对临时提案进行表决等；3)委托人签字。b)1名监事不应接受超过2名未亲自出席会议的监事的委托；c)监事未出席监事会会议，亦未委托受托人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；d)在审议存有利害关系的事项时，非存有利害关系的监事不得委托存有利害关系的监事代为出席。授权委托书模板参见附录B.4。5.5.3会议签到参会人员到达会场后，应在会议开始前签到。会议签到表模板参见附录B.5。5.5.4会议主持监事会会议由监事长主持。监事长不履行或不能履行职务的，由根据公司章程确定接替监事长履行职务的副监事长或监事主持。5.5.5会议议程会议正式开始前，主持人或其委托的工作人员应就会议出席和列席情况、会议提案及议题安排、表决要求等内容向参会人员进行说明。会议主持人按时宣布会议开始，并按议事规则主持会议。具体议程由会议主持人自行确定，但主持人不应随意增减议题或变更议程顺序。对于会议召集、提案、通知等环节中存在的瑕疵，应在全体监事一致同意豁免该瑕疵后，方可进行后续会议议程。5.5.6会场秩序会议主持人应有效维护会场秩序，充分保障参会监事发言、讨论和询问的权利。6监事随同人员经同意进入会场的，不应代表监事发言、提问及表决。监事会审议事项涉及公司商业秘密的，会议主持人可随时要求随同人员离开会场。5.6会议审议、表决及决议5.6.1审议方式监事会对议案的审议宜采取逐项审议的方式，每位与会监事有权充分表达意见和建议。5.6.2表决权监事会决议表决实行一人一票。包括监事长在内的每名监事对每项事项享有一票表决权。5.6.3表决方式表决方式包括：a)举手表决；b)口头投票；c)书面投票。表决票模板参见附录B.6。表决票统计表模板参见附录B.7。5.6.4表决规则监事会会议对审议的事项应采取逐项表决的方式，表决意向分为同意、反对、弃权。5.6.5会议决议除另有规定外，监事会决议应经半数以上监事通过方为有效。会议决议模板参见附录B.8和附录B.9。5.6.6非决议事项监事会可听取无需表决但有助于发挥监事会职责的相关汇报，并提出意见建议。5.6.7暂缓表决发生下列情形之一的，监事会可暂缓表决：a)全体监事过半数或2名以上职工监事认为会议议题不明确、不具体，或因会议材料不充分等事由导致无法对事项进行判断的；b)参会监事对某一议题审议意见存在明显分歧时，经主持人征得过半数监事同意的。5.6.8决议执行监事会决议存在需具体执行的事项，由监事会工作机构将决议事项通知有关高管及相关部门，并由监事会工作机构对决议的执行情况进行追踪。5.7会议记录5.7.1记录内容监事会会议应形成会议记录，包括以下内容：a)会议召开的时间、地点、召开方式和主持人、记录人；b)监事出席、委托出席、缺席的情况，会议列席人员；7c)会议议程；d)监事发言要点，对于有异议意见的发言应详细记载；e)每一决议事项的表决方式和结果，包括投弃权票和反对票的监事姓名；f)被询问人员发言情况；g)其他需要记录的情况。以通讯表决方式召开的监事会会议，监事意见与表决票合并存放，可不制作会议记录。会议记录模板参见附录B.10。5.7.2记录签字出席会议的监事应在会议记录上签字。监事对会议记录有不同意见的，可在签字时附加说明。6会议归档6.1归档文件监事会会议应归档的会议文件包括但不限于：a)会议通知；b)会议签到表；c)会议议案；d)会议表决票及表决票统计表；e)会议记录；f)会议决议。6.2归档要求会议文件应完整、准确，由相关人员签字确认后，按会议届次归档，并由公司永久保存。7会务工作7.1责任部门监事会工作机构是监事会会务工作的责任部门，主要负责会议的统一协调、会议通知的拟发送达、会议记录、会议决议整理及议定事项的跟踪督办工作。7.2会务内容会务工作包括但不限于：a)会议材料的准备；b)会务接待；c)会场布置；d)设备保障。8（资料性附录）三会常规议题示例三会常规议题示例见表A.1。表A.1三会常规议题示例关于《XX公司XX年度财务报告》的议案√√关于《XX公司XX年保险资金运用内控√关于《XX公司XX年度合规报告》的议案√关于《XX公司XX年度规划实施评估报√√关于《XX公司XX年度公司治理报告》√《中国保监会关于进一步规范报送<保险公司治关于《XX公司XX年度内部审计工作报√关于《XX公司XX年度偿付能力压力测√关于《XX公司XX年度资产负债管理报√关于《XX集团公司XX年度偿付能力报√关于《XX集团公司XX年度并表管理报√√√√9√√√内√√关于《XX公司XX年度风险评估报告》√关于《XX公司XX年度决算报告》的议案√√关于《XX公司XX年度预算报告》的议案√√关于《XX公司XX年度利润分配方案》√√√√√√关于《XX公司XX年度薪酬考核方案》√关于《XX公司XX年度关联交易情况和案√√√关于《XX公司XX年度关联交易专项审√√关于《XX公司XX年度风险偏好及风险√关于《XX公司XX年度独立董事尽职报√√√关于《XX公司XX年度董事尽职报告》√√√关于《XX公司XX年度监事尽职报告》√√关于《XX公司XX年度投资指引及资产√√√√（资料性附录）相关文件内容模板B.1议案模板议案模板如图B.1所示。XXXX公司关于XXXX的议案各位监事：根据…………………[议案主要内容表述]。请监事会审议。附件：1.xxxxxxxxxxxx2.xxxxxxxxxxxxXXXX年XX月XX日图B.1议案模板监事会议案应符合以下格式要求：a)标题：字体宋体，加粗，字号二号，居中，黑色，单倍行距；b)正文：中文字体为仿宋_GB2312，英文字母或阿拉伯数字字体为TimesNewRoman，不加粗，字号四号，黑色；首行缩进2字符；间距为段前0.5行，段后0.5行，单倍行距；c)图表：中文字体为仿宋_GB2312，英文字母或阿拉伯数字字体为TimesNewRoman，字号四号（但如果内容过多可根据实际情况调整字号，尽量将图表控制在一页内单倍行距，首行或首列或重要数字可加粗；图表为可修改格式（请勿使用图片格式），边框为黑色实线，宽度1磅，表格中中文字体内容一般居中，数字一般右对齐；d)日期：以中文数字表示，如“二○一二年五月十五日”；e)议案正文最后一段，写“请监事会审议”；f)附件：议案如有附件，在议案正文下空一行左空2字符用仿宋（GB2312）四号字标识“附件”，不加标点符号。在附件左上角第1行顶格标识“附件”(黑体三号)，有序号时标识序号；附件的序号和名称前后标识应一致。B.2会议通知（现场会议）模板以现场会议方式召开的监事会（定期或临时）会议通知模板如图B.2所示。XX公司关于召开第X届监事会第X次会议（临时）的通知各位监事：本公司定于XXXX年XX月XX日在XX召开第X届监事会第X次会议（临时）。现就有关事项通知如下：一、会议安排会议时间：XXXX年XX月XX日（周X）上/下午XX:XX-XX:XX会议地点：XX召开方式：现场会议（视频/电话）会议召集人/主持人：XXX监事长二、会议提案1.审议《关于XXXX的议案》；2.审议《关于XXXX的议案》；……X.听取《关于XXXX的汇报》；X.其他事项。三、联系人及联系方式姓名职务E-mail四、其他事项1.请各位监事做好相关工作安排，以方便公司统一安排会务相关工作。如果无法亲自出席会议，请签署《监事授权委托书》，并于会议召开前X天将委托书送至公司；若无异议，请准时参会；2.请提前告知各位行程，以及其他列席嘉宾和相关人员信息。特此通知附件：1.参会人员名单2.会议日程安排XX公司（加盖单位公章）XXXX年XX月XX日图B.2会议通知（现场会议）模板B.3会议通知（通讯表决）模板以通讯表决方式召开的监事会临时会议通知模板如图B.3所示。XX公司关于召开第X届监事会第X次临时会议的通知各位监事：本公司定于XX年X月X日以通讯表决方式召开XX第X届监事会第X次临时会议。现就有关事项通知如一、会议安排会议时间：XXXX年XX月XX日（周X）会议地点：不适用召开方式：通讯表决会议会议召集人/主持人：XXX监事长二、会议提案1.审议《关于XXXX的议案》；2.审议《关于XXXX的议案》；……X.听取《关于XXXX的汇报》；X.其他事项。三、联系人及联系方式姓名职务E-mail四、其他事项请各位监事做好相关工作安排，准时参会。如需授权委托其他监事代为表决，请签署《监事授权委托书》，并于会议召开前X天将委托书送至公司。特此通知附件：XX公司第X届监事会第X次临时会议文件XX公司（加盖单位公章）XXXX年XX月XX日图B.3会议通知（通讯表决）模板B.4授权委托书模板授权委托书模板如图B.4所示。XX公司监事授权委托书一、授权代理事项及权限兹授权委托监事（先生/女士）代表本人出席XX公司召开的第X届监事会第X次会议（临时）,并代表本人按照以下意见对下列议案投票：序号表决事项表决意见反对弃权1关于XX的议案2关于XX的议案...注：委托人应在相应表决意见中用“√”明确授意受托人投票。二、其它如有临时议案或本人未对投票作出指示，则受托人可根据自己的判断行使表决权并签署有关会议决议、会议记录。三、有效期限本授权委托书自签署之日起生效并至本次监事会结束之日止。委托日期：年月日图B.4授权委托书模板B.5签到表（现场会议）模板以现场会议方式召开监事会的会议（定期或临时）签到表模板如图B.5所示。XX公司第X届监事会第X次会议（临时）签到表出席人员签到表序号姓名职务本人签名备注123456...列席人员签到表序号姓名职务本人签名备注123456...图B.5签到表（现场会议）模板B.6表决票模板表决票模板如图B.6所示。XX公司第X届监事会第X次会议（临时）表决票监事姓名：序号表决事项表决意见反对弃权1关于XX的议案2关于XX的议案...注意事项：1.对每个表决事项，只能选择一种意见，并在相应空格内划“√”。如多划或漏划，则对该事项的表决意见视为弃权。2.对上述表决事项的任何书面意见，请于下书写（可另附页）：_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________监事签名：表决日期：年月日图B.6表决票模板B.7表决票统计表模板表决票统计表模板如图B.7所示。XX公司第X届监事会第X次会议（临时）表决票统计表序号表决事项表决票数统计是否通过其他意见反对弃权1关于XX的议案2关于XX的议案3关于XX的议案...计票人签名：监票人签名：图B.7表决票统计表模板B.8会议决议（现场会议）模板以现场会议方式召开的监事会会议（定期或临时）决议模板如图B.8所示。编号：XXXXXX公司第X届监事会第X次会议（临时）决议XXXX公司（以下简称“XX”）第X届监事会第X次会议（临时）于XXXX年XX月XX日在XX以现场会议（视频/电话）的方式召开。本次会议应到监事XX人，实到XX人。会议的召集和召开符合法律法规和《公司章程》的相关规定。会议由监事长XX先生/女士主持召开，审议并通过了以下决议：1.同意《关于XXXX的议案》表决结果：X票同意，X票反对，X票弃权。2.同意《关于XXXX的议案》表决结果：X票同意，X票反对，X票弃权。...出席本次会议的监事签字：XXXX XXXXXXXXXXXXXXXX年XX月XX日图B.8会议决议（现场会议）模板B.9会议决议（通讯表决）模板以通讯表决方式召开的监事会临时会议决议模板如图B.9所示。编号：XXXXXX公司第X届监事会第X次临时会议决